本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2019年10月8日收到公司控股股东虞仁荣先生一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）的通知，绍兴韦豪已将其持有的公司限售流通股80,839,009股质押给上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浦发银行”），相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司已于2019年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东一致行动人股权质押的公告》（    公告编号：2019-087）。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，公司现对上述公告补充说明如下：

　　根据绍兴韦豪与浦发银行签订的《权利最高额质押合同》及《权利最高额质押合同之补充合同》（以下简称“《质押协议》”），绍兴韦豪已就如下内容在《质押协议中》与质权人达成共识：

　　“一、绍兴韦豪已明确告知浦发银行绍兴韦豪所持有的公司股份存在潜在履行业绩补偿义务和减值补偿义务的情况。

　　二、若绍兴韦豪的业绩补偿义务触发，浦发银行与绍兴韦豪承诺保证绍兴韦豪本次质押的韦尔股份的股票优先用于履行业绩补偿义务和减值补偿义务。届时浦发银行将与绍兴韦豪协商采取包括但不限于如下措施：

　　1、提前归还全部或部分融资本息，或变更担保条件（经债权人同意），以解除补偿所需等额数量的股票质押；

　　2、其他与浦发银行协商约定的方式（如：绍兴韦豪的实际控制人虞仁荣使用未质押的韦尔股份股票履行质押手续），以解除补偿所需等额数量的股票质押。

　　如果绍兴韦豪的实际控制人虞仁荣已经使用未质押的韦尔股份股票履行了业绩补偿义务和减值补偿义务，则原合同项下绍兴韦豪质押给浦发银行的韦尔股份股票将维持质押状态不变，继续担保主债务的履行。”

　　若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述承诺的相关内容进行补偿，公司督促业绩承诺方严格履行承诺事项，确保重大资产重组的业绩补偿义务履行不受股份质押的影响，切实维护公司及中小投资者合法利益。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年10月24日