证券代码：002049             证券简称：紫光国微              公告编号：2019-053

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人董事长刁石京、总裁马道杰、主管会计工作负责人杨秋平及会计机构负责人(会计主管人员)张典洪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

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　　非经常性损益项目和金额

　　单位：人民币元

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　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　1、报告期末，货币资金余额为695,097,875.96元，较年初下降38.50%，主要系集成电路业务增长备货付款增加以及成都芯云中心和生产线项目投入增加所致。

　　2、报告期末，应收票据余额为500,544,829.42元，较年初增长50.64%，主要系公司集成电路业务经营规模增长所致。

　　3、报告期末，应收账款余额为1,674,615,188.53元，较年初增长53.13%，主要系公司集成电路业务经营规模增长所致。

　　4、报告期末，交易性金融资产余额为61,843,609.62元，较年初下降35.51%，主要系出售华虹半导体股票所致。

　　5、报告期末，预付款项余额为119,986,668.07元，较年初增长117.74%，主要系公司集成电路业务经营规模增长，预付货款或服务费增加所致。

　　6、报告期末，在建工程余额为218,529,028.56元，较年初增长268.47%，主要系成都芯云中心和生产线项目投入增加所致。

　　7、报告期末，开发支出余额为429,687,146.54元，较年初增长87.94%，主要系持续加大研发投入所致。

　　8、报告期末，短期借款余额为148,650,470.00元，较年初增长1087.69%，主要系公司集成电路业务经营规模增长，运营资金需求增加所致。

　　9、报告期末，其他应付款余额为70,454,885.12元，较年初增长393.65%，主要系计提资产重组中介费所致。

　　10、报告期末，其他流动负债余额为48,120,513.91元，较年初增长109.56%，主要系计提增值税待转销项税额所致。

　　11、报告期末，长期借款余额为28,800,000.00元，系成都研发中心项目增加借款所致。

　　12、报告期末，其他综合收益余额为15,566,893.08元，较年初增长78.42%，主要系外币报表折算差额所致。

　　13、报告期内，营业收入金额为2,489,007,395.37元，较上年同期增长45.48%，主要系公司集成电路业务经营规模增长所致。

　　14、报告期内，营业成本金额为1,597,283,093.53元，较上年同期增长33.24%，主要系公司集成电路业务经营规模增长所致。

　　15、报告期内，销售费用金额为84,369,261.00元，较上年同期增长31.71%，主要系销售人员人工费用增加所致。

　　16、报告期内，管理费用金额为168,759,959.25元，较上年同期增长83.05%，主要系人工费用增加及资产重组中介费用影响所致。

　　17、报告期内，研发费用金额为136,008,335.27元，较上年同期增长25.01%，主要系公司持续加大研发投入所致。

　　18、报告期内，财务费用金额为12,832,137.49元，较上年同期增长450.27%，主要系上年同期美元兑人民币汇率增加汇兑收益较大，同时本期现金折扣大幅增加所致。

　　19、报告期内，公允价值变动损益金额为4,226,658.32元，较上年同期增长714.97%，主要系华虹半导体股票价格波动所致。

　　20、报告期内，投资收益金额为3,567,042.27元，较上年同期下降96.78%，主要系上年同期深圳市紫光同创电子有限公司因增资由公司子公司变更为联营企业形成投资收益所致。

　　21、报告期内，所得税费用金额为40,325,993.35元，较上年同期增长53.28%，主要系公司集成电路业务利润增加所致。

　　22、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-238,697,128.40元，较上年同期下降126.82%，主要系公司为扩大市场份额适当延长客户账期以及备货增加需要扩展供应商账期缩短所致。

　　23、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为156,880,314.10元，较上年同期增长275.09%，主要系公司集成电路业务经营规模增长，营运资金需求加大，银行借款增加及票据保证金减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、重大资产重组事项

　　因筹划以发行股份的方式购买北京紫光联盛科技有限公司100%股权重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2019年5月20日开市时起停牌。2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并于2019年6月3日披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，公司股票于2019年6月3日开市起复牌。自上述预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并按照相关规定履行信息披露义务，截至本报告披露日，该事项正在有序进行中。

　　详细内容请查看公司于2019年5月20日、2019年5月27日、2019年6月3日、2019年7月3日、2019年8月2日、2019年8月31日、2019年9月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、转让西安紫光国芯半导体有限公司股权暨关联交易事项

　　根据公司全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（简称“西安紫光国芯”）的经营情况，为保障其持续健康发展，及减轻上市公司资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，结合紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）在存储器领域的总体战略布局，公司拟将西安紫光国芯100%股权转让给紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司，转让价格经交易双方协商确定为22,009万元人民币，该事项已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过。

　　为便于后续与西安紫光国芯的业务合作，经公司2019年5月31日召开的第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，对上述股权转让方案进行了调整，将原转让西安紫光国芯100%股权调整为转让其76%股权。交易价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据，经交易双方协商确定为16,777.76万元人民币。本次股权转让完成后，公司仍持有西安紫光国芯24%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。截至本报告披露日，该交易已完成国有资产评估备案，正在办理股权转让及工商变更手续。

　　详细内容请查看公司于2018年10月12日、2018年10月17日、2019年6月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、公司实际控制人清华控股有限公司终止筹划转让紫光集团部分股权事项

　　2018年8月10日，公司收到紫光集团的通知，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）拟转让其部分股权。因该事项可能涉及到公司的实际控制人变更，公司于2018年8月11日披露了《关于实际控制人筹划转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》。2018年9月5日，根据事项进展情况，公司披露了《关于实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》和《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》，对清华控股拟将其持有的紫光集团30%、6%的股权分别转让于苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（以下简称“高铁新城”）、海南联合资产管理有限公司（以下简称“海南联合”）的情况进行了公告。

　　上述股权转让方案随后进行了重大调整，清华控股于2018年10月25日与高铁新城和海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》，与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股权。2019年8月8日，清华控股、紫光集团与深投控共同签署了《合作框架协议之终止协议》，终止了清华控股向深投控转让其所持紫光集团36%股权事项。

　　详细内容请查看公司于2018年8月11日、2018年9月5日、2018年10月26日、2019年8月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、西安分公司注销事项

　　鉴于公司西安分公司已将全部业务转出，无继续运营的需要，公司决定将其注销。2019年9月27日，公司收到西安市工商行政管理局高新分局出具的《准予注销登记通知书》，准予紫光国芯微电子股份有限公司西安分公司注销登记，至此，公司西安分公司完成了注销登记手续。

　　5、全资子公司紫光同芯微电子有限公司增资事项

　　根据经营业务发展的需要，经公司第六届董事会第二十八次会议和2018年度股东大会审议通过，公司决定采用现金及留存收益转增的方式对全资子公司紫光同芯微电子有限公司进行增资，将其注册资本由1亿元人民币增加到10亿元人民币。2019年9月20日，紫光同芯微电子有限公司完成了增资工商变更登记手续，并取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　详细内容请查看公司于2019年4月11日、2019年9月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　6、参股子公司深圳市紫光同创电子有限公司增资暨关联交易事项

　　根据经营业务发展的需要，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司与深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）其余股东一起，按照各自的持股比例等比例以现金对紫光同创进行增资，增资金额共30000万元人民币，其中10000万元增加其注册资本，将其注册资本由30000万元增加到40000万元。目前，该增资事项尚在办理过程中。

　　详细内容请查看公司于2019年8月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）上披露的相关公告。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　2019年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升

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　　五、以公允价值计量的金融资产

　　单位：人民币元

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　　六、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事长：刁石京

　　2019年10月24日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-054

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2019年10月21日以电子邮件的方式发出，会议于2019年10月23日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2019年第三季度报告》。

　　《公司2019年第三季度报告》全文刊登于2019年10月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年第三季度报告》正文刊登于2019年10月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意补选崔若彤女士为公司第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 除上述变更外，公司董事会各专门委员会其他委员任职情况不变。

　　公司董事会各专门委员会成员如下：

　　审计委员会：独立董事王立彦（召集人）、独立董事崔若彤、非独立董事王慧轩。

　　提名委员会：独立董事陈贤（召集人）、独立董事王立彦、非独立董事马道杰。

　　薪酬与考核委员会：独立董事崔若彤（召集人）、独立董事陈贤、非独立董事刁石京。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月24日