证券代码：600685             证券简称：中船防务           公告编号：2019-056

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年10月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司第九届董事会召集，公司董事长韩广德先生主持会议。本次会议的召开、召集及表决方式符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席5人，其中：独立非执行董事陈忠前先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生，非执行董事施俊先生，独立非执行董事刘人怀先生因个人工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事4人,出席3人，其中：职工监事张山先生因个人工作原因未能出席；

　　3、 公司董事会秘书李志东先生出席了本次股东大会，财务负责人侯增全先生及监事候选人金学坚先生列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举本公司监事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次大会议案3至议案17及议案19为特别决议案，已经出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案1、2、18、20为普通决议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过。其中，议案1至议案19涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人已在此次股东大会上就议案1至议案19回避表决；议案20关于监事的选举采取累积投票制。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东广信君达律师事务所

　　律师：谢昕、莫欣影

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会由广东广信君达律师事务所律师出席见证，并出具了《法律意见书》，见证律师认为：公司2019年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 广东广信君达律师事务所关于本公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2019年10月23日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685        公告编号：临2019-057

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第十八次会议于2019年10月23日（星期三）下午16:30在本公司会议室召开，监事会会议通知和材料于2019年10月21日（星期一）以电子邮件方式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过了如下一项议案：

　　选举金学坚先生为本公司第九届监事会主席（金学坚先生简历详见附件），任期自其被选举之日至第九届监事会届满。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年10月23日

　　附件：

　　金学坚先生简历

　　金学坚，男，汉族，1966年7月出生，中共党员，高级工程师，1989年7月毕业于华中工学院，获得本科学位，工学学士；2006年7月获得华南理工大学工商管理专业硕士研究生学历。历任广州文冲船厂工艺员、办公室秘书、计划调度员、船舶工程分厂副厂长、重工分厂副厂长、重工事业部副经理；广州文冲船厂有限责任公司企管规划部经理、副总经济师、企管规划部经理；中国船舶工业集团公司广州管理局局长助理；广州船舶工业公司总经理助理、党委委员；中船黄埔文冲船舶有限公司纪委书记、监事会主席；现任广州船舶工业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。