董事会正式聘任。

　　III业绩承诺期间，重交再生的日常经营，包括但不限于管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销、费用支出、资金及财务管理等工作由经营管理层主要负责，但需遵守重交再生的各项内控及管理制度。

　　IV除在重交再生公司章程已规定的事项，业绩承诺期间，标的公司的下列重大事项须根据法律及章程的规定交由其董事会或股东大会审议：

　　i  变更公司的主要经营业务、进入新的业务领域；

　　ii  批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；

　　iii 修改已批准的年度预算方案（拟超过年度预算方案的10%）；

　　iv 已批准预算外，一次性或者连续一年之内发生累计超过最近一期经审计净资产10%的债务；

　　v 公司或任何下属公司对外提供担保或提供贷款；

　　vi 公司或任何下属公司对其全部或任何部分的资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，金额超过最近一期经审计净资产10%的（正常经营过程中的银票质押除外）；

　　vii 重大（超过最近一期经审计净资产10%）及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；

　　viii 对外捐赠；

　　ix 组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者。

　　6）过渡期间的损益归属

　　重交再生在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由新老股东共同享有；重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏天路进行一次性补偿。

　　7）本次股份转让完成后的利润分配

　　各方同意，除非标的公司股东大会另行审议通过，标的公司的利润分配应遵循以下原则：

　　①标的公司应按照各方实缴注册资本的比例进行利润分配；

　　②其余利润分配事宜应以标的公司章程约定为准。

　　8）税费的承担

　　各方同意，因本次收购所应缴纳的各项税费，由各方按照中国相关法律、法规的规定各自承担。如遇中国相关法律、法规未作明确规定的情形，由各方根据公平原则予以分担。

　　9）本协议的生效及终止

　　①本协议自下列条件达成之日起生效：

　　I西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖企业印章；

　　II陈先勇签署本协议；

　　III西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购；

　　IV本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；

　　V本次收购经西藏国资委批准；

　　VI中国证监会核准西藏天路本次可转债申请。

　　②本协议可根据下列情况之一而终止：

　　I经各方一致书面同意；

　　II有管辖权的监管部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；

　　III根据本协议的约定而终止；

　　IV如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。

　　③本协议终止的法律后果：

　　1如果本协议根据上一款前三项的约定而终止，各方均无需承担任何违约责任；

　　II如果本协议根据上一款第4项的约定而终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部实际损失；

　　III即使在本协议终止之后，相关违约责任、法律适用及争议解决、通知条款应仍然保持有效。

　　10）违约责任

　　①如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　②非因任一方过错导致本次收购不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

　　③如西藏天路未按照本协议向转让方按时及足额支付股份转让对价，则每延迟一日，西藏天路应按逾期支付金额的 3％。向转让方承担违约金，直至西藏天路足额支付。

　　11）本协议的转让、变更、修改、补充

　　①未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

　　②本协议可根据本次股份转让方案的调整和变化作出变更、修改和补充。

　　③本协议的变更、修改应经各方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。

　　（2）《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》

　　1）合同主体与签订时间

　　2018年12月5日，西藏天路（协议中简称“认购人”）与重交再生（协议中简称“发行人”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。

　　2）股份发行

　　①发行人同意在本协议生效后，以定向发行的方式，向认购人发行股票，具体情况如下：

　　■

　　②本次发行的定价系根据北京中天和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日为标的公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》为基础确定。

　　③双方同意，就西藏天路根据本协议认购发行人向其定向增发的股票，西藏天路以现金或其他资产分别认购的具体比例及金额应在本协议生效后由双方另行签订补充协议确定。

　　④如发行人本次发行在全国股转系统公司备案审查期间，如发生根据《关于挂牌公司股票发行事项的规定》终止备案审查的情形，则本协议将根据相关条款自动终止。在发行人取得终止审查通知书之日起的十（10）日内，发行人应向西藏天路退还其已支付的现金对价或将其他资产以符合法律法规要求的形式归还给西藏天路。如上述终止审查系因为任意一方过错导致，则守约方有权根据本协议相关约定向违约方主张违约责任。

　　3）认购数量

　　西藏天路认购发行人本次定向发行的14,750,000股股票。

　　4）标的股份及限售期

　　①在全国股转系统公司完成本次发行的备案后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

　　②本次认购的股份限售期为12个月。

　　5）滚存未分配利润安排及除权除息约定

　　①双方同意本次认购完成后，发行人于本次发行前的滚存未分配利润将由本次定向发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

　　②本协议签订之日至股份认购股权登记日期间如发生除权、除息事项，股票发行数量和发行价格做相应调整（除已在股转中心公告外）。

　　6）本协议的生效条件

　　本协议为附生效条件的协议，即须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　①发行人董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项；

　　②认购人董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项；

　　③认购人收购重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）已完成交割。

　　7）税费的承担

　　发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　8）违约责任

　　①除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　②因有关法律、法规、规章、政策原因，导致发行对象最终认购数量与发行人相关董事会、股东大会决议公告或本协议约定的数量有差异的，发行人不承担发行不足的责任，不视为发行人违反本协议的约定；发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次定向发行已不能达到发行目的，而主动向股转公司撤回发行材料，双方确认本协议自动终止，且不视作发行人违反本协议的约定。

　　9）协议生效、变更及终止

　　①协议生效

　　本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议所述的生效条件全部满足时生效。

　　②协议变更

　　本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

　　③协议终止

　　以下任一情形发生的，本协议将终止：

　　I双方均已按照协议履行完毕其义务；

　　II经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

　　III出现《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》终止本次发行备案审查情形；

　　IV受不可抗力影响，一方可依据本协议的规定终止本协议。

　　（3）公司支付重交再生款项的最新进展

　　根据公司与重交再生股权出让方咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署的《股份转让协议》以及公司与重交再生签署的《股份认购协议》，西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让价款：1）西藏天路应于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后的15天内将40%股份转让价款分别支付至各转让方指定银行账户；2）本次可转债募集资金到位之后3个月内支付剩余60%的股份转让价款。西藏天路将在以下条件全部满足的情况下认购重交再生本次定向发行的14,750,000股股票：（1）重交再生董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项；（2）西藏天路董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项；（3）西藏天路收购咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜及君润科胜合计持有的标的公司40%的股份已完成交割。

　　根据公司于2018年12月5日与重交再生签署的《借款协议》，西藏天路将向重交再生提供借款3,500万元，利率按照银行同期贷款利率计算，借款的期限自借出方实际发放借款后365日届满。如果西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则西藏天路已对重交再生的全部借款认购其定向增发的股票，重交再生仍应按照借款期限向借出方支付利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生董事会通过其向西藏天路定向增发14,750,000股股票的发行方案之日止。如果西藏天路未能成功实施对重交再生的收购，重交再生应按银行同期贷款利率向西藏天路支付借款本金和利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生将借款本金和利息足额付清之日止。重庆咸通、陈先勇同时分别以所持重交再生3,118,000股、6,300,000股股份向西藏天路提供质押担保。

　　经核查，本次股权转让价款支付的条件尚未满足，西藏天路尚未向本次收购的交易对方支付股权转让价款。根据《借款协议》的相关约定，西藏天路已于2018年12月24日向重交再生提供35,000,000元借款。如《股份认购协议》已生效，则该部分借款将转化为重交再生增发股票的认购对价。除该部分借款外，西藏天路未向本次收购的交易对方及重交再生支付任何对价。

　　（4）约定咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义

　　2018年12月5日，西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署了附条件生效的《股份转让协议》，根据上述协议，“在咸通乘风及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕，股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。”

　　约定咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义如下：

　　1）有利于促使咸通乘风及陈先勇业绩承诺期内充分履行其义务，保障重交再生承诺业绩的实现

　　根据《股份转让协议》相关约定，在咸通乘风及陈先勇根据相关条款购买西藏天路股票完毕后，其所购买西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：(1)第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；(2)第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。

　　如前所述，咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款项购买西藏天路股票，需进行锁定并分批解锁，且第二期解锁股份需确认完成业绩承诺后方可办理解锁。以上安排有利于促使转让方在业绩承诺期内充分履行其作为股东或董事、高管的义务，保障重交再生业绩承诺的实现。

　　2）咸通乘风及陈先勇看好上市公司未来发展前景，认同上市公司未来发展战略

　　西藏天路系西藏自治区建材和基础设施建设领域的龙头企业。本次募集资金拟投资项目及对重交再生的收购符合公司的战略发展规划，且公司具备相应的扩张及资源整合能力。在可转债发行完成之后，西藏天路通过募投项目的实施和对重交再生业务的整合，可进一步开拓区内外市场、拓宽服务半径、扩大业务规模，完善业务结构，从而提高上市公司的综合竞争力。

　　此外，本次可转换债券募投项目的建设和投资既符合国家节能减排、资源综合利用的发展战略和西藏自治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，有利于扩大公司产业规模，进一步巩固公司在西藏自治区水泥市场和公路施工领域所处的领先地位，提升公司盈利水平，支撑和带动西藏地区相关产业加快发展。

　　本次交易对方咸通乘风及陈先勇看好上市公司未来发展前景，认同其未来发展战略，因此拟将其完税后重交再生股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票，分享上市公司未来发展所带来的股票增值收益。

　　（5）重交再生2018年度业绩实现情况及咸通乘风是否存在无法进行业绩补偿的风险

　　1）重交再生2018年承诺利润已实现

　　根据中天运出具的中天运〔2019〕审字第90797号《审计报告》，重交再生2018年共实现合并报表口径下归属于母公司所有的净利润为3,468.52万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润2,987.22万元，已超过其2018年承诺利润2,900万元。

　　2）咸通乘风无法进行业绩补偿的风险较小

　　①咸通乘风已承诺向发行人继续质押相关股份，有利于保障重交再生承诺业绩的实现

　　根据上市公司与重交再生签署的《借款协议》相关约定，在上市公司借款发放之前，担保方应以其持有重交再生941.80万股股份（咸通乘风占其中的311.80万股股份，陈先勇占其中的630万股股份）向西藏天路提供质押担保并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相应的质押手续。经核查，咸通乘风和陈先勇已向发行人质押上述股份用于借款。

　　如前所述，咸通乘风和陈先勇已作出承诺，在本次借款转换为西藏天路定向认购重交再生股份的对价后，将继续向西藏天路质押该部分股份，直至承诺期结束为止。该安排有利于保障重交再生承诺业绩的实现，降低业绩补偿风险。

　　②本次收购部分股权转让价款购买上市公司股份的锁定安排有利于减少业绩补偿风险

　　根据《股份转让协议》相关约定，在咸通乘风及陈先勇根据相关条款购买西藏天路股票完毕后，其所购买西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：(1)第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；(2)第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待重庆咸通及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。

　　如前所述，咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款项购买西藏天路股票，需进行锁定并分批解锁，且第二期解锁股份需确认完成业绩承诺后方可办理解锁，以上安排有利于减少咸通乘风无法进行业绩补偿的风险。

　　③咸通乘风现有资产预计能够覆盖相应的补偿金额

　　截至2018年12月31日，咸通乘风资产总额2,487.12万元（主要为持有4,440.00万股重交再生股份），净资产2,487.12万元，负债为零（前述数据未经审计）。咸通乘风在本次交易中将获得5,782.12万元的转让价款（税后，实际价款以税务主管部门认定为准），咸通乘风本次股权转让完成后仍持有3,111.80万股重交再生股份，其中311.80万股将质押给上市公司至业绩承诺期结束，相关股权价值按照本次评估值计算为1,661.89万元，本次收购完成后其合计持有现金及股权价值约为7,444.01万元（重交再生股权价值以评估值进行测算）。假设业绩补偿全部未能实现，则咸通乘风最多需向上市公司补偿5,559.00万元，咸通乘风现有资产能够覆盖所需承担的补偿金额。

　　假设业绩补偿全部未能实现，则陈先勇需向上市公司承担连带补偿义务。陈先勇作为重交再生实际控制人，个人信用状况良好，具备相应的资金实力。陈先勇在本次交易中将获得961.96万元的转让价款（税后，实际价款以税务主管部门认定为准），其本次股权转让完成后仍持有630万股重交再生股份并将质押给上市公司至业绩承诺期结束，相关股权价值按照本次评估值计算为3,357.90万元。

　　业绩承诺期前两年，咸通乘风及陈先勇合计向上市公司质押的重交再生股权及锁定的上市公司股权价值为8,391.83万元，第三年部分股份解锁后向上市公司质押的重交再生股权及锁定的上市公司股权价值为6,368.61万元，均超过其需向上市公司补偿的最大金额。

　　综上，重交再生2018年承诺利润已实现，结合其作出的相关承诺、拟购买上市公司股份的锁定安排及其最近一期的财务情况，咸通乘风无法进行业绩补偿的风险较小。

　　4、重交再生的评估情况

　　（1）交易标的的评估值

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司进行评估工作，并以2018年8月31日为基准日出具了中天和[2018]评字第90030号《评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据相关评估报告，重交再生股东全部权益截至评估基准日2018年8月31日的账面值为9,846.21万元，评估值35,067.56万元，增值额25,221.35万元，增值率256.15%。

　　（2）评估过程

　　1）收益法评估过程

　　①收益法计算公式

　　本次收益法评估，根据企业的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。计算公式为：

　　■

　　■

　　②收益预测

　　本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　　企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动

　　③收益期

　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。应当按照法律、行政法规规定，以及被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

　　为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为明确预测期，自2018年9月1日至2023年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段2024年01月01日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。

　　④企业的资产、财务分析和调整情况

　　被评估单位评估基准日财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字（2018）180032号标准无保留意见审计报告。基于本次收益法评估是以经审计后的单体财务报表口径为基础进行的，可比期间已审财务报表未有变化事项。

　　⑤溢余性或非经营性资产（负债）价值

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的、不参与营业现金流循环的、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产（负债）。被评估单位可以单独估算资产具体包括其他流动资产、长期股权投资、在建工程、开发支出、递延所得税资产等，上述溢余及非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产按照资产基础法评估结果确定。

　　⑥付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括企业的短期借款，按其市场价值确定。

　　⑦折现率

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。

　　I.折现率公式

　　由于本次评估选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如下：

　　■

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　■

　　式中：Ke：权益资本成本

　　Rf：无风险收益率

　　β：权益系统风险系数

　　MRP：市场风险溢价本

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　II.折现率具体参数的确定

　　i.无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　经查询中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn/显示的中债到期收益率曲线（银行间固定利率国债收益率曲线）10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5751%，资产评估报告以3.5751%作为无风险收益率。

　　ii.权益系统风险系数的计算

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　根据企业的业务特点，通过同花顺iFinD系统查询了20家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2014年12月31日；截止交易日期：2018年8月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的βU取平均值1.0374作为被评估单位的βU值。所选上市公司及其数据如下表：

　　■

　　具体确定过程如下：

　　根据查询的各家上市公司4年1期（2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年8月31日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，而后根据查询到的各家上市公司有财务杠杆的Beta值(β)、带息债务／股权价值4年1期的平均值(D/E)及2017年的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta(βU)。

　　计算公式如下：

　　βU＝βL /[1+(1-T/100)×D/E]

　　式中： βL：有财务杠杆的Beta

　　D/E：类似上市公司资本结构的平均数

　　βU：类似上市公司无财务杠杆的Beta平均数

　　■

　　在计算被评估单位的权益系统风险系数时所采用的带息债务／股权价值的比例，选取的是目标资本结构，主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此，最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平，并且还要考虑债务取得途径及债务金额是否可实现等因素，因为随着债务金额的增加，违约风险增加，债务取得的难度也会加大。基于以上考虑，选取目标资本结构为计算被评估单位的权益系统风险系数时所采用的带息债务／股权价值的比例。

　　■

　　iii.市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据本公司研究成果，本次评估市场风险溢价取7.19%。具体公式如下：

　　市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+股票市场相对于债券市场的波动率×国家风险补偿额

　　式中：

　　成熟股票市场的基本补偿额：取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；

　　国家风险补偿额：穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service）对中国的债务评级为A1，即股票市场相对于债券市场的波动率和国家风险补偿额的之乘积为0.81，则：

　　市场风险溢价（MRP）＝6.38%+0.81%＝7.19%

　　iv.企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。

　　本次评估中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为1%。具体为：

　　■

　　经综合分析，企业特定风险调整系数按照分析结果取整确定，即1%。

　　v.折现率计算结果

　　计算权益资本成本

　　上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

　　■

　　＝14.22%

　　付息债务资本成本

　　付息债务资本成本率按照中国人民银行2015年10月24日公布并执行的5年期以上贷款基准利率4.90%为准。

　　预测期折现率的确定

　　评估基准日被评估企业的实际资本结构虽与目标资本结构之间存在差异，但企业管理层预计能在较短时间调整至目标资本结构的水平并维持稳定，故本次评估以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构，则：

　　付息债务比重＝（D/E）/(1＋D/E)×100.00%

　　＝28.09%

　　权益比重＝1－付息债务比重

　　＝71.91%

　　故当企业所得税率为15.00%时,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　　按以下公式确定：

　　■

　　＝11.60%

　　永续期折现率的确定

　　评估基准日被评估单位付息债务资本成本率按照中国人民银行2015年10月24日公布并执行的5年期以上贷款基准利率4.90%为准，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　　按以下公式确定：

　　■

　　在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均以选取的可比上市公司平均资本结构为目标资本结构确定。

　　将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为11.60%。

　　⑧经营性业务价值的估算及分析过程

　　I.营业收入预测

　　重交再生主营业务收入为沥青混合料销售、沥青混合料加工、工程服务、销售原材料、咨询服务业务，其他业务收入为其他零星业务。

　　收益预测是企业根据已经审计的企业会计报表，以历史年度经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究同行业市场的现状与前景，分析公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究编制的。

　　营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况以及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。

　　i.历史营业收入情况

　　单位：万元

　　■

　　ii.影响营业收入和经营收益的主要原因分析

　　A.经营经营情况分析

　　被评估单位历史年度的收入呈波动性趋势，但总体呈上涨趋势，尤其是2017年比2016年整体的营业收入增长了33%，各个板块的营业收入呈波动性增长趋势，波动原因是由于外部市场环境的变化、原材料成本的上升，被评估单位根据市场变化和各个业务的利润率、回款周期等因素综合考虑后有选择性的选取项目所致。

　　B.市场拓展

　　2018年上半年，面对市场环境不利、原材料涨价等外部压力，被评估单位在原有业务的基础上，对外调整销售政策，对内强化管理，保证基本目标完成。在材料业务方面，被评估单位启动“资源循环利用基地”、“沥青路面再生工厂”示范基地建设，新增建筑固废垃圾回收再利用，进一步拓宽被评估单位原材料的来源渠道，降低材料成本、增强产品竞争力。在服务业务方面，顺利完成了第二个“EPC+建养一体化”项目-潼南工业园区产业大道，且2017 年推行的首个“EPC+建养一体化”项目—永川区兴龙大道项目荣获“重庆市市政工程金杯奖”，标志着被评估单位推行的建管养一体化模式初步取得市场认可。

　　未来，被评估单位通过建设资源循环利用基地、沥青路面再生工厂示范基地，引入行业相关的战略投资者，将“资源循环利用+全路面建养服务”向重庆周边省市推广。报告期内，被评估单位新拓展了重庆荣昌、江津、四川广元等地市。

　　C.科研创新

　　被评估单位是国家高新技术企业，拥有重庆市沥青路面再生工程技术研究中心、重庆市中小企业技术研发中心、重庆市博士后科研工作站三个科研平台。被评估单位历来重视技术研发投入，公司专门设立了科学技术中心，目前共有核心技术人员12 人，外聘教授级专家顾问4 人。被评估单位与重庆交通大学、重庆交科院等高校科研机构多年保持紧密合作，开展“产学研”合作，进行了多项课题研究。被评估单位开展了资源循环利用基地规划研究、节能环保再生工厂规划研究、泡沫温拌再生沥青混合料性能研究、温拌再生沥青混合料生产及试验段铺筑等研究，并成功运用于荣昌资源循环利用基地、江津沥青路面节能环保再生工厂、重庆永川兴龙大道项目、福里树沥青路面项目、机场路项目，试验路段面积达2 万多平方米，取得了良好的应用效果。被评估单位还完成了《建筑固废资源化利用技术研究与示范》的立项，并作为主编单位编制了《绿色环保型沥青路面废弃物循环利用再生工厂设计标准》、《公路沥青路面泡沫温拌再生技术规范》两项地方标准。

　　D.管理提升

　　2018年1-8月，被评估单位进一步加强了对投后公司的管控力度，全面将旗下公司纳入业务管理和考核体系，强化各分子公司的风险管控能力，提升各公司的管理水平和风险应对能力；建立和完善了材料业务、服务业务统一标准体系，健全供应商库，进一步降低了成本；加强对应收账款的管理，建立了客户信息档案库，建立客户信用评级，强调事前、事中进行控制，对逾期款项强力催收和严格考核；同时还加强了企业信息化建设，在原有ERP系统的基础上，全面上线了业务管理系统、物资采购系统等，加强了对业务流程和管理流程的控制，进一步提高效率和降低成本。

　　E.被评估单位的业务集中在下半年

　　根据被评估单位历史年度的业务情况显示，由于沥青混凝土的终端客户为政府部门，由于政府部门的采购流程导致下半年的公路施工项目较多，同时被评估单位地处重庆，9-12月份的温度、天气等并不会影响道路工程施工，因此9-12月份的订单将会增加，对2018年9-12月份的预测主要依据被评估公司的在手订单和能够获取的订单情况；对于工程施工项目中考虑其完工进度和结算进度等情况。

　　综合上述因素，通过市场营销方面的积极拓展为核心，可研创新和管理提升等各方面的工作辅助等促进营业收入的快速稳定增长。

　　iii.营业收入预测

　　经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　II.营业成本预测

　　重交再生营业成本主要包括沥青混合料销售、沥青混合料加工、工程服务、销售原材料、销售建筑材料、其他等各项业务对应的成本等。

　　i.历史营业成本情况

　　单位：万元

　　■

　　ii.营业成本的预测分析

　　营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产品线的营业成本进行分析和了解，参考企业各类产品营业成本占营业收入的历史平均比例数据进行预测，对于工程服务项目，并不考虑由垫付资金带来的利润。

　　对于2018年9-12月份的预测数据考虑企业订单的成本预算情况，在2019年及以后年度按照企业各类产品营业成本占营业收入的历史平均比例数据进行预测。

　　iii.营业成本预测

　　经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　III.营业税金及附加预测

　　重交再生营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及房产税、土地使用税、印花税等。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，企业实际主营流转税为增值税。通过对企业以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税费率对营业税金及附加进行预测。

　　其中：增值税率不含税售价产品销售16%、10%；城市维护建设税为应交流转税的7%；教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%、印花税为营业收入的0.03%。

　　i.历史营业税金及附加情况

　　单位：万元

　　■

　　ii.营业税金的预测分析

　　通过预测增值税的应纳税额进行营业税金及附加的预测。增值税销项税根据预测期营业收入的16%、10%预测；增值税进项税根据历史年度营业成本中进项税占营业成本比例乘未来年度预测的营业成本及相应税率进行预测。

　　从而得出销项税与进项税二者的差额—应缴纳增值税，即流转税，为营业税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的7%、教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%的税率，印花税为营业收入的0.03%，对营业税金及附加进行预测。

　　iii.营业税金预测

　　经实施以上分析，营业税金预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　IV.营业费用预测

　　重交再生的营业费用为工资薪金、运输费、广告费及业务宣传费、办公费、差旅费、招待费、固定资产折旧、无形资产摊销、中介咨询、会务费、其他等。

　　i.历史营业费用情况

　　单位：万元

　　■

　　ii.营业费用的预测分析

　　首先根据营业费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

　　对于与收入线性相关部分的变动营业费用参考企业以前年度该类营业费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例确定；

　　对于与营业收入不成线性关系的营业费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资。

　　iii.营业费用预测

　　经实施以上分析，营业费用预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　V.管理费用预测

　　i.历史管理费用情况

　　单位：万元

　　■

　　ii.管理费用的预测分析

　　首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与公司营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

　　对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行，其中：

　　对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考企业以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；

　　对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；

　　对于固定费用参考企业该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

　　iii.管理费用预测

　　经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　VI.财务费用预测

　　重交再生财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。

　　i.历史财务费用情况

　　单位：万元

　　■

　　ii.财务费用的预测分析

　　利息支出依据公司评估基准日有息负债额结合同期贷款基准利率计算确定。利息收入和手续费等支出较少，未来考虑上述两个费用能够相抵，因此不做预测。

　　iii.财务费用预测

　　经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　VII.营业外收入预测

　　重交再生营业外收入为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。

　　i.历史营业外收入情况

　　单位：万元

　　■

　　ii.营业外收入预测分析

　　根据重庆重交公司与重庆市永川区新城建设管委会签订《投资合作协议》，协议中第十四条约定重庆市永川区新城建设管委会提供如下扶持及优惠条件：从被评估单位总部搬迁入驻之年起，所得税永川留成部分按前三年100%、第四年值第五年的50%奖励给企业扩大再生产；从再生处理基地投产纳税之年三年内，增值税永川留成部分按50%的比例奖励给企业扩大再生产。

　　iii.营业外收入预测

　　单位：万元

　　■

　　VIII.营业外支出预测

　　重交再生营业外支出为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外支出预测为零。

　　IX.所得税费用预测

　　重交再生利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。

　　应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

　　应税所得额＝净利润+纳税调整

　　根据目前重交再生适用的所得税税率15%进行预测。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）第三十条第一款规定：企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用。据上述企业研发费用等方面的预测，根据可以加计扣除的规定，在调整应纳税所得额项目后再计算应纳所得税税额。

　　评估基准日重交再生被认定为高新技术企业，期限为2015年11月10日至2018年11月09日，重交再生符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等政策要求,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税,；本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,按15%的所得税税率进行预测。

　　经实施以上分析，以及调整按税法规定不得税前列支的超支费用后，所得税费用预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　X.折旧及摊销费用预测

　　折旧及摊销费用的预测按照企业于评估基准日存量及满足未来正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据企业目前固定资产及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。

　　经实施以上分析，折旧及摊销费用预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　XI.营运资金追加预测

　　营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

　　追加营运资金预测的计算公式为：

　　营运资金追加额＝当期营运资金-上期营运资金

　　其中：营运资金＝现金保有量+存货+应收款项-应付款项

　　i.现金保有量

　　为正常经营所需保持的现金，也称为最低现金保有量。计算公式：

　　最低现金保有量＝年付现成本总额/现金周转次数

　　付现成本＝完全成本-非付现成本

　　完全成本＝销售成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用+所得税

　　非付现成本＝折旧+摊销+减值准备

　　现金周转次数＝年付现成本总额/现金余额，同时基于历史数据测算并结合预测期情况确定。根据企业的业务情况，其产品周期为0.2个月，综合考虑，本次评估取最低现金保有量为0.2个月付现成本。

　　ii.存货

　　为正常经营所需保持的产品存货购置资金。计算公式：

　　存货＝营业成本总额/存货周转次数

　　存货周转次数基于历史数据测算并结合预测期情况确定。

　　iii.应收款项

　　为正常经营所需保持的代客户垫付购货款（应收账款）所需资金。计算公式：

　　应收款项＝主营业务收入总额/应收款项周转次数

　　应收款项＝应收账款+应收票据+部分其他应收款-预收账款

　　其他应收款核算的内容大多为与主业无关的或暂时性的往来，视其与所估经营业务的相关性，具体个别甄别。与经营业务相关的纳入营运资金计算；非相关的不考虑。应收款项周转次数基于历史数据测算并结合预测期情况确定。

　　iv.应付款项

　　计算公式：

　　应付款项＝营业成本总额/应付款项周转次数

　　应付款项＝应付账款+应付票据+部分其他应付款-预付账款

　　无息流动负债中的应交税金、应付职工薪酬等科目，因周转快、拖欠时间相对较短、金额相对较小，预测时假定其保持评估基准日余额持续稳定，因此未纳入营运资金计算中。应付款项周转次数基于历史数据测算并结合预测期情况确定。

　　经实施以上分析，营运资金追加预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　XII.资本性支出预测

　　被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。本次采用收益法对企业的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足企业未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测。

　　存量资产资本性支出包括：房屋建筑物为保持正常可使用状态的日常维修、维护支出；车辆、机器设备、电子设备及无形资产等正常更新投资；本次评估存量资产资本性支出与当年固定资产和无形资产的折旧及摊销金额相等。

　　本次评估不考虑增量资产资本性支出。

　　经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　XIII.企业自由现金流量预测

　　经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　XIV.永续期收益预测及主要参数的确定

　　永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

　　■

　　式中：r—折现率

　　Rn+1—永续期第一年企业自由现金流

　　g—永续期的增长率

　　n—明确预测期第末年

　　永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

　　永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g=0。

　　Rn+1：按预测期末第n年企业自由现金流量调整确定，具体为：

　　永续期年经营净利润同有限期预测年度最末一年数据；为保持企业永续经营假设年折旧及摊销费等于资本性支出；永续期营运资金保持有限期预测年度最末一年数据；永续期付息债务利息支出同有限期预测年度最末一年数据。

　　则永续期年自由现金流量Rn+1为2,646.57万元

　　XV.经营性资产评估结果

　　根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为22,404.27万元。

　　单位：万元

　　■

　　⑨其他资产和负债价值的估算及分析过程

　　根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后的2018年8月31日会计报表，经综合分析重交再生评估基准日的溢余、非经营性资产（负债）和长期股权投资明细如下：

　　■

　　单位：万元

　　■

　　■

　　长期股权投资账面价值合计5,267.66万元，在资产基础法中汇总的评估结果为13,603.23万元。

　　单位：万元

　　■

　　除上述溢余、非经营性资产、负债外，重交再生于评估基准日无其他溢余、非经营性资产、负债。

　　溢余、非经营性资产、负债评估价值合计14,379.29万元。

　　⑩收益法评估结果

　　I.企业整体价值计算

　　■

　　＝36,783.56万元

　　II.付息债务价值的确定

　　重交再生付息债务包括短期借款，账面价值1,716.00万元，评估价值1,716.00万元。

　　单位：万元

　　■

　　III.股东全部权益价值计算

　　综上，重交再生的股东全部权益价值为：

　　E ＝ B － D

　　＝35,067.56万元。

　　2）资产基础法评估过程

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

　　①流动资产的评估

　　I.货币资金

　　货币资金账面价值7,977,393.20元，具体包括：库存现金、银行存款。

　　i.现金

　　现金账面值796,951.86元，存放在财务部。

　　资产评估专业人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。

　　人民币根据核实后的现金数额确定评估值。

　　经评估，现金评估值为796,951.86元。

　　ii.银行存款

　　银行存款账面价值7,180,441.34元，共29个账户，全部为人民币存款。

　　资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其大额期末余额进行了函证，未回函的采取替代程序。查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函及替代程序情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。

　　人民币存款根据核实后银行存款数额确定评估值。

　　经评估，银行存款评估值为7,180,441.34元。

　　II.应收账款

　　应收账款账面余额61,375,817.93元，计提坏账准备3,547,689.06元，账面价值57,828,128.87元。共计620笔，主要为应收工程款、材料款款项，大部分账龄在1年以内。

　　资产评估专业人员核对应收账款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常以及关联单位的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对其他应收款项进行核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核查结果账、表、单金额相符。

　　资产评估专业人员在对上述应收款项核查无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

　　经评估，应收账款评估值为57,828,128.87元。

　　III.预付款项

　　预付款项账面价值为4,776,436.88元，共计77笔，主要内容为预付的设备款、材料费、咨询服务费、租赁费等。

　　资产评估专业人员根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值;对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

　　资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。如资产评估专业人员现场核查日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，资产评估专业人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核查无误后，以账面值作为评估值。如资产评估专业人员现场核查日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，资产评估专业人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

　　经评估，预付账款评估值为4,776,436.88 元。

　　IV.其他应收款

　　其应收账款账面余额15,017,385.46元，计提坏账准备366,001.68元，账面价值14,651,383.78元。共计160笔，主要为备用金、保证金、押金款项，大部分账龄在1年以内。

　　资产评估专业人员核对了其他应收款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对对金额较大或金额异常以及关联单位的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对其他应收款项进行核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核查结果账、表、单金额相符。

　　资产评估专业人员在对上述其他应收款项核查无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

　　经评估，其他应收款评估值为14,651,383.78元。

　　V.存货

　　存货账面余额103,820,718.09元，计提跌价准备0.00元，账面价值103,820,718.09元。存货包括原材料、在产品（自制半成品）、发出商品等。

　　资产评估专业人员对存货评估明细表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度、存货进出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核查，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。资产评估专业人员根据存货的类别进行了全盘和抽盘，其中对重要存货进行了全盘；对一般性存货进行了抽盘。盘点的存货数量和价值量分别占全部存货的40%和60%以上。在盘点中核查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

　　i.原材料

　　原材料账面余额10,775,792.73元，计提跌价准备0.00元，账面价值10,775,792.73元。共计104项，主要包括企业为生产产品而购入的采用实际成本进行核算的沥青70号、SBS沥青、碎石、花岗石、玄武岩、SBS沥青、木质纤维、废料、柴油、抗车辙剂、绿色色粉、改性剂、废料、矿粉、天然气等。

　　资产评估专业人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业评估基准日的原材料盘点表，对原材料进行了抽查盘点，并核查质量状况，经核查账面数量和金额记录正确、原材料均可正常使用。其次通过了解相关产品的生产情况，确定原材料的有用性和可用性。

　　资产评估专业人员在核查其成本构成与核算情况后，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以核实后的账面价值为评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料按评估基准日有效的公开市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。对企业计提的跌价准备评估为零。

　　材料成本差异的评估：材料成本差异为结存原材料应负担的成本差异，该部分结合材料一起进行评估，如果原材料已经按市场价格进行评估，则该部分评估为零；如果经核查材料为近期采购且市场价格变动不大，原材料按照账面价值为评估值的情况下，按照一致性原则，则该部分材料成本差异也按照账面价值为评估值。市场价格变化大的原材料按评估基准日有效的公开市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。

　　经评估，原材料评估值为10,863,472.03元。

　　ii.在产品（自制半成品）

　　在产品账面余额为87,076,863.30元，计提减值准备0.00元，账面价值87,076,863.30元，为正在施工的工程项目等，包括西环立交项目、永川兴龙大道项目、大足区万古工业园区C区场平及五条道路建设工程、黄铺重交轿子山镇猕猴桃基地项目、成都西三环项目和潼南产业大道项目等。企业采用工程进度对工程成本和毛利进行核算和结转。

　　资产评估专业人员根据在产品评估明细表，通过了解在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查。经核查，在产品成本结转及时完整，金额正确，且生产周期较短，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。

　　资产评估专业人员在核查其成本构成与核算情况后，对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值为评估值。对于工程成本中完工程度较高的项目，企业已按照完工进度对工程项目中的成本和毛利进行了核算和结转，本次评估按照核实后账面值确定评估值。

　　经评估，在产品评估值为87,076,863.30元。

　　iii.发出商品

　　发出商品账面价值5,968,062.06元。为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际成本进行核算。主要包括各类沥青混合料等，共计108项。

　　资产评估专业人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。发出商品的账面值已包含毛利，均为评估基准日近期发生，市场价格变化很小，因此本次评估发出商品以核实后账面值为评估值。

　　经评估，发出商品评估值为5,968,062.06元。

　　经评估，存货评估值合计103,908,397.39元，比账面价值增值87,679.30元，增减值率0.08%。

　　单位：元

　　■

　　VI.其他流动资产评估

　　其他流动资产账面价值5,392,221.86元，包括企业预缴的企业所得税等。

　　其他流动资产以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于评估基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。

　　资产评估专业人员在核查企业预缴的企业所得税账面价值构成与核算无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等，核查企业的纳税申报表和缴税凭单，确认申报数的正确性和真实性。经核查，税款种类符合企业实际税负且金额与申报数相符，以核实后账面值为评估值。

　　经评估，其他流动资产评估值为5,392,221.86元。

　　VII.流动资产评估结果

　　经评估，流动资产评估价值为194,533,961.98元，比账面价值增值87,679.30元，增值率0.05%。

　　单位：元

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　　②长期股权投资的评估

　　I.长期股权投资概况

　　长期股权投资账面价值52,676,579.87元，主要是对大足重交、丰都重交、昂程重交、江津重交、荣昌荣裕、四川重交、泸州智同、叙永智同、贵州重交、甘肃重交、谦科建设、重交技术、重交物流、载崟物资、重交检测、潼南重交等16家公司的股权投资。其中全资子公司7家、控股子公司6家、参股子公司3家。在会计核算中，13家公司采用成本法核算，泸州智同、叙永智同、重庆检测共计3家企业在长期股权投资科目采用权益法核算。

　　II.长期股权投资评估方法

　　各被投资企业具体评估方法如下：

　　对于全资、控股子公司的长期投资，采用本报告所述企业价值评估的方法按单体口径对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

　　计算公式为：

　　长期股权投资评估值＝被投资企业股东全部权益价值评估值×持股比例

　　对于长期股权投资中全部或按预定比例缴足认缴金额的计算公式为：

　　评估对象的评估值=股东全部权益评估值×评估对象认缴比例

　　对于长期股权投资中均未按约定比例实缴

　　评估对象的评估值=股东全部权益评估值×评估对象认缴比例

　　对于长期股权投资中出资金额已缴纳部分但未按预定比例缴足，并且被评估公司处于盈利状况，则：

　　评估对象的评估值=实收资本×评估对象实缴比例+未分配利润×评估对象实缴比例+（股东全部权益评估值-实收资本-未分配利润）×评估对象认缴比例

　　对于长期股权投资中出资金额已缴纳部分但未按预定比例缴足，并且被评估公司处于亏损状态，则：

　　评估对象的评估值=实收资本×评估对象实缴比例+未分配利润×评估对象认缴比例+（股东全部权益评估值-实收资本-未分配利润）×评估对象认缴比例

　　III.对于存在认缴比例与实缴不一致的长投计算过程

　　单位：万元

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　　i.贵州重交

　　由于贵州重交的出资金额已缴纳部分但未按预定比例缴足，并且被评估公司处于亏损状态，则：

　　评估对象的评估值=实收资本×评估对象实缴比例+未分配利润×评估对象认缴比例+（股东全部权益评估值-实收资本-未分配利润）×评估对象认缴比例

　　=(7190000+233573.68)*70.93%+(-6680865.86)*51%+(609,740.92-(7190000+233573.68)-(-6680865.86444397))*51%

　　=1,790,486.10元

　　ii.甘肃重交

　　由于甘肃重交出资金额已缴纳部分但未按预定比例缴足，并且被评估公司处于盈利状况，则：

　　评估对象的评估值=实收资本×评估对象实缴比例+未分配利润×评估对象实缴比例+（股东全部权益评估值-实收资本-未分配利润）×评估对象认缴比例

　　=(3680000+441369.13)*58.7%+(3229095.73)*58.7%+(31,020,800.00-(3680000+441369.13)-3229095.73)*54%

　　= 17,096,703.85元

　　IV.长期股权投资评估结果

　　经评估，长期股权投资评估价值为136,032,277.19元，比账面价值增值83,355,697.32元，增值率158.24%。

　　单位：万元

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　　本次评估在确定长期股权投资评估值时均未考虑缺乏控制权以及流动性对评估对象价值的影响。

　　③固定资产—房屋建（构）筑物的评估

　　I.评估范围

　　纳入评估范围的房屋建（构）筑物共计3项，账面原值7,741,612.83元，账面净值7,304,165.28元。

　　单位：元

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　　II.评估方法

　　根据本评估项目性质以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种不动产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

　　市场法，是依据替代原则，通过对与待估房地产类似的参照物的交易价格进行修正调整，得出待估房地产价值的方法。

　　收益法，是预测待估房地产的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到待估房地产价值的方法。

　　成本法，是以假设重新建造待估房屋建（构）筑物所需要的成本为依据评估建筑物价值的一种方法。

　　假设开发法，假设开发法是将待估房地产开发后的预期价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润，或者将待估房地产开发后的各期预期价值，扣除当期正常投入费用、正常税金后折现，依据该剩余价值测算待估房地产价值的方法。

　　根据本项目房屋建（构）筑物的实际情况，主要采用成本法进行评估

　　III.评估结果

　　经评估，房屋建（构）筑物评估价值为7,667,000.00元，比账面价值增值362,834.72 元，增值率4.97%。

　　单位：元

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　　④固定资产—设备类的评估

　　I.评估范围

　　纳入评估范围的设备类资产账面原值20,657,408.92元，账面净值16,665,342.83元。

　　单位：元

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　　II.评估方法

　　本次设备类资产的评估主要采用成本法，对部分车辆采用市场法。

　　III.评估结果

　　经评估，设备类资产评估价值为19,333,260.00元，比账面价值增值2,667,917.17元，增值率16.01%。

　　单位：元

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　　⑤在建工程的评估

　　I.评估范围

　　在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括设备安装工程等。

　　单位：元

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　　II.评估方法

　　根据本评估项目性质以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

　　根据在建工程实际情况及资料收集情况，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对未完工正常在建的项目，开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

　　III.评估结果

　　经评估，在建工程评估价值为96,032.34元，比账面价值增值0.00元，增值率0.00%。

　　单位：元

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　　⑥无形资产—专利权的评估

　　I.评估范围

　　纳入本次评估范围的无形资产包括专利权，为账外资产。

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