声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于公司本次发行可转债的信用评级

　　公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

　　在本可转换公司债券存续期限内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、公司本次发行可转债的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为30.45亿元，符合不设置担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　三、公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）公司的股利分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

　　1、利润分配的形式

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、利润分配的期间间隔

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　（1）现金分红的具体条件

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1）当年每股收益不低于0.12元；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（2）现金分红的比例

　　1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%；

　　2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、股票股利的分配

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　5、利润分配履行的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　7、利润分配相关的披露

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2016年年度利润分配情况

　　2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每10股转增3股（即转增199,704,118股）。

　　（2）公司2017年年度利润分配情况

　　2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。

　　（3）公司2018年年度利润分配情况

　　2019年4月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2016-2018年以现金方式累计分配的利润为19,171.60万元，占该三年实现的年均可分配利润的55.68%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）未分配利润使用情况

　　报告期内，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润主要用于扩大生产经营。

　　四、本公司相关的重大风险

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司主营业务涉及的水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型产业，与国家宏观经济环境、社会固定资产投资有着十分密切的关系。作为国民经济发展的重要基础性产业，水泥广泛地应用于土木建筑、水利、国防等工程，为改善人民生活，促进国家经济建设和提升国防安全起到了重要作用。水泥行业景气度与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济发展环境也有着很强的关联性。公司生产的水泥主要销往西藏自治区区内，用于满足区内相关地区基础设施建设的需要，根据西藏自治区相关国民经济和社会发展规划纲要，预期“十三五”时期西藏自治区仍将保持持续快速发展，基础设施建设规模将逐步扩大，但如果未来西藏自治区经济增长速度放缓或经济出现周期性波动，且公司未能对其进行合理预期并相应调整发展思路及应对措施，将对本公司的经营状况产生一定不利影响。

　　公司从事的工程建设业务同样与国家宏观经济环境密切相关，国家的宏观经济运行情况、基础设施建设投入水平等因素都可能会对公司的发展造成重大影响。如未来地方政府大幅削减基建项目的投资预算，公司的工程建设业务将受到一定的不利影响。

　　（二）产业政策风险

　　公司主营业务涉及的水泥行业总体处于产能过剩状态，受国家产业政策的影响较大。2009年9月30日，国务院下发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），文件中指出包括钢铁、水泥等行业的产能过剩问题，并指出将坚决抑制部分行业产能过剩和重复建设。2013年10月，国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），再次要求各省全面清理产能过剩行业的在建违规项目，同时提出“促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能，推进企业兼并重组”相关规划要求。工信部于2014年起陆续发布了《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业[2014]296号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）等一系列政策。

　　上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险和规范行业秩序。

　　西藏自治区水泥市场相对独立，整体呈现总量不足、规模偏小、结构不合理的现状。随着淘汰落后产能工作力度的加大，部分落后水泥生产线的关停，西藏水泥产业的设计产能、实际产量与市场需求缺口将进一步扩大，结构性矛盾和需求矛盾更加突出。为缓解水泥供需矛盾，在严格执行相关政策的前提下，西藏自治区适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能符合现行化解过剩产能的水泥行业相关政策框架。但水泥行业的整体调控政策和相关的约束性政策、能耗限额政策等仍可能对本公司生产经营产生一定不利影响。

　　公司从事的公路工程建设业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发展造成一定影响。

　　（三）市场竞争风险

　　在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合期，规模小、生产技术水平落后的水泥企业将逐步减少。国家重点支持的大型水泥企业不断通过新建、并购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司在西藏地区处于龙头地位，且西藏自治区水泥产业目前仍处于供不应求的局面，但随着我国水泥行业市场竞争格局逐步由区域化竞争向全国性竞争转变，大型水泥企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，公司面临一定的市场竞争压力。此外，水泥行业与我国固定资产的投资规模密切相关，如自治区固定资产投资增速放缓，水泥行业的市场竞争压力将日趋激烈，行业发展压力将不断增大。若公司无法有效地应对市场竞争，上市公司的经营业绩和财务状况将会受到一定不利影响。

　　建筑业方面，公司在本土建筑行业比较优势明显，但随着西藏建筑市场的逐渐开放，行业竞争日益激烈，行业环境变化多端，公司相对于竞争对手而言市场营销力度偏弱、份额偏小，可能会对公司工程建设业务的盈利能力造成一定的不利影响。

　　（四）环境保护风险

　　在水泥生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及环保政策的要求，并且在本次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环境保护的因素，但随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环境保护政策发生变化时不能及时符合要求，则有可能面临环保处罚的风险。同时，若相关环境保护标准提高，公司在环保方面的投入将进一步加大，进而增加公司的经营成本，将对公司经营业绩造成一定不利影响。

　　（五）安全生产风险

　　公司主要从事水泥生产销售及工程施工业务，由于水泥生产及工程施工的工序较为复杂，因此存在因操作不当、安全意识淡薄、防控措施缺失等导致安全生产事故的风险。公司针对安全生产风险，已结合公司的实际情况制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程，并在日常经营中不断加强对公司员工的安全培训，构建了一套较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在实际经营中仍面临一定的安全生产风险。

　　（六）募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　为强化公司主业，积极完善公司产业布局，提升公司盈利能力及抗风险能力，本公司拟将本次发行可转债募集资金投资于昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目以及重交再生股份收购及增资项目。本公司已对本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的论证，在项目投资决策过程中也聘请了有关专业机构对市场需求、行业前景、环境保护、技术工艺、经济效益等方面进行了综合论证和分析。相关项目建设完成后，将有利于公司战略目标的实现，对公司经营规模的扩大和盈利水平的提高产生积极影响。虽然本公司已对募集资金投资项目进行了全面分析和细致论证，但仍可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素变化而导致与预期产生差异。

　　同时，受宏观经济形势、市场环境、竞争格局等因素的影响，本次募集资金投资项目的投资回报和预期收益存在波动的可能性。因此，本次募集资金投资项目的建设计划能否按期完成以及实施效果仍存在着一定的不确定性。

　　2、新增产能消化风险

　　公司已对本次募集资金投资项目的市场需求、行业前景、技术水平、销售能力以及盈利状况等因素进行了谨慎的论证分析，上述募集资金投资项目具备良好的盈利水平。但是项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定性，存在因宏观经济形势、产业政策变化、行业市场竞争或者其他不可抗力等因素对募集资金投资项目的产品销售、市场开拓及效益实现造成不利影响的风险。

　　3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

　　本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总资产和净资产将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，在短期内难以全部达产，预期效益难以立即体现，因此短期内可能对公司业绩增长贡献较小。此外，项目实际建成后的市场需求、销售价格、生产成本、盈利能力等可能与公司的预期产生差异。因此，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　（七）与本次可转债相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就未转股的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、公司股票价格、债券剩余期限、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值相背离的现象。

　　此外，因可转债具有的转股权利，一般情况下可转债产品的发行利率和类似规模、类似期限以及类似评级的公司相比，债券的利率更低。同时，本次可转债的转股价格为事先约定的价格，存在公司可转债转股价格会高于公司股票市场价格的可能性。因此，如果公司股票的交易价格出现重大不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并可能低于面值。因此，存在可转债价格波动甚至低于面值的风险。

　　3、利率风险

　　受国家宏观经济运行状况、国内外经济环境变化、货币政策、财政政策的影响，市场利率具有波动性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，进而对投资者的实际收益造成一定不良影响。

　　4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于公司股本和净资产的增加而降低，因此存在投资者转股后公司每股收益及净资产收益率摊薄的风险。

　　5、可转债在转股期内未能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。

　　6、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。此外，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的要求而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。

　　7、可转债未担保风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为30.45亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债设置担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设置担保而增加兑付风险。

　　8、信用评级风险

　　新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级和本次债券信用评级均为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。

　　如本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　（八）与本次可转债发行及募投项目实施相关的审批风险

　　西藏天路本次可转债申请已经中国证监会核准。中国证监会核准本次可转债发行后，重交再生本次定向发行股份尚需在履行相关定向发行、认购、验资等程序后履行全国股转系统公司的备案流程。

　　重交再生本次定向发行股份履行全国股转系统公司备案流程存在不确定性。截至本募集说明书签署日，重交再生不存在全国股转系统公司终止本次定向发行备案审查的情形，西藏天路符合参与挂牌公司股票定向发行的投资者资格的条件，但重交再生最终能否取得全国股转系统公司下发的《股份登记函》及取得时间存在不确定性。

　　第一节 释义

　　本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：除非特别说明，本募集说明书中小数点后差异因四舍五入造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：西藏天路股份有限公司

　　英文名称：TIBET TIANLU CO., LTD.

　　统一社会信用代码：91540000710905111C

　　注册资本：865,384,510元

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：西藏天路

　　股票代码：600326

　　法定代表人：多吉罗布

　　成立日期：1999年3月29日

　　上市日期：2001年1月16日

　　注册地址：拉萨市夺底路14号

　　邮政编码：850000

　　电话：0891-6902701

　　传真：0891-6903003

　　网址：www.xztianlu.com

　　电子信箱：xztlgf@263.net

　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司于2018年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，于2018年12月27日收到控股股东天路集团转发的西藏自治区国资委出具的《关于西藏天路股份有限公司发行可转换公司债券有关事宜的批复》（藏国资发[2018]268号），并经公司于2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　经公司于2019年8月1日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，对可转换公司债券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，同时相应调减补充流动资金项目投入金额，发行方案的其他条款不变。

　　2019年7月19日，公司本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　公司已取得中国证监会于2019年8月30日核发的《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币108,698.80万元，发行数量为1,086,988手（10,869,880张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为7.24元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足108,698.80万元的部分由承销团进行余额包销。

　　向原股东优先配售后余额部分网下和网上预设的发行数量比例为9:1。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　本次可转换公司债券的发行对象具体如下：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的天路转债数量为其在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后登记在册的持有西藏天路的股份数量按每股配售1.256元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　本次发行向原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售的部分），采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　4）根据约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）修订本规则；

　　5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次决议有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金为人民币108,698.80万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　（四）债券评级及担保情况

　　1、债券评级

　　公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，债项及主体评级结果均为AA级。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。

　　公司本次发行的可转债上市后，新世纪评级将对本次可转债进行持续跟踪评级。

　　2、担保事项

　　本次可转换公司债券未设置担保。

　　（五）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由主承销商组建承销团以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债已经中国证监会核准，本次发行的承销期为自2019年10月24日（T-2日）至2019年11月1日（T+4日）。。

　　（六）发行费用

　　■

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（七）主要日程与停复牌安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（九）本次发行的有关机构

　　1、发行人

　　■

　　2、保荐机构（主承销商）

　　■

　　3、律师事务所

　　■

　　4、审计机构

　　（1）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　5、资产评估机构

　　■

　　6、资信评级机构

　　■

　　7、收款银行

　　■

　　8、申请上市的证券交易所

　　■

　　9、证券登记机构

　　■

　　第三节 主要股东情况

　　一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2019年6月30日，公司总股本为865,384,510股，股本结构如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　第四节 财务会计信息

　　本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报表和2019年1-6月份未经审计财务报表。

　　一、 最近三年一期财务报告的审计意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年财务报表进行了审计并出具了“中天运〔2017〕审字第90465号”、“中天运〔2018〕审字第90352号”和“中天运〔2019〕审字第90549号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月份财务报表未经审计。

　　二、 最近三年一期财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　（地址：北京市西城区金融大街8号）

　　募集说明书签署日期：2019年10月23日

　　证券代码：600326            证券简称：西藏天路           公告编号：临2019-54号

　　西藏天路股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“发行人”）公开发行108,698.80万元可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转换公司债券”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1574号文核准。

　　本次发行可转换公司债券将向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解西藏天路本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　一、网上路演时间：2019年10月25日（星期五）10:00-11:30

　　二、网上路演网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司相关人员。

　　发行人：西藏天路股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

　　2019年10月24日

　　（下转A91版）