一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人苏恩本、主管会计工作负责人倪文及会计机构负责人（会计主管人员）倪文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　备注1：主要是一方面是销售收入增长，相应的经营活动现金流增加，另一方面公司部分银行理财产品到期。

　　备注2：主要是一方面收入增长导致应收账款增加，另一方面部分新增医院客户信用期放宽所致。

　　备注3：主要是预付的材料和仪器采购款增加所致。

　　备注4：主要是随着业绩的增长，年末为销售旺季，季末做了部分备货所致。

　　备注5：主要是公司根据财政部新修订的与金融工具相关的会计准则变更了会计政策所导致的变动。

　　备注6：主要是本期对外股权投资增加。

　　备注7：主要是本期对外权益工具投资增加

　　备注8：主要是报告期内POCT厂房、吉林基蛋高新北区厂房等工程支出。

　　备注9：主要是坏账准备增加，相应的递延所得税资产增加。

　　备注10：主要是预付的设备及工程款增加。

　　备注11：主要是本期子公司新增的短期借款。

　　备注12：主要是业绩增长相应的采购额增加，应付供应商货款增加

　　备注13：主要是年末为销售旺季，公司只是针对大额经销商给予一定的信用额度，其他全部为先款后货，进而造成预收账款上年末增加，随着本期的不断发货，相应的预收货款减少。

　　备注14：主要是一方面上年末应交税费在一季度都已缴纳，另一方面1-9月利润额较全年对比较少，相应的应交所得税和增值税都减少。

　　备注15：主要是本期摊销导致的减少。

　　备注16：主要是公司根据财政部新修订的与金融工具相关的会计准则变更了会计政策所导致的变动。

　　备注17：主要是本期资本公积转增股本等。

　　备注18：主要是一方面随着公司市场营销力度的增长，相应的市场份额增加，另一方面子公司业务逐步增多。

　　备注19：主要系流通类业务毛利较低，相应的成本总额增加较多。另一方面随着收入的增长，相应的成本增加。

　　备注20：主要系随着公司规模的扩大，子公司逐步增多，管理人员薪酬及公司日常办公费用增加等

　　备注21：主要是本期新增贷款利息支出和利息收入减少共同影响所致。

　　备注22：主要是本期研发投入进一步加大所致。

　　备注23：主要本期银行理财产品到期赎回的金额增加所致。

　　备注24：主要是本期银行借款净增加1200万元、利润分配增加，但同时同比上年同期吸收的投资款减少共同影响所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）公司闲置自有资金理财情况：2019年3月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在本次股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议通过同类事项之日止，使用不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置自有资金通过商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构进行委托理财，购买安全性高、流动性好的中低风险型短期理财产品、结构性存款、国债逆回购等投资产品，在上述额度内公司可循环投资，资金滚动使用。按照2019年第一次临时股东大会决议，截至2019年9月30日，公司使用自有闲置资金购买理财余额54,685.47万元，年化收益为1.90%至5.50%，报告期内累计产生的理财收益为919.79万元。

　　（2）公司证券投资管理的进展情况：2019年8月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行证券投资管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，自本次董事会审议通过之日起一年内使用不超过人民币1亿元的自有资金进行证券投资，投资范围主要为公司债券（含可转债），已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、基金、债券、资管计划等）、委托理财（含信托产品投资和国债逆回购等）、私募基金投资以及上海证券交易所认定的其他可进行的投资行为。在该额度内用于投资的资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，证券投资总成本控制在上述额度范围内。截至本报告披露日，公司尚未进行证券投资。

　　（3）子公司股权结构调整的进展情况：2019年8月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》，同意公司对子公司成都基蛋生物科技有限公司（以下简称“成都基蛋”）、四川基蛋生物科技有限公司（以下简称“四川基蛋”）进行股权结构调整：①四川基蛋以840万元收购基蛋生物持有成都基蛋80%股权，以210万元收购丛明持有成都基蛋20%股权；收购完成后，四川基蛋持有成都基蛋100%股权。②丛明以210万元收购基蛋生物持有四川基蛋的7%股权；收购完成后，基蛋生物持有四川基蛋93%股权，丛明持有四川基蛋7%股权。截至本报告披露日，已完成其中股权转让①工商变更登记手续，股权转让②相关事项尚未办理。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603387                 证券简称：基蛋生物                 公告编号：2019-132

　　基蛋生物科技股份有限公司关于公司参与投资设立产业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资的产业基金名称：瑞基再生医疗科学企投家投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“瑞基再生医疗基金”）。

　　●投资金额：公司认缴出资总额为人民币3,980万元，占合伙企业19.9%份额。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示：投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出的风险，可能影响后续基金的募集，故可能给本基金财产带来风险。

　　一、本次投资概况

　　（一）基本情况

　　为优化投资结构，提升投资价值，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与设立瑞基再生医疗科学企投家投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“瑞基再生医疗基金”），公司作为有限合伙人计划出资规模为人民币3,980万元。

　　（二）需履行的审批程序

　　公司于2019年10月22日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司参与投资设立产业投资基金的议案》。同时授权公司管理层办理与此投资相关的所有后续事项，并签署与此投资相关的需要本公司签署的所有文件。截至本公告披露日，基金合伙协议尚未签署。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：

　　名称:南京济科生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京济科”）

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320191MA1YK3FU88

　　成立时间：2019年6月18日

　　注册资本：1000万元人民币

　　执行事务合伙人：思脉（上海）投资管理有限公司

　　主要管理人员：宋海刚

　　注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋930-8室

　　股权结构：思脉（上海）投资管理有限公司持有南京济科70%股权，时宏珍持有南京济科30%股权。

　　经营范围：生物、医药技术咨询及技术服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　因成立时间较短，暂未开展业务，无相关财务数据。

　　（二）基金管理人：

　　公司名称：思脉（上海）投资管理有限公司。（以下简称“思脉投资”）

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：宋海刚

　　成立日期：2015年8月10日

　　统一社会信用代码：91310115351143687J

　　注册地址：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区18031室

　　经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要管理人员：宋海刚、慕华

　　股权结构：思脉投资为思脉（上海）资产管理有限公司的全资子公司，思脉（上海）资产管理有限公司持有其100%股份。

　　近一年及一期经营状况：

　　单位：元

　　■

　　在基金业协会备案登记信息（备案编号及备案时间）：P1060006/2016年10月9日。

　　根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，思脉投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、投资基金基本情况

　　（一）名称：瑞基再生医疗科学企投家投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）基金注册地：江苏省南京市江北新区

　　（三）基金规模：2亿元人民币

　　（四）基金类型：有限合伙企业

　　（五）投资人及出资额

　　■

　　（注：不含后续募集的合伙人）

　　（六）资金来源和出资进度：公司参与设立瑞基再生医疗基金的资金为公司自有资金。公司按照合伙协议的约定履行出资义务。

　　（七）主要投资方向及投资目标：再生医疗全产业链上的创新型优质企业，以及医药研发、医学诊断、医疗器械、大健康领域的创新型优质企业。整体投向原则上不超出南京市级科技创新基金投向范畴。合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　（八）存续期：7年，自合伙企业成立之日起算。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。首次和再次延长，执行事务合伙人最晚应当分别在首期出资全部到账日后满7年6个月、满8年6个月前向合伙人会议提出延长申请。本合伙企业含延长期总存续期不超过10年。其中，合伙企业的投资期为4年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算；投资期届满后，本合伙企业进入退出期。

　　（九）投资基金尚处于募集状态，公司作为有限合伙人，与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系。

　　（十）公司本次参与设立投资基金，不存在下列主体持有思脉科技股份或认购投资基金份额，或在思脉科技、投资基金中任职的情形：

　　1、公司董事、监事或高级管理人员；

　　2、持有公司5%以上股份的股东；

　　3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

　　四、投资基金的管理模式

　　（一）管理及决策机制

　　执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，其中，执行事务合伙人委派3名，基蛋生物科技股份有限公司委派1名，苏州辰隆控股集团有限公司委派1名，经本基金合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。

　　投资决策委员会负责对普通合伙人提交的如下事项做出决定：1、进行任何投资项目；2、对投资项目进行处置。任何投资项目之投资、退出决定须经投资决策委员会以4人及以上同意方可通过。托管银行以投资决策委员会决议为准。

　　南京市产业发展基金公司享有与投资决策委员会委员同等的知情权，有权通过相应的方式知晓掌握本基金投资信息

　　（二）各投资人的合作地位和主要权利义务

　　1、南京济科生物科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责任如下：

　　（1）不能以本合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担保；

　　（2）对于本合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；

　　（3）可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；

　　（4）本合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按本协议规定分配净收入，不得进行再次投资；

　　（5）本协议约定的其他权限。

　　2、有限合伙人：

　　有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。南京市产业发展基金公司原则上不参与参股基金的日常经营和管理，但拥有监督权。可以组织社会中介机构对基金进行专项审计。南京市产业发展基金公司有权对本基金弄虚作假、骗取财政资金或不按规定用途使用、截留转移或其它侵害合伙人权益等的行为，按有关规定追究责任。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本协议另有约定的除外。

　　（三）管理费

　　合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：

　　1、在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的2%/年；

　　2、在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的2%/年；

　　3、在本合伙企业延长期，不收取管理费。

　　（四）利润分配

　　在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　5、分配超额收益：经过上述1、2、3、4轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。当超额收益大于8%且小于20%时，对于超出8%的部分，普通合伙人提取20%业绩报酬；当超额收益大于20%时，对于超出20%的部分，普通合伙人提取30%业绩报酬。

　　五、投资基金的投资模式

　　（一）投资领域：再生医疗全产业链上的创新型优质企业，以及医药研发、医学诊断、医疗器械、大健康领域的创新型优质企业。整体投向原则上不超出南京市级科技创新基金投向范畴。

　　（二）退出机制：

　　在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本协议约定的退伙事由出现；2、经合伙人会议同意；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

　　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1、依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；2、法律规定或者本协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；4、本协议约定的其他情形。

　　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙事务时有不正当行为；4、发生本协议约定的其他事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　本合伙企业发生下列情况之一的，南京市产业发展基金有限公司应当提前退出本合伙企业，取消相关方获得《南京市级科创基金实施细则（试行）》规定的奖励优惠，违约责任由普通合伙人承担；或者要求南京市产业发展基金有限公司、本基金管理人共同认可的第三方全额受让南京市产业发展基金有限公司持有的份额，受让价格为南京市产业发展基金有限公司投资本金、年化单利8%之和与南京市产业发展基金有限公司持有的合伙企业财产份额的资产评估价值的孰高值。

　　六、协议内容

　　（一）出资方式

　　本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分2期缴付，各期出资为认缴出资额的比例为50%，首期实际出资比例可不低于认缴出资额的40%。

　　（二）信息披露

　　执行事务合伙人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

　　本合伙企业同时执行南京市产业发展基金有限公司统一的信息数据管理制度、平台和有关要求，包括但不限于月度资产估值表（每月度结束之日起10个工作日内提交）、资金申购或赎回确认单（如本合伙企业发生增资或减资，应于该事项发生后次月前10个工作日内提交）、投资项目回款说明函（如本合伙企业投资项目发生回款，应于该事项发生后次月前10个工作日内提交）。

　　执行事务合伙人应当向全体合伙人披露的信息包括：1.基金协议；2.招募说明书等宣传推介文件；3.基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；4.基金的投资情况；5.基金的资产负债情况；6.基金的投资收益分配情况；7.基金承担的费用和业绩报酬安排；8.可能存在的利益冲突；9.涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；10.中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

　　每季度结束之日起10个工作日内，执行事务合伙人应向全体合伙人更新本基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。每年度结束之日起20个工作日内，执行事务合伙人应向全体合伙人更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

　　本基金运行期间，执行事务合伙人应当在每年结束之日起3个月以内向全体合伙人披露以下信息：1.报告期末基金净值和基金份额总额；2.基金的财务情况；3.基金投资运作情况和运用杠杆情况；4.投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；5.投资收益分配和损失承担情况；6.基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；7.其他与基金运行相关的重要信息。

　　本基金运行期间，发生以下重大事项的，执行事务合伙人应当在5个工作日内书面通知全体合伙人：1.基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；2.投资范围和投资策略发生重大变化的；3.托管费率发生变化的；4.基金收益分配事项发生变更的；5.基金存续期变更的；6.发生重大关联交易事项的；7.涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁或行政措施；8.任何有可能影响到基金资产安全的违法违规或受处罚情况；9.任何有可能影响到基金资产安全的法律、法规和政策的重大调整；10.其他有可能使基金资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：基金资产或所投资项目重大损失（分别超过基金认缴出资总额或项目投资总额的10%）；11.被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败；12.被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制；13.基金托管人不当行为或失误等；14.影响投资者利益的其他重大事项。

　　普通合伙人发生以下重大事项的，普通合伙人应当在10个工作日内向全体合伙人报告：1.法定名称、住所发生变更；2.法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；3.主要股东、出资结构发生变化；4.高级管理人员或关键雇员发生变化；5.分立或者合并；6.发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；7.基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；8.可能损害投资者利益的其他重大事项。

　　在有限合伙人提出要求后10个工作日内，执行事务合伙人应向有限合伙人提交申报所得税所需的信息。

　　对于各类投资的风险控制，执行事务合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施。

　　本合伙企业因管理或转让、清算等需要聘请相关专业机构进行验资、审计、评估、法律等活动时，执行事务合伙人应当在南京市国资委建立的中介机构库中选择承担机构。库内机构难以满足需要的，经南京市产业发展基金有限公司同意可以另行选择。

　　（三）解散与清算

　　1、本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②本协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、法规、本协议规定的其他原因。

　　2、本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自本合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　3、清算人自被确定之日起10日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；③清缴所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　4、清算期间，本合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。

　　5、本合伙企业清算时，本合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：①支付清算费用；②支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿本合伙企业的债务；⑤根据本协议第十三章规定的分配原则和程序在合伙人之间进行分配。其中对第①至③项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第④项应与债权人协商清偿方式。

　　6、本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

　　（四）有限合伙人的陈述和保证

　　有限合伙人陈述和保证如下：

　　1、其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

　　2、其充分理解投资本合伙企业的风险，本合伙企业、普通合伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；

　　3、其具备成为本合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本合伙企业之合伙人的情形；

　　4、其缴付至本合伙企业的出资来源合法；

　　5、其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

　　6、其系为自己的利益持有本合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以要求该有限合伙人退伙或转让其份额。

　　（五）违约责任

　　合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

　　不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

　　违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、律师费等。

　　七、投资目的及对公司的影响

　　瑞基再生医疗基金投资于再生医疗全产业链上的创新型优质企业，以及医药研发、医学诊断、医疗器械、大健康领域的创新型优质企业，且投资于以上领域的总额不得低于基金认缴出资金额的70%。整体投向原则上不超出南京市级科技创新基金投向范畴。该基金有利于管理团队发挥政府引导资金支持高新技术医疗健康产业发展，符合国家相关政策和医疗市场产业化投资方向，为公司体外诊断业务开辟新的发展思路。投资瑞基再生医疗基金将为公司充分利用资本市场优势，提高公司自有资金的使用效率，夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、风险揭示

　　（一）公司承担的投资风险敞口规模

　　投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为权益类投资，该类投资无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（3,980万元）为限对投资基金承担有限责任。

　　（二）实施投资项目存在的不确定性因素

　　投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出的风险，可能影响后续基金的募集，故可能给本基金财产带来风险。

　　（三）投资领域与公司主营业务是否存在协同关系

　　基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。

　　（四）投资规模对公司业绩的影响

　　公司以自有闲置资金参与投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。根据该基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，本次公司使用自有闲置资金参与投资设立产业投资基金有利于促进公司资本运作的进一步开展，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。此次投资决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，自有资金来源合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　第二届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2019年10月22日

　　证券代码：603387                证券简称：基蛋生物                公告编号：2019-133

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席本次会议

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过

　　一、董事会会议召开情况

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的通知已于2019年10月17日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议于2019年10月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中5人现场参会，4人为通讯表决；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一） 审议通过了《关于〈公司2019年第三季度报告全文〉及正文的议案》

　　公司编制《2019年第三季度报告的全文》及正文，可以全面、客观、真实地反映公司2019年第三季度的经营情况，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司2019年第三季度报告正文》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年第三季度报告全文》。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过了《关于公司参与投资设立产业投资基金的议案》

　　为优化投资结构，提升投资价值，董事会同意公司作为有限合伙人与普通合伙人南京济科生物科技合伙企业（有限合伙）以及其他有限合伙人南京江北新区科技投资集团有限公司、南京市产业发展基金有限公司、苏州辰隆控股集团有限公司、时宏珍共同参与投资设立产业投资基金：瑞基再生医疗科学企投家投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准），该基金规模为2亿元人民币，公司认缴出资总额3,980万元人民币，占基金19.9%份额。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司参与投资设立产业投资基金的公告》（    公告编号：2019-132）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2019年10月22日

　　证券代码：603387                  证券简称：基蛋生物                  公告编号：2019-134

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席本次会议

　　●是否有监事投反对或弃权票：否

　　●本次监事会议案全部获得通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议的通知已于2019年10月17日以电子邮件的方式发出，通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年10月22日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人；公司董事会秘书和财务负责人列席了本次监事会会议。

　　会议由监事会主席李靖召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于〈公司2019年第三季度报告全文〉及正文的议案》

　　公司监事会对《公司2019年第三季度报告全文》及正文进行全面了解和审核后认为：

　　（1）《公司2019年三季度报告全文》及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2019年三季度报告全文》及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与《公司2019年三季度报告全文》及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司2019年第三季度报告正文》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年第三季度报告全文》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　基蛋生物科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司监事会

　　2019年10月22日

　　证券代码：603387    证券简称：基蛋生物    公告编号：2019-135

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理

　　部分到期赎回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“基蛋生物”）于2019年3月4日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，具体详见公司于2019年3月6日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-021），公司于2019年3月26日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，具体详见公司于2019年3月27日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-044），在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。具体情况如下：

　　一、公司使用募集资金进行现金管理部分产品到期赎回的情况

　　2019年7月15日，公司通过中国银行股份有限公司南京大厂支行购买了中银保本理财-人民币按期开放理财产品，具体详见公司于2019年7月17日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2019-109）。公司已于2019年10月21日到期赎回上述理财产品，收回本金6,400.00万元，获得理财收益60.142466万元，上述本金及利息款项已于2019年10月21日回到募集资金专项账户中。

　　本次赎回具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买的尚在存续期内的理财产品情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、根据公司股东大会的相关授权，公司可使用不超过人民币37,000.00万元的募集资金进行现金管理，资金可滚动使用。截至本公告日，公司使用募集资金购买的尚在存续期内的理财产品本金余额合计为7,000.00万元，已累计产生的收益为2,908.886602万元；本次赎回后，公司可用于现金管理的募集资金本金余额为30,000万元。

　　四、备查文件

　　中银保本理财-人民币按期开放理财产品到期赎回回单

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2019年10月22日

　　公司代码：603387                                                  公司简称：基蛋生物

　　基蛋生物科技股份有限公司