证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2019-061
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黎立璋、主管会计工作负责人吴春海及会计机构负责人(会计主管人员)吴春海声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:人民币元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.应收账款报告期末余额较年初余额增加6,876.48 万元,增加幅度228.44 %,主要系报告期对公司的战略性客户及信誉好的客户允许在协议时间内赊销所致;
2.预付款项报告期末余额较年初余额增加35,654.42万元,增加幅度48.41 %,主要系报告期预付货款尚未结算所致;
3.其他流动资产报告期末余额较年初余额减少205,554.61 万元,减少幅度63.43%,主要系收到退回预付的钢铁产能指标拍卖款所致;
4.可供出售金融资产报告期末余额较年初余额减少6,035.95 万元,主要系报告期采用新金融工具准则,对资产负债表项目重新列报所致;
5.投资性房地产报告期末余额较年初余额增加6,604.32万元,增加幅度192.20%,主要系报告期新增出租房屋及构筑物所致;
6.其他权益工具投资报告期末余额较年初余额增加6,035.95万元,主要系报告期采用新金融工具准则,对资产负债表项目重新列报所致;
7.无形资产报告期末余额较年初余额增加87,905.80万元,增加幅度150.46%,主要系报告期取得钢铁产能指标所致;
8.长期待摊费用报告期末余额较年初余额减少493.41万元,减少幅度38.14%,主要系报告期摊销所致;
9.其他非流动资产报告期末余额较年初余额增加14,104.20 万元,增加幅度41.38%,主要系报告期预付工程款及预付土地出让金增加所致;
10.短期借款报告期末余额较年初余额减少61,835.50万元,减少幅度32.03%,主要系报告期归还银行借款较多所致;
11.应付票据报告期末余额较年初余额增加81,746.97万元,增加幅度59.62%,主要系报告期开具银行承兑汇票支付货款增加所致;
12.预收款项报告期末余额较年初余额增加90,917.83万元,增加幅度84.97%,主要系报告期本公司预收销货款增加所致;
13.应付职工薪酬报告期末余额较年初余额增加10,540.98万元,增加幅度62.73 %,主要系报告期末本公司应付的工资将在下季度支付并结算所致;
14.应交税费报告期末余额较年初余额减少147,562.71万元,减少幅度71.31%,主要系报告期上缴税费较多所致;
15.其他应付款报告期末余额较年初余额增加8765.74 万元,增加幅度57.29%,主要系报告期内股利尚未支付所致;
16.一年内到期的非流动负债报告期末余额较年初余额减少22,424.08万元,减少幅度88.58%,主要系报告期偿还到期的应付债券所致;
17.长期应付款报告期末余额较年初减少2,965.97万元,减少幅度66.76%,主要系报告期支付租赁款及摊销未确认融资费用所致;
18.递延收益报告期末余额较年初余额增加5,883.31 万元,增加幅度159.04%,主要系报告期收到与资产相关的政府补助所致;
19.实收资本报告期末余额较年初余额增加81,719.21 万元,增加幅度50%,主要系报告期完成2018年公司以资本公积金转增股本,每10股转增5股方案所致;
20.其他综合收益报告期末余额较年初余额减少13,257.96万元,减少幅度158.86%,主要系报告期根据新金融准则规定,在准则实施日开始对金融资产进行分类和计量,将原可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,将原计入期初未分配利润的减值金额转入其他综合收益所致;
21.营业成本较上年同期增加822,316.52 万元,增加幅度43.97%,主要系本公司钢材成本上升及销售外购钢材较上年同期增加所致;
22.税金及附加较上年同期减少7,272.47万元,减少幅度31.85%,主要系报告期实现的增值税较上年同期减少,导致计提增值税附加税费减少;
23.销售费用较上年同期增加3,006.21万元,增加幅度49.04%,主要系报告期直销钢材运输费用较上年同期增加所致;
24.财务费用较上年同期减少6,119.32万元,减少幅度129.17%,主要系报告期利息净支出较上年同期减少所致;
25.投资收益较上年同期减少3,592.62万元,减少幅度55.51%,主要系本年按权益法核算的参股单位投资收益较上年同期减少所致;
26.资产减值损失较上年同期减少48.36万元,减少幅度100%,主要系报告期采用新金融工具准则,将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,列报科目由“资产减值损失”修改为“信用减值损失”,对上年同期比较报表不进行追溯调整所致;
27.信用减值损失较上年同期增加387.62万元,主要系本报告期采用新金融工具准则,将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,列报科目由“资产减值损失”修改为“信用减值损失”,对上年同期比较报表不进行追溯调整所致;
28.资产处置收益较上年同期减少585.86万元,减少幅度47.05%,主要系本年处置资产时确认的利得较上年同期减少所致;
29.营业外收入较上年同期增加4,030.28万元,增加幅度1,009.21%,主要系本年取得违约金收入较上年同期增加所致;
30.营业外支出较上年同期增加455.83万元,增加幅度1,599.41%,主要系本年公益性捐赠支出及非流动资产处置损失等较上年同期增加所致;
31.营业利润、利润总额较上年同期下降45.51%、44.97%,主要系报告期公司钢材平均毛利率较2018年同期下降所致;
32.所得税费用较上年同期下降43.71%,主要系报告期公司盈利比上年同期下降所致;
33.报告期内经营活动现金流入较上年同期增加1,155,438.64万元,主要系报告期销售商品收到的现金及赎回结构性存款较上年同期增加所致;
34.报告期内经营活动现金流出较上年同期增加1,332,359.78 万元,主要系报告期购买商品支付的现金及购买结构性存款支付的现金较上年同期增加所致;
35.报告期内投资活动现金流入较上年同期增加179,904.30 万元,主要系报告期内收回投资收到的现金较上年同期增加及收到退回预付的钢铁产能指标拍卖款所致;
36.报告期内投资活动现金流出较上年同期增加28,829.61 万元,主要系报告期内购建固定资产等长期资产支付的现金较上年同期增加所致;
37.报告期内筹资活动现金流入较上年同期减少40,435.50万元,主要系报告期内借款收到的现金比上年同期减少所致;
38.报告期内筹资活动现金流出较上年同期增加101,043.55 万元,主要系报告期支付股利的现金比上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.(1)2016年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时,向控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司新增发行365,481,149股(注:该等股份因公司于2019年5月实施2018年度权益分派,按每10股转增5股的比例以资本公积金向全体股东转增股本,以下简称为转增后),转增后变更为548,221,724股;向三钢集团的全资子公司福建三钢(集团)三明化工有限责任公司(以下简称三明化工)新增发行股份17,506,763股,转增后变更为26,260,144股;合计新增发行382,987,912股,转增后变更为574,481,868股,上述股份在2016年新增发行的股份上市后满36个月解除限售。
(2)2018年公司发行股份购买资产暨关联交易时,公司向福建三安集团有限公司发行65,217,072股,转增后变更为97,825,608股;向福建省安溪荣德矿业有限公司发行24,411,908股,转增后变更为36,617,862股;向厦门市信达安贸易有限公司发行5,811,763股,转增后变更为8,717,644股;合计向三家公司发行的股份95,440,743股,转增后变更为143,161,114股。三家股东转增后合计持有的143,161,114股,在2018年新增发行的股份上市后满12个月解除限售。
以上两部分合计解除限售股份数量为717,642,982股,占公司现有总股本(2,451,576,238股)的比例为29.27%。自2019年7月3日717,642,982股解除限售。
2.三钢集团在2018年公司重大资产重组时承诺,其在2018年公司重大资产重组前原持有的公司股份自新增股份上市之日(即2018年7月3日)起12个月内将不以任何方式转让。该承诺的股份锁定期至2019年7月2日届满,自2019年7月3日起三钢集团原持有的转增后552,525,003股无限售条件流通股可以进行转让。
3.2018年公司发行股份购买资产暨关联交易时,公司向控股股东三钢集团发行新股165,328,454股,转增后变更为247,992,681股;三钢集团持有的该新增股份在2018年新增发行的股份上市后锁定期为36个月,将于2021年7月3日解禁。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位:人民币元
■
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2019-059
福建三钢闽光股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司或本公司)第六届董事会第三十七次会议于2019年10月22日上午以通讯方式召开,本次会议由公司董事长黎立璋先生召集,会议通知于2019年10月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事8人(发出表决票8张),实际参加会议董事8人(收回有效表决票8张)。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议:
一、审议通过了《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称三钢集团)的全资子公司福建三钢(集团)三明化工有限责任公司(以下简称三明化工)之间的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长;本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席,在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理;本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理;上述三人为关联董事。本次会议在上述三位关联董事回避表决的情况下,由出席会议的其余五位无关联关系董事对该议案进行了表决。
表决结果为:5票赞成;0票反对;0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事会同意:公司自2019年10月1日起,托管三明化工全能量热回收焦炉整体资产(收益权及处置权除外)。三明化工每年向公司支付托管费50万元。托管期限:期限为6年,自2019年10月1日起计算。
《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》。表决结果为:8票赞成;0票反对;0票弃权。
《福建三钢闽光股份有限公司2019年第三季度报告》全文内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《福建三钢闽光股份有限公司2019年第三季度报告》正文内容详见2019年10月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2019年10月22日
证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2019-060
福建三钢闽光股份有限公司关于
托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司(以下简称三钢闽光、公司或本公司)于2019年10月22日召开第六届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的议案》,关联董事黎立璋、张玲、曾兴富已回避表决,上述事项无需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、关联交易概述
1.交易内容:福建三钢(集团)三明化工有限责任公司(以下简称三明化工)全能量热回收焦炉项目,投资金额约12亿,于2019年9月全面投产,设计焦炭产能为103万吨/年,主要产品为焦炭、蒸汽等。该项目生产的焦炭将大部分供应本公司使用,为了稳定产品质量、增强本公司生产经营活动的统筹安排,提高关联方的生产管理效率,公司拟与三明化工签订《全能量热回收焦炉资产托管协议》,三明化工将其资产全权(收益权及处置权除外,下同)委托本公司经营管理。协议规定,为保证公司对三明化工托管标的进行及时有效的管理,自2019年10月1日起,三明化工将全能量热回收焦炉整体资产移交并委托公司进行经营管理。三明化工每年向公司支付托管费50万元。托管期限:期限为6年,自2019年10月1日起计算。
2.关联关系:福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称三钢集团)系本公司的控股股东;三明化工系三钢集团的全资子公司,三明化工持有本公司股份26,260,144股,占公司总股本2,451,576,238股的1.07%,三明化工与本公司属于关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。
3.公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的议案》,关联董事予以回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可,并发表了同意的独立意见。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.公司名称:福建三钢(集团)三明化工有限责任公司
2.注册资本:256400万元人民币
3.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4.住所:福建省三明市工业中路159号
5.法定代表人:陈旭东
6.经营范围:焦炭的生产、销售;火力发电;普通货物道路运输;肥料制造;对外贸易;汽车零配件、橡胶制品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7.关联关系:本公司控股股东三钢集团持有三明化工100%股权。全能量热回收焦炉资产系三明化工投资项目。
8.全能量热回收焦炉资产主要设备包括:带除尘的装煤推焦车、液压捣固机、平接焦车、余热锅炉、干熄焦余热锅炉、脱硫系统、布袋除尘器等设备。
9.财务数据:截至2019年9月30日,三明化工总资产248,118.53万元;负债总额122,969.07万元;净资产125,149.46万元;营业收入50,080.72万元;净利润3,379.61万元。(未经审计)
三、关联交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商决定,三明化工每年向公司支付托管费50万元。上述托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的资产托管费金额达成调价协议的,则在下一个两年期的资产托管费仍按上一个两年期的标准执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)甲方:三明化工
乙方:本公司
(二)托管标的及范围:为保证乙方对甲方托管标的进行及时有效的管理,自2019年10月1日起,甲方将全能量热回收焦炉整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。
(三)托管权利及内容:甲方将全能量热回收焦炉资产全部权利中除资产收益权与转让处置权以外的其他生产经营管理权利全部委托乙方行使,由乙方对甲方托管标的的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间,甲方的经营活动单独核算。
在甲方委托经营管理期间的产品交易事项,双方另行签订委托加工、买卖等协议约定。
(四)托管期限:期限为6年,自2019年10月1日起计算。在托管期间,未经甲乙双方一致同意,任何一方不得擅自终止本协议。但是,若本次资产托管被我国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所禁止,或者政府有关主管部门要求甲乙双方终止本次资产托管,则本次托管应提前予以终止,甲乙双方互不向另一方承担违约责任。协议到期时,双方可再行协商是否续签托管协议。
(五)托管费用:甲方每年向乙方支付托管费50万元。上述托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的托管费金额达成调价协议的,则在下一个两年期的托管费仍按上一个两年期的标准执行。
(六)托管费用的支付方式:托管费用由甲乙双方在每个会计年度结束后进行结算。该托管费每年由甲方向乙方一次性支付,如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足12个月,则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付托管费。甲方应当在其聘请的会计师事务所(该会计师事务所须经甲乙双方认可)出具年度审计报告之日起15日内(最迟不得晚于每一会计年度结束后4个月)向乙方支付上一年度的托管费用,托管费用应付至乙方指定的银行账户。
(七)违约责任:协议生效后,双方必须恪守。在资产托管期间,若因不可归责于乙方的原因(包括但不限于不可抗力,意外事件,政府法律、法规、政策的变动,原辅材料、产品价格发生重大变化等),造成所托管资产亏损或甲方的所有者权益减少的,乙方无需向甲方承担任何赔偿或补偿责任。
(八)协议生效条件:本协议经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次《全能量热回收焦炉资产托管协议》的签订,有利于进一步稳定焦炭的市场供应,进一步稳定焦炭产品质量,进一步发挥协同效应,利用公司技术管理优势,增强生产经营活动的统筹安排;此外,本次交易约定,三明化工每年向公司支付托管费,将增加公司收入,符合公司及其他非关联股东的利益。
六、独立董事发表意见情况
(一)独立董事的董事会前的意见
独立董事事前审阅了该议案及相关材料,了解了关联交易的情况,认为该议案符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定,同意将该议案提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事应当依法回避表决。
(二)独立董事在董事会审议时的意见
我们认为,公司与三明化工签订《全能量热回收焦炉资产托管协议》,能够进一步稳定焦炭的市场供应,进一步稳定焦炭产品质量,进一步发挥协同效应,同时可以利用公司技术管理优势,增强生产经营活动的统筹安排。本次关联交易均按照市场行情定价,公允合理,有利于资源的合理利用,符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不影响公司的独立性。董事会对上述交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序合法、合规。
综上所述,我们对公司第六届董事会第三十七次会议审议的《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的议案》表示同意。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议;
2、公司独立董事关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的事前同意函;
3、公司独立董事关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2019年10月22日