证券代码：002076            证券简称：雪莱特          公告编号：2019-105

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）第五届董事会第三十七次会议于2019年10月21日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2019年10月15日以邮件形式发出。本次会议由董事长柴国生先生主持，会议应到表决董事6人，实际出席现场会议并参与表决董事6人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司部分监事、高管列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　1. 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1. 《第五届董事会第三十七次会议决议》

　　2. 《独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2019年10月22日

　　证券代码：002076           证券简称：雪莱特          公告编号：2019-106

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司佛山雪莱特管理咨询有限公司（以下简称“管理咨询”）拟将合计持有的富顺光电科技有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权以人民币1元的价格转让给好来电（厦门）新能源科技有限公司（以下简称“好来电”）及漳州市金鑫丰投资有限公司（以下简称“金鑫丰”）。本次交易完成后，公司及管理咨询不再持有富顺光电股权。

　　本次交易事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）好来电（厦门）新能源科技有限公司

　　1. 企业类型：法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]

　　2. 统一社会信用代码：91350200MA331KQ868

　　3. 成立日期：2019年7月12日

　　4. 注册资本：5000万元人民币

　　5. 法定代表人：邢浩

　　6. 企业地址：厦门市软件园三期诚毅大街359号4层04单元之十二

　　7. 经营范围：工程和技术研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；节能技术推广服务；其他技术推广服务；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；电动汽车充电设施建设运营。

　　8. 股东结构：邢浩持有95%股权，张丽君持有5%股权。好来电控股股东系自然人邢浩。

　　9. 主要财务数据：截至目前，好来电总资产0元，总负债0元，净资产0元；营业收入0元，净利润0元（未经审计）。

　　10. 关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　11. 其他：好来电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。好来电不属于失信被执行人。

　　（二）漳州市金鑫丰投资有限公司

　　1. 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　2. 统一社会信用代码：91350603MA3381AK9H

　　3. 成立日期：2019年9月19日

　　4. 注册资本：5000万元人民币

　　5. 法定代表人：邢浩

　　6. 企业地址：福建省漳州市龙文区漳华东路327号中森阳光美地6幢3单元406室

　　7. 经营范围：对制造业的投资；对科学研究和技术服务的投资；创业辅导服务；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；对租赁和商务服务业的投资；住房租赁经营；其他未列明的机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 股东结构：好来电持有100%股权。金鑫丰实际控制人系自然人邢浩。

　　9. 主要财务数据：截至目前，金鑫丰总资产0元，总负债0元，净资产0元；营业收入0元，净利润0元（未经审计）。

　　10. 关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　11. 其他：金鑫丰系好来电全资子公司。金鑫丰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。金鑫丰不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 公司名称：富顺光电科技股份有限公司

　　2. 成立时间：1995年11月18日

　　3. 注册地址：漳州市蓝田工业开发区富顺光电科技园

　　4. 法定代表人：陈建顺

　　5. 注册资本：15,387万元

　　6. 经营范围：LED显示屏、LED照明产品的研发、制造和销售；VR/AR虚拟现实技术的研发、销售及其设备的研发、制造和销售；电动汽车充电设施建设运营；充电桩、机器人、广告机、路灯、智慧路灯、太阳能路灯、交通信号灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、太阳能专用锂电池、铅酸电池、胶体电池、智能移动信息终端、智能交通控制系统及设备、智能窗口对讲系统及设备的研发、制造和销售；电子技术咨询服务；工程技术咨询服务；合同能源管理；节能技术推广服务；电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7. 富顺光电系公司合并报表范围内的全资子公司，其中公司持股99.90%，公司全资子公司管理咨询持股0.10%。

　　8. 主要财务数据：

　　富顺光电2018年度（或2018年12月31日）及2019年1-7月（或2019年7月31日）主要财务数据如下表：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　9. 其他

　　1) 公司为富顺光电向商业银行等单位的部分借款融资提供了担保，截至2019年7月31日，担保余额为10,651.10万元。公司于《关于富顺光电科技股份有限公司之股权转让协议》签署前为富顺光电向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因富顺光电未能偿还相关债务导致公司承担担保责任的，公司承担担保责任后有权向富顺光电及其他担保人追偿。

　　2) 富顺光电为公司向商业银行等单位的部分借款融资提供了担保，截至2019年7月31日，担保余额为6,688.58万元。富顺光电于《关于富顺光电科技股份有限公司之股权转让协议》签署前为公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因公司未能偿还相关债务导致富顺光电承担担保责任的，富顺光电承担担保责任后有权向公司及其他担保人追偿。

　　3) 截至2019年7月31日，富顺光电涉及的诉讼与仲裁金额合计为7345.56万元。

　　4) 截至《关于富顺光电科技股份有限公司之股权转让协议》签署当日，富顺光电及其全资子公司福建银福节能科技有限公司对公司的债务金额为321,062,261.51元，公司同意在本次股权转让完成的同时，由富顺光电及福建银福节能科技有限公司按照原有债务向公司承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。

　　5) 公司未委托富顺光电理财。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富顺光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010558号），截至基准日2019年7月31日，富顺光电净资产为-90,097,664.73元，经出让方与受让方充分协商，富顺光电100%股权转让价款为人民币1元。

　　五、协议的主要内容

　　《关于富顺光电科技股份有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

　　甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　乙方：佛山雪莱特管理咨询有限公司

　　丙方：好来电（厦门）新能源科技有限公司

　　丁方：漳州市金鑫丰投资有限公司

　　本协议中，甲方、乙方，合称出让方；丙方、丁方，合称受让方。

　　1、释义

　　1.1  除非本协议另有所指，下列词语具有的含义如下：

　　■

　　1.2  任何本协议的附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。

　　1.3  本协议的任何修改必须以书面形式由各方签署后方生效，修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

　　2、转让标的

　　本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权（包含目标股权对应的全部权益）。

　　3、股权转让

　　3.1  出让方同意向受让方转让目标股权，同时受让方同意受让上述目标股权。

　　3.2  出让方应按照本协议约定及时将目标股权转让给受让方。

　　3.3  本次股权转让的相关承诺

　　3.3.1  出让方承诺标的公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，注册资本已经全部缴足。

　　3.3.2  出让方承诺已向受让方提供截至基准日标的公司经审计的财务报表及相关资料。

　　3.3.3  受让方承诺受让股权的资金来源合法，且有能力履行本协议约定的各项义务。

　　3.4  工商报备登记文件

　　如应本协议之任一方要求，其他方应根据本协议约定的条款及条件，另行签署供标的公司办理审批及工商变更登记所需的关于富顺光电科技股份有限公司之股权转让协议，且该协议仅约定本协议第3条、第4条的内容，且除非各方一致同意，该协议不应与本协议的约定相冲突。

　　除前述协议外，各方应配合标的公司签署及提供与本次购买有关的，应政府机关要求所出具的一切法律文件。

　　4、转让价款、支付方式及支付期限

　　4.1  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年7月31日为基准日的《富顺光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010558号），富顺光电净资产为-90,097,664.73元，经出让方与受让方充分协商，富顺光电100%股权转让价款为人民币1元，大写：人民币壹圆整。股权转让价款将按照以下约定的期限及方式向出让方予以支付：自本协议生效1日内，受让方向出让方支付股权转让对价的100%（合计人民币1元）。转让方在收到上述款项后1日内完成将目标股权变更至受让方名下的工商变更登记手续。

　　4.2  因本次出让股权，甲方应收股权转让价款0.999元，乙方应收股权转让价款0.001元。因乙方系甲方的全资子公司，乙方同意由甲方代为收取本次股权转让价款，即受让方向甲方支付全部股权转让价款人民币1元。受让方支付上述股权转让价款，应支付至甲方的银行账户。

　　5、相关事项约定

　　5.1出让方和受让方确认：自本协议生效之日起，标的公司全部的债务由标的公司继续独立承担。

　　5.2  出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的，出让方承担担保责任后有权向标的公司及其他担保人追偿。

　　5.3  标的公司于本协议签署前为出让方向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因出让方未能偿还相关债务导致标的公司承担担保责任的，标的公司承担担保责任后有权向出让方及其他担保人追偿。

　　5.4  各方确认，截止本协议签署日，标的公司及其全资子公司福建银福节能科技有限公司对出让方的债务金额为321,062,261.51元，出让方同意在本次股权转让完成的同时，由标的公司及福建银福节能科技有限公司按照原有债务向出让方承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。

　　6、交割

　　标的公司完成工商股权变更登记之日为“交割日”。交割日起，目标股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方（相应的股东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行）。

　　7、本协议的生效

　　本协议经各方盖章及法定代表人签字并经甲方董事会审议通过之日起生效。

　　8、税费的承担

　　8.1  每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、营业税、印花税或其它税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。

　　8.2  本次股权转让因工商、税务等变更登记过程中涉及的行政性收费由标的公司承担。

　　六、其他安排

　　1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

　　2、本次交易不存在伴随上市公司股权转让、管理层人事变更等情形。

　　3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　七、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：考虑到富顺光电科技股份有限公司的当前实际情况，我们同意本次股权转让。本次股权转让符合公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，有利于减少公司亏损，控制经营风险，改善公司财务状况、优化资产结构，保障公司持续发展。本次股权转让不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害中小股东的利益，符合公司和全体股东利益。

　　八、出售资产目的及对公司的影响

　　因开拓新能源汽车充电桩业务，受宏观经济形势、行业及客户情况影响，导致富顺光电出现资金短缺、债务逾期，经营大额亏损，当前净资产为负。因涉及大量诉讼仲裁纠纷，富顺光电部分资产、银行账户被查封冻结，部分资产被法院扣押，富顺光电已处于停产状态。鉴于富顺光电的当前实际情况，公司同意将富顺光电全部股权进行转让。

　　本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，富顺光电将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让符合公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，有利于减少公司亏损，控制经营风险，改善公司财务状况、优化资产结构，保障公司持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有富顺光电科技股份有限公司股权，本次交易事项对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。公司将根据有关规定，做好股权转让的相关后续事宜。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月22日