一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张保良、主管会计工作负责人申晖及会计机构负责人（会计主管人员）蒋雪伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　1、应收账款变动原因说明: 主要是报告期内运输业务收入增加，尚未结算的应收运费增加所致；

　　2、应收票据变动原因说明: 主要是报告期内运费收取中取得银行承兑汇票增加所致；

　　3、预付款项变动原因说明：主要为报告期内预付船舶保险费增加所致；

　　4、在建工程变动原因说明：主要为报告期内乙烯和MR船舶建造进度款增加所致；

　　5、长期待摊费用变动原因说明：主要是4月1日起公司对船舶坞修费用进行会计估计变更，将自有船舶和长期租入船舶发生的坞修费用计入长期待摊费用；

　　6、其他非流动资产变动原因说明: 主要是报告期内乙烯和MR船舶建造款从其他非流动资产转为在建工程所致；

　　7、预收款项变动原因说明：主要为报告期内预收油品贸易款增加所致；

　　8、应交税费变动原因说明：主要为报告期内应交企业所得税增加所致；

　　9、其他应付款变动原因说明:主要为报告期内支付重新上市保荐费所致；

　　10、长期应付款变动原因说明: 主要为报告期内提前收购4艘融资租赁船舶所致；

　　11、其他综合收益变动原因说明：主要为外币财务报表折算差额余额变化所致；

　　12、销售费用变动原因说明：主要为报告期内公司机构改革销售人员费用列支口径发生变化所致；

　　13、其他收益变动原因说明：主要为上年报告期内收到税收返还款及稳岗补贴款所致；

　　14、资产处置收益变动原因说明：主要为报告期内处置3艘液化气船舶取得处置收益所致；

　　15、营业外收入变动原因说明:主要是上年报告期内取得“长航探索”轮理赔收益所致；

　　16、所得税费用变动原因说明：主要是报告期内应纳税所得额增加导致所得税费用增加所致；

　　17、净利润变动原因说明：主要是报告期内市场回暖、运力增加、船效提高等综合因素导致运输收入大幅度增加所致；

　　18、少数股东损益变动原因说明：主要是报告期内控股子公司长石海运净利润较上年同期增加所致；

　　19、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内处置3艘船舶收回的现金净额低于上年报告期内处置1艘船舶收回的款项所致；

　　20、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内支付MR船舶融资租赁款同比增加所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　诉讼进展事项

　　诉讼一：2017年7月14日，“长航光荣”轮收到新加坡高等法院的诉状，原告中基宁波集团股份有限公司要求“长航光荣”轮赔偿其货物损失1,613.16万美元。此案是由于涉案货物买卖双方因贸易合同发生争议，“长航光荣”轮作为承运人受到牵连进而涉案。

　　2019年8月5日，原告向我方发出要约，请求在各自承担法律费用的基础上，撤回起诉。经研究，我方同意接受原告的要约。8月16日，双方正式签订和解协议；同日，原告向法院提交撤诉申请。至此，“长航光荣”轮提单误述案以原告撤诉而结案。

　　诉讼二：2015年10月，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司（简称：江苏舜天）对本公司全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司（简称：扬洋运贸）提起诉讼，称扬洋运贸在未收回全套正本提单的情况下，允许非正本提单持有人将涉案货物全部提走，导致其未能收回货款。江苏舜天要求法院判令扬洋运贸赔偿其货物损失1,217.43万元及其利息。

　　2018年3月，扬洋运贸收到武汉海事法院（2015）武海法商字第01635号《民事判决书》，判决扬洋运贸和第三人盐城市苏普尔化学科技有限公司赔偿江苏舜天货物损失1,217.43万元及按同期银行贷款利率计算的自2015年5月起至还清日止的利息。

　　后扬洋运贸提起上诉，湖北省高院于2019年5月22日开庭审理了本案。9月11日，扬洋运贸收到了湖北省高院（2019）鄂民终682号《民事判决书》，“驳回上诉，维持原判”。截至本报告披露日，诉讼所涉本金已支付。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比大幅增加，主要原因为：

　　1、油运市场回升,运输收入大幅增加；

　　2、公司船舶运力同比增加；

　　3、公司船舶运营效率提升以及质效提升工作取得成效。

　　■

　　证券代码：601975                    证券简称：招商南油                  公告编号：临2019-025

　　招商局南京油运股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2019年10月18日以书面方式发出召开第九届董事会第十一次会议的通知，会议于2019年10月22日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：

　　一、通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过了《关于新建两艘中小型内贸原油运输船舶的议案》。

　　为优化公司原油船队运力结构，改善船队运行效率，提升公司原油运输市场竞争力，稳定和提高公司内贸原油市场份额，董事会同意公司新建两艘2万吨级HANDY船舶。根据项目可行性分析，预计单船投资总额不超过18,000万元（含税）；在自有资金40%，对外融资60%的情况下，预计每艘船舶年净利润830万元左右，内部收益率约为11.49%，投资回收期为9.8年。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过了《关于为公司董监高购买责任险的议案》。

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司将为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。保费支出约10万元/年，赔偿限额为人民币5,000万元。

　　公司董事会提请股东大会在上述权限内授权经营管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过了《关于聘任公司2019年度年报、内控审计机构的议案》。

　　公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度年报、内控审计机构。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-026）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十三日

　　证券代码：601975                   证券简称：招商南油                 公告编号：2019-026

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月12日15点00分

　　召开地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室

　　(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月12日

　　至2019年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年11月11日9:00—17:00。

　　3、登记地点：南京市中山北路324号油运大厦A016室。

　　逾期未办理登记的，请于会议召开当日15:00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

　　六、

　　其他事项

　　与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

　　联系地址：南京市中山北路324号油运大厦A016室

　　联 系 人：龚晓峰 许唐

　　联系电话：025-58586145  58586146

　　传    真：025-58586145

　　邮    编：210003

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　2019年10月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　招商局南京油运股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601975                                 公司简称：招商南油