一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘宝林、主管会计工作负责人许应政及会计机构负责人（会计主管人员）夏晓益保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：

　　1、报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长32.05%，主要原因是报告期公司销售规模增长、税率变化影响导致的毛利额增加，以及政府补助较上年同期增加所致；

　　2、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加15.15亿元，增长35.84%，主要原因是报告期公司有效控制了账期较长医院的销售，销售回款增加及收现率提升所致；

　　3、报告期末归属于上市公司股东的净资产较上年度末减少3.32%，主要原因是报告期公司支付到期的永续债及回购股票所致。

　　本报告期公司主营业务分行业、分产品经营情况列示如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　说明：

　　1、公司医药零售业务营业收入较上年同期减少6.41%，主要是因为报告期内公司持续推进B2C电子商务业务经营战略调整与业务转型，由前期追求规模的导向转变为以经营质量为重心；同时，上年同期好药师与平安健康合作的“健康大作战”项目，以及与惠氏奶粉的合作项目等，本报告期不再进行所致；

　　2、公司食品、保健品、化妆品等业务营业收入较上年同期减少17.93%，主要是因为报告期内公司继续以提高服务效率与体验为宗旨，对消费品事业部产品结构和客户渠道进行调整，压缩了资金量占用大且毛利低的部分商业渠道业务所致。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司非公开发行优先股事项

　　2019年8月29日和2019年9月16日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》等相关议案，为适应公司当前发展需要，公司拟非公开发行优先股，发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币200,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。（详见公司公告：临2019-077、2019-080、2019-090）

　　2019年10月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192591），中国证监会已于2019年10月11日受理了公司提交的“公司非公开发行优先股核准”事项，认为“所有材料齐全”。本次非公开发行优先股事项尚需中国证监会核准。（详见公司公告：2019-098）

　　2、公司以集中竞价交易方式回购股票事项

　　2019年7月10日和2019年7月26日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》等相关议案，并于 2019年8月1日披露了《九州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》；公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，回购价格不超过15.00元/股，回购期限自股东大会审议通过最终回购股票方案之日起不超过6个月。（详见公司公告：临2019-057、2019-066、2019-067）

　　2019年8月5日、8月8日、9月3日和9月10日, 公司分别披露了《九州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票的进展公告》、《九州通关于以集中竞价交易方式首次回购公司股票的公告》、《九州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票的进展公告》及《九州通关于回购公司股票比例达到1%暨回购进展的公告》。（详见公司公告：临2019-069、临2019-070、临2019-085、临 2019-087）

　　2019年10月9日，公司披露了《九州通关于回购公司股票比例达到2%暨回购进展的公告》，截至2019年9月30日，公司已累计回购股票3,976.87万股，占公司总股本的比例为2.12%，购买的最高价为14.83元/股、最低价为12.34元/股，已支付的总金额为55,038.44万元（不含交易费用）。（详见公司公告：临 2019-093）

　　3、公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券事项

　　2019年9月17日，公司披露了《九州通关于控股股东非公开发行可交换公司债券拟办理担保及信托划转股份的提示性公告》，公司控股股东楚昌投资为了调整债务结构，降低控股股东及其一致行动人的股票质押比例，拟向合格投资者分期非公开发行总额不超过10亿元的可交换公司债券，其中第一期发行的可交换公司债券为5亿元。（详见公司公告：临 2019-089）

　　2019年9月24日、10月1日、10月11日，公司分别披露了《九州通关于控股股东办理完成股票担保及信托登记（第一期）相关手续并拟解除股权质押的公告》、《九州通关于控股股东非公开发行可交换公司债券（第一期）募集资金到账的公告》及《九州通关于股东股权质押解除的公告》，楚昌投资于2019年9月23日完成6,350万股股票在担保及信托财产专户的相关登记手续工作，并在第一期可交债5亿元募集资金到账后归还4亿元本金及利息，于10月10日提前购回了5,291万股质押股票。（详见公司公告：临 2019-091、临 2019-092、临 2019-096）

　　2019年10月9日、10月12日、10月17日、10月18日，公司分别披露了《九州通关于控股股东非公开发行可交换公司债券（第二期）拟办理担保及信托划转股份的提示性公告》、《九州通关于控股股东办理完成股票担保及信托登记（第二期）相关手续并拟解除股权质押的公告》、《九州通关于控股股东非公开发行可交换公司债券（第二期）募集资金到账的公告》及《九州通关于股东股权质押解除的公告》，楚昌投资于2019年10月11日完成6,000万股股票在担保及信托财产专户的相关登记手续工作，并在第二期可交债4.97亿元募集资金到账后先归还了3亿元本金及利息，于10月17日提前购回了3,740万股质押股票。两期可交换债券发行完毕并偿还股票质押借款后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股票的质押比例预计将下降至68.11%。（详见公司公告：临 2019-094、临 2019-097、临 2019-100、临2019-101）

　　4、公司关于控股股东引入投资者进行债务重组暨债权转股权事项进展情况

　　2018年10月18日，公司控股股东楚昌投资与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称 “信达”）签订了《债务重组合同》，楚昌投资为了优化债务结构，降低股票质押比例，引入投资者信达开展债务重组暨债权转股权项目，债务重组规模为 19.9 亿元，债务重组宽限期为12个月；同时，信达有权在重组宽限期终止日之前通过债权转股权的方式受让楚昌投资及其一致行动人持有的不超过 1 亿股公司股份，若债转股实施完成，信达将成为公司持股5%以上的股东；截至2018年12月22日，上述19.9亿元规模的债务重组工作已分批实施完毕。（详见公司公告：临2018-111、2018-138）

　　2019年10月16日，公司披露了《九州通关于控股股东引入投资者进行债务重组暨债权转股权进展情况的公告》，截至该公告发布之日，19.9亿元债务尚处于债务重组期内，楚昌投资及其一

　　致行动人和信达拟在重组宽限期终止日之前商定债权转股权相关事宜。如本次债转股完成，考虑控股股东已成功发行两期可交换债券并偿还部分股票质押借款的影响，控股股东及其一致行动人的股权质押比例将进一步下降。（详见公告：临 2019-099）

　　5、公司收到国际金融公司（IFC）贷款资金事项

　　2018年9月，公司拟向世界银行集团成员国际金融公司（IFC）申请10亿元人民币（等值）的长期贷款，贷款期限8年，资金主要用于公司业务发展。为此，公司向国家发展和改革委员会（以下简称：国家发改委）提交了外债备案登记申请资料，2019年6月10日，公司收到国家发改委出具的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2019]433号），同意对公司向国际金融公司（IFC）借用10亿元人民币（等值）贷款予以备案登记，本次外债规模和登记证明自登记之日起有效期1年。

　　截至2019年7月10日，公司已经完成本次国际金融公司（IFC）10亿元人民币（等值）贷款项目的申请、谈判、签约与资金划拨，贷款资金已于2019年7月10日划入公司外债专户，贷款期限8年，综合利率4.55%。（详见公司公告：临2019-060）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600998             证券简称：九州通           公告编号：临2019-103

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年10月21日在公司会议室召开，会议通知于 2019年10月15日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席温旭民主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　1、《关于公司2019年第三季度财务报告的议案》

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、《关于公司 2019年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会通过了《公司 2019年第三季度报告（全文）》及《公司2019年第三季度报告（正文）》。详见公司同日披露的《九州通2019年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、第四届监事会第十二次会议决议

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2019年10月22日

　　证券代码：600998             证券简称：九州通           公告编号：临2019-104

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年10月21日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称公司）召开公司第四届董事会第十六次会议，本次会议以视频方式召开。会议通知于2019年10月15日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　1、《关于公司2019年第三季度财务报告的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2019年第三季度报告的议案》

　　经审议，董事会通过了《公司 2019 年第三季报告（全文） 》及《公司2019年第三季度报告（正文）》。详见公司同日披露的《九州通2019年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年10月22日

　　证券代码：600998         证券简称：九州通      公告编号：临2019-105

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于控股股东开展北金所债权融资

　　计划涉及股权质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月21日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）及一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）和中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）的通知，楚昌投资及一致行动人为了优化债务结构，拟通过北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）债权融资计划（备案号[2019] 第0622号），涉及以股权质押的方式融资5亿元，用来置换低质押率、期限短的股权融资，以降低股票质押比例。

　　截至公告披露日，上海弘康及中山广银已分别将其持有的公司4,000万股、1,000万股无限售条件流通股质押给汉口银行股份有限公司汉阳支行，开展融资工作，后期融资到位后将用于归还楚昌投资相关质押贷款，解除楚昌投资前期质押的5,421万股股票，具体情况如下：

　　一、本次北金所债权融资计划涉及股权质押的具体情况

　　上海弘康和中山广银分别将其持有的公司4,000万股（占公司总股本的2.13%）和1,000万股（占公司总股本的0.53%）无限售条件流通股质押给汉口银行股份有限公司汉阳支行，办理融资相关业务，质押期限为三年，上述证券质押登记手续已于2019年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，质押登记日为2019年10月17日。

　　（一）上海弘康的股权质押情况

　　截至本公告日，上海弘康共持有本公司股份437,441,118股，占本公司总股本的23.30%，上述股权质押完成后，上海弘康所持公司股份中已质押的股份总数为392,080,897股，占上海弘康所持公司股份总数的89.63%，占本公司总股本的20.88%。

　　■

　　（二）中山广银的股权质押情况

　　截至本公告日，中山广银共持有本公司股份132,624,583股，占本公司总股本的7.06%，上述股权质押完成后,中山广银所持公司股份中已质押的股份总额为119,831,576股，占中山广银所持公司股份总数的90.35%，占本公司总股本的6.38%。

　　■

　　二、控股股东的股权质押变动情况

　　公司控股股东为楚昌投资，上海弘康、中山广银、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年为楚昌投资的一致行动人。截至2019年10月21日，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份1,006,214,875股，占公司总股本的53.59%。上述控股股东因在北金所开展债权融资计划涉及股票质押完成后，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为773,463,643股，占楚昌投资及其一致行动人所持公司股份总数的76.87%，占本公司总股本的41.19%。

　　预计北金所5亿元债权融资计划实施完成后，将用于归还楚昌投资相关质押贷款并解除楚昌投资前期质押的5,421万股股票，不考虑其他因素影响，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数将下降至719,253,643股，占楚昌投资及其一致行动人所持公司股份总数的比例将下降至71.48%。

　　截至本公告日，楚昌投资及其一致行动人质押本公司股票情况如下：

　　■

　　上海弘康和中山广银为公司控股股东楚昌投资的一致行动人，本次股权质押目的为控股股东楚昌投资拟在北金所开展的债权融资计划，用高质押率、期限长的融资来置换低质押率、期限短的融资，以优化债务结构，降低股票质押比例；质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益等，具备资金偿还能力，无可能引发的风险。

　　另外，楚昌投资为了优化债务结构，降低股票质押比例，以其持有的公司部分A股股票为标的用于非公开分期发行3年期、不超过10亿元可交换公司债券。本次可交换债券现已发行完毕，募集资金用于偿还股票质押借款后，预计将解除质押股票12,846万股（已解除质押股票9,031万股），在不考虑其他因素影响的情况下，后续公司控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股票的质押比例将下降至68.11%。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年10月22日

　　公司代码：600998                                             公司简称：九州通

　　九州通医药集团股份有限公司