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2019年10月22日 星期二 上一期  下一期
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瑞茂通供应链管理股份有限公司关于第七届董事会第七次会议决议的公告

  证券代码:600180          证券简称:瑞茂通          公告编号:临2019-060

  瑞茂通供应链管理股份有限公司关于第七届董事会第七次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2019年10月18日以邮件方式发出会议通知,2019年10月21日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事6人,实际出席会议董事6人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长燕刚先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决,会议决议如下:

  一、审议通过《关于再次追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案》

  详情请见公司于2019年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告:《瑞茂通关于再次追加2019年度担保预计额度及被担保对象的公告》(公告编号:临2019-062)。

  独立董事发表如下独立意见:

  1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。

  2、因合资公司陕西陕煤供应链管理有限公司经营资金需求,陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”)为其开立银行信用证提供全额担保,公司按照持股比例为陕西煤业提供反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。因此本次追加担保额度是为确保合资公司业务的顺利开展,符合公司的整体利益,且公平合理,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、合资公司的经营状况、资信及偿还债务能力良好,担保风险可控,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。该议案获全票通过。本议案经董事会、监事会审议通过之后尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  详情请见公司于2019年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告:《瑞茂通关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临2019-061)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。该议案获全票通过。

  特此公告

  瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  证券代码:600180          证券简称:瑞茂通          公告编号:2019-061

  瑞茂通供应链管理股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年11月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月7日14点30分

  召开地点:北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通供应链管理股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月7日至2019年11月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2019年10月21日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过,相关内容详见公司于2019年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

  2、特别决议议案:议案1

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  请符合出席条件的股东于2019年11月1日(上午8:00--11:00,下午14:00--17:00),在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通证券部办理登记手续,或在规定时间内将相关材料传真至010-59715880。自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续;法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续;受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。

  六、其他事项

  1、与会人员交通、食宿费自理。

  2、联系人:张靖哲

  3、电话:010-56735855

  4、传真:010-59715880

  5、邮箱:ir@ccsoln.com

  6、邮编:100052

  特此公告

  瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  瑞茂通供应链管理股份有限公司:

  兹委托          先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月7日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):            受托人签名:

  委托人身份证号:               受托人身份证号:

  委托日期:      年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600180          证券简称:瑞茂通          公告编号:临2019-062

  瑞茂通供应链管理股份有限公司

  关于再次追加2019年度担保预计额度及被担保对象的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●追加被担保人:陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”)及参股公司陕西陕煤供应链管理有限公司(以下简称“合资公司”或“陕西陕煤”)。

  ●陕西陕煤拟分别向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司鼓楼支行各开立信用证额度5亿元,共计10亿元,陕西煤业作为合资公司的控股股东,为支持合资公司业务发展,该信用证由陕西煤业提供全额担保,担保总额为10亿元人民币,担保期限为1年,在担保期限内,合资公司可循环使用授信额度。瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“瑞茂通”或“公司”)以其持有的合资公司49%的股权提供质押反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。具体事项以各方签订的合同约定为准。

  ●本次担保构成关联交易。

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  (一)2019年度担保额度审议程序

  公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》,为满足公司发展需要,确保2019年生产经营发展,公司结合2018年度担保情况,制定了2019年度担保额度预测计划。2019年度,公司对外担保预计总额为379.034亿元(本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保),其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过209.25亿元;公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过128.304亿元;公司其他对外担保累计不超过41.48亿元人民币。详情请见公司2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

  公司于2019年8月28日召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案》,申请在公司第七届董事会第三次会议审议通过的担保额度预测之外,新增10个全资及控股子公司作为被担保对象,新增对其担保额度预测57,000万元人民币。同时,对部分原被担保对象(均为公司全资子公司)追加担保额度预测110,000万元人民币。详情请见公司2019年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  (二)本次追加担保预计额度及被担保对象情况

  2019年8月,公司与陕西煤业共同出资设立陕西陕煤供应链管理有限公司,其中陕西煤业持股51%,公司持股49%。现为了进一步拓宽业务渠道,合资公司拟分别向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行与中国银行股份有限公司鼓楼支行开立信用证5亿元,共计10亿元,陕西煤业作为合资公司控股股东,为支持合资公司业务发展,该信用证由陕西煤业提供全额担保,担保总额为10亿元人民币,担保期限为1年,在担保期限内,合资公司可循环使用授信额度,同时公司以其持有的合资公司49%的股权提供质押反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。具体事项以各方签订的合同约定为准。

  同时新增参股公司陕西陕煤作为被担保对象,担保人为瑞茂通。在相关协议签署前,授权公司总经理根据已审议各被担保对象业务实际发生情况在总担保额度范围内进行调剂使用,并根据业务实际需要调整担保方式,签署担保文件,签约时间以实际签署的合同为准。

  二、被担保人基本情况

  (一)陕西煤业股份有限公司

  注册资本:1,000,000万元人民币

  法定代表人:闵龙

  注册地址:陕西省西安市高新区锦业一路2号

  企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  成立日期:2008年12月23日

  经营范围:煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用(限分支机构凭许可证在有效期内经营);煤炭铁路运输(限自营铁路);新能源项目的投资、开发、经营和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营数据:陕西煤业2018年营业收入572亿元;净利润110亿元;2018年末总资产1,205亿元;归属于母公司所有者权益507亿元。

  陕西煤业2019年半年度营业收入326亿元;净利润59亿元;2019年半年度末总资产1,219亿元;归属于母公司所有者权益528亿元。

  控股股东:陕西煤业化工集团有限责任公司,系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制企业。

  ■

  关联关系:公司实际控制人万永兴先生在陕西煤业担任独立董事,陕西煤业属于公司的关联方。

  (二)陕西陕煤供应链管理有限公司

  注册资本:400,000万元人民币

  法定代表人:李策

  注册地址::陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟四路航创广场C座七楼708-2

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2019年8月26日

  经营范围:供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营数据:2019年之后成立的公司,成立时间不足一年,暂无相关财务数据。

  股权结构:陕西陕煤为公司的参股公司,公司持有陕西陕煤的股权比例为49%,陕西煤业持有陕西陕煤的股权比例为51%。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订担保协议,上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度,该额度由董事会审议通过并提交2019年第二次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内,公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议(如有新增被担保主体或担保额度的情况除外)。在相关协议签署前,授权公司总经理根据已审议各被担保对象业务实际发生情况在总担保额度范围内进行调剂使用,并根据业务实际需要调整担保方式,签署担保文件,签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会及独立董事意见

  (一)董事会意见

  陕西陕煤作为公司的参股公司,其稳定发展有利于公司主营业务的拓展,提升公司的整体盈利水平。合资公司拟分别向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行与中国银行股份有限公司鼓楼支行开立信用证5亿元,共计10亿元,陕西煤业作为合资公司控股股东提供全额担保,担保期限为1年,在担保期限内,合资公司可循环使用授信额度,同时公司以其持有的合资公司49%的股权提供质押反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。本次追加担保额度有利于合资公司的业务发展及后续经营,符合公司的战略规划。且陕西陕煤经营及资信状况良好,担保风险可控,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。因此同意追加对陕西煤业及合资公司陕西陕煤的预测担保额度。

  本议案经董事会、监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  本事项经独立董事事前认可提交董事会审议,独立董事发表如下独立意见:

  1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。

  2、因合资公司经营资金需求,陕西煤业为其开立银行信用证提供全额担保,公司按照持股比例为陕西煤业提供反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。因此本次追加担保额度是为确保合资公司业务的顺利开展,符合公司的整体利益,且公平合理,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、合资公司的经营状况、资信及偿还债务能力良好,担保风险可控,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为809,436.017437万元人民币,以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的141.81%。公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为135,350万元,占上市公司最近一期经审计净资产的23.71%。为河南中平能源供应链管理有限公司提供担保余额为20,000万元人民币,占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为35,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的6.13%。为江苏港瑞供应链管理有限公司提供的担保余额为20,000万元人民币,占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。无逾期担保情况。

  特此公告

  瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

  2019年10月21日

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