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　　签署日期：二〇一九年十月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本次预案（摘要）存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

　　本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（摘要）所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、安徽省国资委、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案（摘要）内容以及与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（摘要）披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具如下承诺函：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　在本预案（摘要）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　注：本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案（摘要）涉及的相关资产数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案（摘要）披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。

　　本公司提醒投资者认真阅读本预案（摘要）全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组的主要内容

　　本次重组方案包括：（1）吸收合并；（2）发行股份购买资产。

　　本次吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权与发行股份购买银宏能源50%股权的生效和实施不相互为前提。

　　（一）吸收合并

　　上市公司向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份（共计2,200,093,749股）亦因吸收合并而予以注销。吸收合并完成后，淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东。

　　其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000万元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。

　　（二）发行股份购买资产

　　截至本预案（摘要）签署日，淮南矿业持有淮矿电力89.30%股权，国开基金持有淮矿电力10.70%股权；淮南矿业通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%股权，永泰红磡、李德福分别持有银宏能源41%、9%股权。在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权，向永泰红磡、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%、9%股权。吸收合并与发行股份购买资产完成后，上市公司将直接或间接持有淮矿电力、银宏能源100%股权。

　　二、本次交易标的评估作价情况

　　截至本预案（摘要）签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　本次重组最终交易价格，将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　三、本次交易构成重大资产重组、关联交易

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的2018年度的财务数据以及标的资产未经审计的2018年度的财务数据，预计本次交易将构成重大资产重组。同时，由于本次重组涉及发行股份，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本预案（摘要）签署日，本次交易的交易对方淮河控股控股子公司淮南矿业持有公司56.61%股份，对公司具有控制权。本次交易完成后，淮河控股将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司5%以上股份，根据上交所《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业的控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。自2010年12月至今，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、本次交易支付方式安排

　　本次吸收合并的支付方式为发行股份及支付现金，本次发行股份购买资产的支付方式为发行股份。本次交易涉及发行股份的相关情况如下：

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为淮南矿业的全体股东，即淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业；本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为国开基金；本次发行股份购买银宏能源50%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永泰红磡、李德福。

　　（三）发行价格及定价原则

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次吸收合并及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为2.53元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　（四）发行股份数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/发行价格。

　　截至本预案（摘要）签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　（五）股份锁定期

　　根据《重组办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

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　　注：永泰红磡、李德福在本次交易中取得的上市公司股份的限售期的具体安排将另行签署补充协议约定。

　　六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　截至本预案（摘要）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

　　七、本次重组期间损益的归属

　　自评估基准日至吸收合并和发行股份购买资产交割日止的期间，标的资产产生的盈利或净资产的增加由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少由各交易对方按本次交易前对标的公司的股份比例承担。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

　　本次交易完成后存续上市公司最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

　　截至本预案（摘要）签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019年10月21日，上市公司召开第六届董事会第十八次次会议，审议通过了本次交易预案（摘要）及相关议案。

　　（二）标的公司已履行的决策和审批程序

　　2019年10月17日，国家开发银行出具同意国开基金与淮河能源实施重大资产重组相关事项的函。

　　2019年10月18日，淮河控股出具批复原则同意本次发行股份购买资产等相关事项。

　　2019年10月18日，淮南矿业召开2019年第六次临时股东会，审议通过本次交易方案。

　　2019年10月18日，淮矿电力召开股东会，审议通过发行股份购买淮矿电力10.70%股权方案。

　　2019年10月18日，银宏能源召开股东会，审议通过发行股份购买银宏能源50%股权方案。

　　2019年10月21日，安徽省国资委出具了预审核意见，原则同意本次吸收合并等相关事项。

　　（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

　　本次交易对方已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议（一）》、《发行股份购买资产协议（二）》。

　　（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司、淮南矿业召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　2、本次交易项下标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权机构的核准/备案；

　　3、本次交易对方按各自内部流程履行必要的内部决策及审批程序；

　　4、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

　　5、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　6、本次交易相关事项尚需经安徽省国资委等有权部门/机构的批准；

　　7、本次交易尚需经中国证监会核准；

　　8、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　十、本次交易的现金选择权

　　根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，在上市公司股东大会上审议本次吸收合并相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分上市公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在上市公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即2.53元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　本次吸收合并过程中，将由淮河控股和/或其指定的第三方为淮河能源异议股东现金选择权提供方。

　　十一、债权人的利益保护机制

　　本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。

　　上市公司及淮南矿业将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司和淮南矿业未予清偿的债务均将由吸收合并后的上市公司承担。

　　十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函

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　　（三）关于避免同业竞争的承诺

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　　（四）关于减少和规范关联交易的承诺

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　　（五）关于保持上市公司独立性的承诺函

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　　（六）关于标的公司权属的承诺

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　　（七）关于减持上市公司股份计划的承诺

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　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案（摘要）披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）异议股东的利益保护机制

　　为充分保护公司流通股股东的利益，在公司股东大会审议本次吸收合并的议案时，公司、淮南矿业和本次吸收合并交易对方一致确认公司异议股东享有现金选择权。现金选择权的相关内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易的现金选择权”。

　　（四）网络投票安排

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。

　　（五）锁定期安排

　　本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式安排”之“（五）股份锁定期”。

　　（六）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。根据监管要求，交易对方将与上市公司约定盈利预测及业绩补偿承诺。

　　（七）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

　　1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

　　然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。

　　本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

　　本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施

　　本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力

　　本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。

　　本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。

　　（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　淮南矿业、淮河控股已出具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“本公司原则同意本次重组。”

　　十五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划

　　淮南矿业已出具《关于本次重组的原则性意见及减持计划的承诺函》，主要内容如下：本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的上市公司股份；本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　淮河控股已出具《关于本次重组的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》，主要内容如下：本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划；本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。

　　十六、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案（摘要）中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审计的备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，除本预案（摘要）的其他内容和与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本预案（摘要）“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

　　2、本次交易标的资产出现无法预见的业绩下滑；

　　3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；

　　4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知；

　　5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　提请投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案（摘要）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标的资产的财务数据和评估结果以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审计报告、经有权单位或机构核准或备案的资产评估报告为准，标的资产经审计的财务数据以及经核准或备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中披露。提请投资者注意相关风险。

　　（四）预估值及交易作价尚未确定的风险

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位或机构核准或备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案（摘要）签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

　　本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对重组报告书披露的重组方案相关内容的反馈意见，不排除本次交易的相关方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，重组报告书披露的的重组方案存在进一步调整或变更的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（六）矿业权资产承诺业绩实现及补偿风险

　　本次标的资产中涉及的重要资产矿业权拟采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。本次交易标的资产的资产评估报告经有权单位或机构核准或备案以及本次交易标的资产的交易价格确定后，公司将与相关补偿义务人签署业绩预测补偿协议。

　　矿业权资产的所有方淮南矿业或其下属公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则矿业权资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致相关补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

　　此外，尽管相关补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生矿业权资产未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

　　（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

　　本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（八）债权债务转移的风险

　　本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。

　　尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险，特请投资者注意。

　　（九）现金选择权行权的风险

　　为充分保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司流通股股东现金选择权。在淮河能源股东大会上对本次吸收合并相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的淮河能源股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分淮河能源股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

　　若淮河能源股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，淮河能源股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）周期性波动风险

　　标的资产所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。

　　标的资产煤炭板块业务的主要下游客户为电力、石化、化工、冶金和建材行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，且煤炭市场价格波动区间有所收窄，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出较为一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的资产电力板块业务主要销往华东地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响。如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

　　淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，实现上下游一体化发展，大幅提高企业煤炭资源利用率和技术水平，提升企业盈利水平，增强抗风险能力，最大限度减少经济周期波动对公司的影响，但仍可能面临因煤炭、电力行业周期性波动所带来的不确定性风险。综上，标的资产存在行业周期波动的风险。

　　（二）行业监管政策变化风险

　　标的资产所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。

　　煤炭行业的监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、环境保护监督和安全生产监督等。如果标的资产在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。

　　电力上网的监管主要表现为上网电价的管理，上网电价的高低将对电力企业的收入和盈利能力产生直接的影响。目前我国上网电价尚由国家管制，若国家制定的电价水平降低，致使不足以覆盖成本，将对标的资产电力板块业务的经营和财务状况造成较大影响。未来，随着国家电力改革的深入及竞价上网制度开展实施，国家竞价上网将在部分试点地区实行，竞价上网部分的电量可能以低于实行竞价上网前政府核定的电价水平进行销售。如果竞价上网实行的地区范围和比例扩大，将可能影响标的资产电力板块业务的盈利水平。

　　（三）安全生产风险

　　标的资产煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的资产造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的资产电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。

　　标的资产十分注重安全生产，不断加强煤炭、电力生产经营过程中的风险识别、控制和检查，严格按照国家相关法律法规建立了安全生产风险管理体系，但是仍无法保证偶发性事故不会发生，公司存在一定的安全生产风险。此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的资产将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营一定的压力。

　　（四）环保政策的风险

　　淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出将增加，对标的资产生产经营带来一定的压力，导致企业生产经营成本的增加。

　　（五）煤炭价格波动风险

　　煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来大幅回升，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，导致煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的资产的煤炭生产经营和财务业绩造成较大影响。

　　（六）资产负债率较高的风险

　　截至2019年9月30日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。

　　（七）短期无法分红的风险

　　截至2019年9月30日，淮南矿业未分配利润为负且金额较大。随着国家供给侧改革、去产能及稳煤价等政策的实施，煤炭行业经营形势整体趋稳，近年来淮南矿业盈利情况良好，将逐步弥补亏损。本次交易完成后，上市公司短期内存在无法完全弥补亏损的情况，进而不能向股东进行现金分红。

　　（八）部分物业尚未取得产权证书的风险

　　淮南矿业存在部分房产、土地尚未办理权属证书的情形。截至本预案（摘要）签署日，淮南矿业正在办理相关产权登记手续。提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）宏观经济波动风险

　　本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将影响公司的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对公司未来生产经营产生重要影响。

　　（三）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、符合国家积极发展混合所有制经济与鼓励国有企业整体上市的政策导向

　　十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”

　　2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出“积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

　　淮南矿业抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者推进股权多元化改革，有利于提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现国有资本做强做优做大，实现淮南矿业整体上市，符合当前国有企业混合所有制改革和鼓励国有企业整体上市的政策导向。

　　2、落实国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要

　　煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位，随着国民经济的发展，煤炭需求总量不断增加，资源、环境和安全压力也进一步加大。在“创新驱动发展、供给侧改革和经济高质量发展”等国家重大发展战略的指引下，煤炭产业结构调整和转型升级不断深入，国家产业政策积极鼓励和支持煤炭产业整合，以提高煤炭行业资源利用率和技术水平，促进煤炭产业健康发展。

　　2016年4月，国家发改委发布了《关于发展煤电联营的指导意见》，提出“加快能源结构调整步伐，促进煤炭、电力行业协同发展；支持煤炭、电力企业通过实施兼并重组、资本融合等，积极发展煤电联营；支持大型发电企业对煤炭企业实施重组，提高能源供应安全保障水平。”

　　2017年12月，国家发改委等12部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出“促进煤炭企业加快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新经营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”

　　此次淮南矿业抓住国家推进煤炭产业结构调整和转型升级重大机遇，立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现煤电主业资产的整体上市，符合国家相关产业政策鼓励范畴，有利于推进和深化煤电一体化先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，降低市场煤炭价格波动对企业的影响程度，形成“产业融合”良性循环发展格局。

　　3、淮南矿业是大型煤电一体化综合能源集团，市场竞争优势明显

　　淮南矿业是一家集煤炭采掘、洗选加工、销售及火力发电于一体的大型煤电一体化综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，拥有雄厚的煤炭资源储量，建有现代化煤矿群和电站群，煤炭产量规模、电力权益规模为安徽省属企业第一位。淮南矿业是华东地区煤炭生产储配基地、长三角电力应急保障基地、绿色能源集聚发展基地，先后被命名为中华环境友好型煤炭企业、全国煤矿瓦斯治理先进单位、煤炭工业AAA级信用企业、煤炭工业科技创新先进企业。

　　淮南矿业拥有业内先进的煤炭开采技术，是国家级创新型试点企业和首批循环经济试点企业之一，建有煤炭开采国家工程技术研究院、煤矿瓦斯治理国家工程研究中心、深部煤炭开采与环境保护国家重点实验室、煤矿生态环境保护国家工程实验室4个国家级技术创新平台，是全国煤炭行业技术创新基地、技术培训基地、创新成果产业化转移示范基地。淮南矿业在长期开采过程中，针对制约矿区安全高效开采的难题不断创新、破解难题，形成了以瓦斯治理、快速建井、三下采煤、地温地压治理等核心技术成果体系，煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤洗选水平等位居国内同行业较为领先水平，具有较为明显的市场竞争优势。

　　4、本次交易属于煤电同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向

　　上市公司与此次纳入吸收合并范围的淮南矿业所从事的业务均为煤炭及电力的生产及销售，属于同类业务并购重组的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面实现优势互补，将丰富上市公司产业结构、增加上市公司业务规模和提高上市公司盈利水平，使上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司盈利能力。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

　　5、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措

　　本次交易前，淮南矿业部分煤电资产已经通过资产重组方式注入了上市公司，且承诺上市公司是其能源业务未来进入资本市场的资本运作平台并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产的整体上市，是履行其对资本市场的公开承诺。

　　（二）本次交易的目的

　　1、实现集团优质资产整体上市，大幅提升上市公司资产规模和竞争力

　　经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业主要通过下属各分公司、子公司从事生产经营活动，各分、子公司业务涉及煤炭及电力的生产与销售，涵盖煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、销售及火力发电板等煤炭行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力。

　　2、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益

　　由于煤炭产业具有较高的资源及资质等行业壁垒，产业链较长，淮南矿业在发展壮大的过程中，逐渐形成与煤炭采掘、洗选加工、销售及电力等业务相关的分公司、子公司。随着分公司、子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各分公司、子公司之间关联交易逐渐增多。通过本次重大资产重组，上市公司将吸收合并淮南矿业，整体上市完成后淮南矿业法人地位注销。因此，本次重组有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司可能存在的潜在同业竞争，有效解决与上市公司之间的关联交易问题，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　3、发挥资源整合协同效应，完善治理机制

　　本次吸收合并完成后，上市公司将集煤炭、电力生产及销售业务于一体，在完善上市公司产业链同时，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力；有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大、做强奠定机制基础；此外，淮南矿业通过引进战略投资者，优化了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（1）吸收合并；（2）发行股份购买资产。

　　本次吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权与发行股份购买银宏能源50%股权的生效和实施不相互为前提。

　　（一）吸收合并

　　上市公司向淮南矿业的全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份（共计2,200,093,749股）亦因吸收合并而予以注销。吸收合并完成后，淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东。

　　其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000万元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。

　　（二）发行股份购买资产

　　截至本预案（摘要）签署日，淮南矿业持有淮矿电力89.30%股权，国开基金持有淮矿电力10.70%股权；淮南矿业通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%股权，永泰红磡、李德福分别持有银宏能源41%、9%股权。在吸收合并的同时，上市公司拟向国开