长寿花由国内规模较大的专业生产和出口玉米油的企业之一、邹平三星油脂工业有限公司（香港上市公司：股票简称“中国玉米油”，股票代码1006）生产，2012年销量为20万吨，较2011年增加约5万吨，其玉米油精炼能力从25万吨增加到35万吨。品牌战略确定为打造中国第一健康食用油，产品种类主要为玉米油和葵花子油。长寿花玉米油目前定位在中高端市场，通过对中高端消费者的培育和引导来刺激大众工薪阶层的消费意识。长寿花先占领高端市场的策略也给其他试图占领玉米油市场的企业留下了中低端的市场空白机会，其他竞争品牌能够借势长寿花培育的市场而趁机切入。

　　金龙鱼和福临门的玉米油作为这两大知名品牌的一个非主打品类，主要依靠花生油的渠道终端资源进行推广，缺乏有效的品牌打造规划。在缺乏副品牌支持的情况下，针对玉米油的宣传越大，反而越会弱化花生油的产品形象。

　　（2）运动营养和体重管理行业

　　北美地区保健食品行业经过多年的发展已较为成熟，在运动营养产品和体重管理产品领域，当前主要的竞争者主要有3类，分别为：中型独立品牌、大型制药公司和快消品公司、自有品牌。目前运动营养产品和体重管理产品的市场份额较为分散，前五大的运动营养品牌和体重管理产品品牌分别占据了这两个市场43%和34%的份额。行业内竞争者较多，市场集中度较低。由于北美市场份额较为分散，竞争者众多，在市场上胜出的关键因素是品牌效应和快速引进新产品的能力。目前北美保健食品市场中各个领先的品牌在市场流通的时间大都超过10-20年，这些品牌已在消费者心中树立了良好的品牌形象，对于市场准入者而言，进入门坎较高。

　　中国保健食品制造业的特征为市场空间巨大、行业增速较快。但由于保健食品产业在我国的发展时间较短，因此市场份额较为分散，行业集中度偏低，行业中小企业众多、竞争较为激烈。根据国家统计局统计数据，截至2015年11月，我国保健食品行业规模以上企业有277家，数量较多。目由于我国幅员辽阔、各地经济状况有所不同，保健食品生产厂家的分布整体呈现南多北少、东多西少的特点。广东、北京、山东、浙江、江苏、上海等六个省市的生产厂商占据全国总产量的60%以上。这些地区的企业生产规模较大、出口多、产品品种多、产业创新水平较高，具有规模竞争优势、较强的产业聚集效应和较高的技术设备水平。

　　Kerr公司拥有Hydroxycut等4个主要体重管理产品品牌和MuscleTech等7个主要运动营养产品品牌。Kerr公司在保健食品行业处于市场领先地位，特别是在北美市场，产品具有较高的知名度，业绩表现在同行业中相对出色，并且有较长的品牌历史和毛利较高的产品组合。运动营养行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、Six Star两款产品在美国运动营养产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一。MuscleTech于1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年。Six Star创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。体重管理行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及Purely Inspired产品在美国体重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。2015年度，Kerr公司的Hydroxycut产品销售额在北美体重管理产品市场中亦处于领先地位。Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶。

　　Kerr公司的主要竞争对手有康宝莱（Herbalife）和寰泰生科（Mannatech）。康宝莱是一家全球领先的营养和体重管理公司，1980年成立于美国洛杉矶，目前已在全球90多个国家和地区设立分公司，产品销往世界各地，是纽约证券交易所上市公司。康宝莱的主要业务板块有体重管理和定向营养。在体重管理方面，主要产品有Formula 1 Healthy Meal、Herbal Tea Concentrate、和Protein Drink Mix等；在定向营养方面，主要产品有Aloe Concentrate、Niteworks、Garden 7 phytonutrient supplement等。2015年度、2016年度和2017年度，康宝莱公司全球销售额分别为44.69亿、44.88亿美元和44.28亿美元，较为稳定。2001年康宝莱开始进入中国市场，2015年度、2016年度和2017年度，康宝莱在中国销售额分别为8.46亿、8.69亿美元和8.86亿美元。

　　寰泰生技创立于1993年，总部位于美国得克萨斯州科贝尔，是一家保健品开发和销售公司，在纳斯达克上市。寰泰生技的主要产品有整合健康系列、机能保健系列、体重与体健系列、肌肤保养系列，主要市场包括北美、欧洲中东非洲（EMEA）和亚太地区，超过25个国家。2015年度和2016年度，寰泰生技的销售额均为1.80亿美元。

　　2、钢铁行业

　　钢铁板块是发行人近年来发展速度较快的业务板块，涉及的运营主体主要包括：西王特钢有限公司（境内）（曾用名为“山东西王钢铁有限公司“）、西王金属科技有限公司（曾用名为“山东西王特钢有限公司”）等。其中，西王钢铁于2004年7月份开始试运营，主要从事螺纹钢的生产、销售；西王特钢成立于2007年，是公司特种钢材制造业务的经营主体。2012年2月23日，西王特钢（HK01266）在香港联交所挂牌上市，成为香港联交所龙年上市第一股，这是内地钢铁企业10年来首次登陆香港股市。

　　发行人钢铁加工板块的主要产品有特种钢钢坯、普通钢钢坯、螺纹钢、优碳钢圆钢、线材、棒材、钢锭等产品。其中，线材主要包括盘螺钢、盘圆钢、优碳钢线材、轴承钢线材、钢绞线等产品，棒材主要包括优碳钢、合结钢、轴承钢、锚链钢和齿轮钢等产品。

　　2016年12月12日，冶金工业规划研究院发布了2016年中国钢铁企业综合竞争力评级报告。本期参与竞争力评级的对象，包括大多数的重点统计钢铁企业，吸纳了部分其他钢铁企业，排除信息缺失严重的钢铁企业后，共有111家钢铁企业进入本期竞争力评级范围，合计粗钢产量占全国总产量的85%。

　　该榜由冶金工业规划研究院发布。该院于2011年研究发布这一榜单，成为相关单位开展工作的重要参考依据。综合竞争力评级榜以A+评级划定国内钢企竞争力最强阵容，2016年有6家钢企入列A+级。

　　2016年，宝钢、武钢合并为中国宝武钢铁集团有限公司。合并前，宝钢连续五年集团一直占据中国钢业企业综合竞争力测评测评结果第一名，武钢集团在2014年排名第二，2015年排名第四。在2017年评级中，宝武钢位列A+级，是国内钢铁企业的排头兵，在资产总额、人均收入、服务水平、能效水平、环保水平、利润总额和上缴税收等方面都具有绝对优势，生产规模、装备水平、资产负债率等各方面也位居前列，其他企业与宝武钢相比还存在不小的差距。除宝武钢外，河钢集团有限公司、江苏沙钢集团、鞍钢集团公司、中信泰富特钢集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、新兴铸管股份有限公司和南京钢铁集团有限公司也被评为A+级，西王钢铁位列B+级。

　　钢铁行业是典型的周期性行业，行业景气度与宏观经济和投资密切相关，周期性十分明显。从需求角度来看，受宏观经济增速放缓和结构调整的影响，国内钢铁下游需求疲软，钢铁主要的下游行业包括建筑业、重型机械、汽车和船舶制造等，建筑业是我国钢材消费最重要的领域，其钢材消费量占钢铁总消费量的一半以上，螺纹钢、线材和薄板等为需求量较大的品种。社会固定资产投资规模在较大程度上决定建筑业的总体规模。总体来看，钢材下游行业发展处于低迷期。2017年全年，发行人在钢铁销售方面与2016年相比有大幅提升，市场需求的旺盛给发行人带来了积极影响。

　　供给方面，近年来，国内钢铁产业固定资产投资快速增长，带动了钢铁产能的快速扩张。2011年以来，随着钢铁行业环境的下行，行业产能扩张速度有所降低，但仍维持在5%左右，行业整体产能过剩的特征较为明显。除产能过剩问题较为突出外，我国钢铁行业还存在产品同质化竞争、行业集中度较低、环境污染严重等问题。钢铁行业的固定资产比重大，市场化退出壁垒较高，加之受到行政干预较强，钢铁企业主动减产、停产的积极性不高。因此，钢铁行业惯性较大，自身调整速度缓慢，预计短期内国内钢铁的产能和产量将处于高位，钢铁行业产能过剩问题未有改观。

　　2017年，中国钢铁工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%，实现利润1773亿元，同比增长613.6%

　　2015年，受钢铁行业经济影响，钢材产品的价格波动，导致发行人钢铁加工板块收入有所下降。在经济下行期，公司在大宗原料采购方面与国际及国内大公司直接合作，通过减少中间商贸易环节进而降低采购成本，降低大宗原料的库存天数；通过期货套期保值，有效地规避了原料价格下行的风险，保证了企业原材料采购的平稳运行；通过与大型钢企联合的方式抵御行业风险。2014年4月份，西王特钢加入山东钢厂协调会，该协调会主要以山钢集团为主体，会员有山钢下属的济钢、莱钢、张钢以及石横、永锋、闽源和西王集团共计7家单位，增加了发行人与钢铁市场其余参与者的信息沟通，有助于发行人进一步对钢铁行业的政策进行预判、对钢铁产品市场行情进行客观全面地分析，有助于发行人更好地组织销售，应对行业产能过剩的困难局面。

　　报告期内，发行人面对国内经济下滑导致的市场低迷和日益严厉的产业政策，采取有针对性的经营策略，与中科院金属研究所及洛阳轴承研究所开展战略合作，提升公司技术水平和产品竞争力，利用公司自身设备优势采用长短流程切换的方法应对原材料价格波动和市场需求变化，取得了良好的经营效益，公司的成长性和盈利能力得到提高。

　　为十三五期间，公司通过与中国科学院自动化研究所合作，对两大主业进行工业化、现代化提升改造，结合产品结构调整，把自动化、智能制造应用到传统产业，引进机器人，武装企业的产业装备，提高企业的自动化、智能化水平，降低劳动强度，减少用工指数。利用三年时间，达到从原料入厂到产品出厂全部实现机械化、自动化、智能化控制，实现两大主业产业升级质的飞跃。充分利用三家上市公司的平台，抓住国家供应侧改革的机遇，加大兼并重组的力度，遴选优质企业进行兼并重组，促进企业规模快速扩张。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、资源优势

　　玉米是公司玉米深加工产业链中最主要的原材料，玉米占淀粉乳成本的92%左右。公司直接从农户手中购买以及从个体粮商处收购玉米，这两项采购渠道的采购量占到公司玉米收购量的80%以上，在农户供应不足时也会从大型粮商处采购。采购模式主要为坐地收购与合同采购。2016-2018年，公司玉米采购量分别为241.55万吨、272.88万吨和166.88万吨。由于公司地处我国粮食生产基地之一的华北平原，且山东省是我国玉米主产区之一，加之近年来玉米深加工业新增产能较少，公司的原料供应较为稳定。

　　公司于2001年参股组建了邹平顶峰热电有限公司，设计规模为5炉4机（12万千瓦时发电机组），年发电8亿千瓦时，年供蒸汽450万吨。公司生产所需电、汽均由邹平顶峰热电有限公司提供，价格均低于市场价格。2018年度邹平顶峰热电有限公司向公司提供供电的价格为0.48元/度、蒸汽价格为110.10元/吨，而当地工业用电市场价格为0.83元/度、市场蒸汽价格为190元/吨。

　　2、技术创新优势

　　公司具有雄厚的技术创新实力，多年以来注重加强公司自主创新能力，在科技创新工作方面，企业现拥有国家认定企业技术中心、山东省玉米生物加工循环经济工程技术研究中心、博士后科研工作站、葡萄糖质量检测中心等国家省部级科技创新平台。在玉米深加工行业已申请国家专利230余项，获授权136项，其中授权发明专利40项；在特钢行业目前已注册实用新型专利49项，受理专利申请14项，技术成果及新技术产品证书10项。研发的卧式连续结晶新工艺技术、结晶果葡糖、结晶果糖和玉米深加工产业链水循环综合利用技术、结晶果糖生产关键技术研究与开发等科研成果均通过了省部级科技成果鉴定，其中卧式连续结晶新工艺技术项目属国内首创填补了国内空白；结晶果葡糖填补了行业空白；结晶果糖的规模化生产填补了国内空白；100万吨结晶葡萄糖项目、15万吨玉米色拉油项目获国家级火炬计划项目。结晶葡萄糖被评为国家重点新产品。

　　3、营销网络优势

　　发行人已建立较完善的营销体系和营销团队,在全国105个城市设立了120多个办事处，公司网点已成功覆盖除西藏以外的所有省份，目前全国超过18万家终端网点、全国主要连锁超市均已实现铺货，已形成覆盖面广、客户资源丰富的销售网络。

　　在出口销售方面，发行人玉米深加工产品蛋白饲料主要销往韩国，占当地40%的市场份额。公司出口产品结算方式主要以即期信用证为主，在实际业务中尽量避免签订远单、长单，以规避汇率风险。

　　4、产量规模优势

　　发行人拥有300万吨/年的玉米加工能力，160万吨/年淀粉糖生产能力，30万吨/年玉米油生产能力，是目前我国最大的淀粉糖生产企业，最大的玉米深加工、淀粉生产和玉米油生产企业之一，在玉米深加工业相关领域具有显著的规模优势。同时，公司已在玉米深加工过程中纵向整合生产，形成了原料循环利用、产品梯次开发的循环经济模式，并能够通过参建的热电公司以较低价格获得电力和蒸汽供应，具有一定的成本优势。

　　5、品牌优势

　　发行人牢固树立“质量是生命”的核心经营思想，不断加强各类体系建设，积极推行卓越绩效管理模式，精心铸造品牌。通过了ISO9001：2000质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系及HACCP食品安全体系等相关认证，被山东省政府授予“山东省质量管理奖”。西王牌淀粉糖、西王牌玉米油、西王牌螺纹钢、西王牌糊精等8个产品先后获得山东名牌产品，西王商标被认定为中国驰名商标，淀粉糖系列产品被评为中国名牌产品。

　　八、发行人经营方针及发展目标

　　（一）经营方针

　　发行人将坚持发展第一要务，坚持新发展理念，牢牢把握新旧动能转换、高质量发展的要求，围绕“做大粮油、做精特钢、做强三产”的发展战略，将企业的成长融入到国家战略中去，按照习近平总书记“中国人要把饭碗端在自己手里，而且要装自己的粮食”的重要指示精神，努力在粮食安全、乡村振兴、农业创新等方面取得更大突破，向着打造具有国际话语权的大型跨国粮油企业的发展目标不断向前迈进。

　　1、优化产业布局，培育发展新动能。一是做大粮油。通过自建、并购方式，整合国内国际粮油资源，提高国内食用油市场控制权，建立国际粮源主导权；二是做精特钢。按照《山东省先进钢铁制造产业基地发展规划》的要求，立足于高端装备新材料国产化，瞄准先进轨道交通用钢、高端轴承钢、海洋工程用钢等六大领域，向“新、特、优”特殊钢新材料方向发展，建设新材料钢轨项目，打造高端装备用钢铁新材料科研中试和深加工基地。三是做强三产。围绕主业配套，做好三产服务，加快推进西王铁路专用线、西王生态园建设，创新农业发展模式，推行订单农业、智慧农业，促进乡村振兴，实现三次产业融合发展。

　　2、实施全球化的人才战略，大力引进高级专业人才。以更加积极、更加开放、更加有效的人才引进措施，创造吸引人才的洼地，聚集行业优秀人才，包括并购、金融、管理、技术、贸易、营销等领域的各个方面的高端顶尖人才。充分发挥民营企业灵活的体制机制优势，对人才做到“信任、授权、支持、激励、监督、包容”，要“识才、爱才、用才、容才、聚才”。要搭建平台，创造环境，做好保障，让各类人才能够引得进、留得住、干得好，让专业的人作专业的事，发挥人才作用，人尽其才，才尽其用，切实为企业发展提供强有力的人才支撑和智力支持。

　　3、加强科技创新，增强竞争优势。发挥“国家玉米深加工产业技术创新中心”技术优势，加强与国家粮科院的战略合作，围绕“玉米果糖应用研究”、“玉米油副产物高附加值利用”、“玉米副产物高附加值利用”等五个课题开展技术研发，推进玉米产业现代工程技术和颠覆性技术创新。充分利用与中科院、北科大等单位战略合作的平台，加快科技成果的转化，努力在稀土炼钢、纳米炼钢技术上取得新突破，在轨道交通、海工钢、军工钢方面开发出更多国际领先的尖端产品，使更多科研成果转化为生产效益。

　　4、加强软实力建设，提高发展质量。一是坚持绿色发展。注重安全环保，深入推进绿色工厂创建，西王食品要创建绿色工厂，使公司的三大公司全部纳入绿色工厂序列。扩建水处理项目，推进水资源综合深度利用，积极打造绿色环保、节能低碳的绿色、智能企业。二是转变品牌运营模式，发挥西王篮球俱乐部的品牌优势，努力从电视品牌运营到体育营销的转变。通过体育营销，提升西王品牌形象和知名度，带动产品销售，将体育文化产业与实体产业深度融合发展。三是加强信息化管理。加快推进糖业公司、食品公司信息化项目建成落地，全面提升智能化管控水平，塑造大数据管理新优势。

　　（二）发展目标

　　到2025年，西王集团将形成玉米精深加工高端食品产业集群和高端装备特殊钢新材料科研中试及深加工两个产业集群，形成千亿级规模，打造西王—北京运营中心和西王—青岛运营中心等两个专业化的高端运营中心，促进品牌、金融、资本、地产、贸易、物流、生态农业、文化等全面提升，建成国家级粮食产业（玉米）融合循环经济示范基地、中国高端轴承钢生产基地、中国轨道交通及高端特殊钢新材料基地、山东省高端装备科研中试和深加工基地，成为健康中国战略的引领者、中国制造2025战略的实践者、乡村振兴战略的推动者，实现由传统产业向战略新兴产业的战略转型。主营收入突破千亿元，跻身中国企业百强行列，为中国民营企业发展树立标杆和典范，努力将西王打造成新旧动能转换的试验点和乡村振兴的示范点。

　　九、发行人主营业务情况

　　（一）经营范围

　　生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售润滑油、建材；污水处理及水处理；备案范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售；以下项目仅限分支机构经营：零售汽油、柴油；餐饮、住宿。

　　（二）经营概况

　　公司是我国最大的淀粉糖生产企业，是“农业产业化国家重点龙头企业”。经过32年的建设和发展，公司形成了年加工300万吨玉米、160万吨淀粉糖、30万吨玉米油以及300万吨钢材的生产能力。公司成为以农副食品加工和特钢为主导产业，配套物流、金融和国贸等产业的大型企业，是中国发酵工业协会批准的结晶葡萄糖价格协调主导单位。公司在农副食品加工业相关领域具有显著的规模优势，市场占有率一直居于同行前列。公司控股三家上市公司，其中西王置业控股有限公司于2005年12月9日在香港上市（2088.HK），西王食品股份有限公司（000639）于2011年2月23日在深交所上市，成为国内A股第一家玉米油上市公司，西王特钢有限公司于2012年2月23日（1266.HK）在港交所上市，成为香港联交所龙年上市第一股，这是内地钢铁业10年来首次登陆香港股市。公司分别于2006年5月、2010年8月被中国食品工业协会冠名“中国糖都（淀粉糖）”、“中国玉米油城”，“西王”商标被认定为中国驰名商标，淀粉糖系列产品被评为中国名牌产品。

　　2018年度公司营业收入3,563,037.26万元，较上年同期增长17,807.70万元，同比增幅0.50%；实现净利润99,023.98万元，较上年同期增长9,107.66万元，同比增幅10.13%，主要受益于特钢加工板块盈利能力的提升。

　　公司经营业务主要包括农副食品加工、钢铁加工及其他业务。2016-2018年，公司分别实现主营业务收入206.73亿元、275.58亿元和278.90亿元，主营业务收入同比增长速度分别为3.20%、33.30%和1.20%；2019年1-3月实现主营业务收入60.47亿元。2016-2018年，公司分别出口创汇12,222.30万美元、12,550.84万美元和9,495.37万美元。公司出口的产品主要是葡萄糖、糊精、饲料、蛋白粉、玉米油等，主要出口至韩国、马来西亚、泰国等地。

　　公司农副食品加工板块的主要产品有玉米油、结晶葡萄糖、一水葡萄糖、无水葡萄糖、糊精、淀粉、淀粉糖以及深加工过程中产生的黄粉、胚芽、淀粉乳、饲料、蛋白粉、胚芽粕、葡萄糖酸钠、果糖浆等中间产品，还有运动营养与体重管理健康食品等。其中，山东西王糖业有限公司和西王药业有限公司主要生产结晶葡萄糖、黄粉、淀粉乳、饲料、葡萄糖酸钠、糊精及玉米深加工过程中的其他中间产品，玉米油、胚芽粕等产品由山东西王食品有限公司生产，运动营养与体重管理健康食品由Kerr公司生产。钢铁加工板块的主要产品有特种钢钢坯、普通钢钢坯、螺纹钢、优碳钢、线材、棒材、钢锭、锻材等产品。其中，线材主要包括盘螺钢、盘圆钢、优碳钢线材、轴承钢线材、钢绞线等产品，棒材主要包括优碳钢、合结钢、轴承钢、锚链钢和齿轮钢等产品。钢铁加工板块涉及的特种钢钢坯和普通钢钢坯由子公司西王金属科技有限公司生产，螺纹钢、线材、优碳钢、轴承钢、钢锭和锻材等产品由西王特钢有限公司生产。

　　十、发行人公司治理及组织架构情况

　　（一）发行人组织结构

　　截至2019年3月末，发行人组织结构如下：

　　■

　　（二）发行人合法合规经营情况

　　报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　　（三）发行人独立经营情况

　　公司具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。作为民营企业，公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关具体情况如下：

　　1、资产独立

　　公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为出资者提供担保的情况；不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况；公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制；公司拥有经营所需的商标和专有技术。公司的资产是独立完整的。

　　2、人员独立

　　公司建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责，全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册，单独发放。但是由于公司的股东同时兼任公司的高级管理人员，没有实现治理层和管理层的分离。

　　3、机构独立

　　公司拥有独立的企业规划部、企业管理部、市场管理部、采购管理部、生产管理部、质量管理部、财务管理部、人力资源部、审计部、安全管理部、科技研发中心、办公室。公司组织机构健全，机构设置和机构职能独立，内部机构独立运作。公司的相应部门与控股股东及其关联企业（除公司及子公司以外）的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系。

　　4、财务独立

　　公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系，制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立在银行开户，有独立的银行账号，独立纳税，有独立的纳税登记号，独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。公司在财务方面独立于出资人。

　　5、业务独立

　　公司主要生产销售淀粉、糊精、结晶葡萄糖、淀粉糖、植物油、白酒、钢铝制品、建材。公司拥有自己独立的产、供、销系统，业务机构完整。但是作为民营企业，公司的经营投资活动在一定程度上受到股东的影响。

　　十一、发行人关联交易情况

　　（一）关联方及关联关系

　　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　　1、控股股东、实际控制人

　　截至募集说明书签署日，发行人的股东为21名自然人，注册资本金为人民币20亿元。

　　王勇先生持有发行人69.15%的股权，为第一大股东，是发行人的实际控制人。

　　2、其他关联方及关联关系

　　（1）发行人子公司

　　发行人子公司的情况详见本节之“四、（一）、发行人子公司情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

　　（2）发行人的合营和联营企业

　　发行人合营及联营企业的情况详见本节之“四、（二）、发行人主要的合营、联营公司基本情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

　　报告期内与发行人发生关联方交易，或报告期与内发行人发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：

　　1．其他关联企业

　　■

　　2．发行人的关键管理人员及其管理密切的家庭成员

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　　（二）关联方交易

　　公司与其子、孙公司之间的关联交易与应收应付款项余额，以及各子、孙公司之间所有重大关联交易与往来款项，均在合并会计报表时进行了抵销。关联交易的定价主要根据产品的各项质量指标，参照与独立第三方购销交易的市场价格进行确定。截至2018年末及2019年3月末，公司关联交易情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司关联交易主要是从参股公司邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽发生的交易，公司2018年度及2019年1-3月份从邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽3,042,399.00吨和549,357.00吨，价格为110.10元/吨和106.82元/吨；公司2018年度及2019年1-3月份从邹平顶峰热电有限公司购买电量464,250,380度和100,768,300度，价格为0.48元/度和0.49元/度。公司购买蒸汽、电力主要是用于农产品及深加工板块生产产品，定价依据包括产品的各项质量指标、顶峰生产成本以及一定利润加成，发行人每年均在年初同顶峰就电力与蒸汽采购数量与价格签订框架合同，主要采用的结算方式为现汇和银行承兑汇票。

　　截至募集说明书签署日，发行人关联交易情况未发生重大变化。

　　（三）关联交易决策

　　发行人在《西王集团关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　　1、决策权限

　　关联交易委员会通过对发行人关联交易的审慎审核和评估，防止关联人以各种交易形式干预发行人的经营、防止股东及其关联方以各种交易形式占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，保护发行人及股东利益。

　　（1）对发行人关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议；

　　（2）关联交易委员会应敦促发行人与关联人就日常发生的关联交易签署及每三年更新或续签日常关联交易协议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提供审核意见；

　　（3）对重大关联交易提出建议并提交董事会审议批准；

　　（4）监督、检查关联交易执行情况；

　　（5）董事会授权的其他事宜。

　　2、决策程序

　　关联交易委员会由四名董事组成。关联交易委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。决策程序如下：

　　（1）年度日常关联交易额度的预计应提交关联交易委员会进行审核并向董事会提供审核意见；

　　（2）关联交易委员会应对偶发性重大关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供建议；

　　（3）关联交易委员会应对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；

　　3、定价机制

　　根据《西王集团有限公司规章制度汇编》，公司没有发生与外部第三方因融资产生的资金拆借，公司内部与上市公司的资金往来严格遵守《香港联交所上市守则》、《深圳证券交易所股票上市规则》。

　　为规范关联交易结算，公允制定关联交易产品定价，公司企管部制定了《关于胚芽定价的规定》、《糖业公司、药业公司淀粉乳的定价办法》，公司与邹平顶峰热电有限公司签订《销售购汽合同》，文件规定以相关产品市场价格为基准，参考质量控制指标，计算出每月关联交易产品结算价格。

　　上市公司与股东、关联方之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，严格按照《香港联交所上市守则》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　　（一）内部管理制度的建立

　　发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的规整制度汇编以公司的基本控制制度为基础，涵盖了集团纲领性制度、生产经营管理、财务管理、人事类管理和行政类管理，确定各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　（二）内部管理制度的运行情况

　　在会计核算和财务管理方面，发行人参照《企业会计准则》的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《财务授权管理制度》、《资金统一集中管理制度》、《费用预算实施办法》、《财务人员问责制度》等。近年来，发行人会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

　　在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《西王集团全面风险管理制度》、《风险控制管理制度》，对风险控制管理制度的落实进行定期和不定期检查。根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

　　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向相关职能部门报告，相关职能部门再向主要领导汇报，经主要领导批准后，再提交有权机构审议。

　　同时，发行人产生的非经营性往来占款或资金拆借行为，单笔具体方案需经管理层研究通过后，依据预计产生金额上报董事会或董事长审批，并在财务部备案，签署合同后方可执行。具体流程为：公司管理层对单笔非经营性往来方案进行研究并通过后，预计产生金额5,000万元以下，需要报送董事长签字批准；单笔预计产生金额5,000万元及以上，需要经过董事会决策通过。涉及非经营性往来事项召开董事会进行决策时，会议应由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行；董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过。发行人产生的非经营性往来占款或资金拆借行为依据上述金额划分经董事长批准或经董事会出具决议后，在财务部进行备案，并在发行人与对方根据非经营性往来占款或资金拆借金额、用途、借款利率和借款期限等相关要素签订合同，且经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章后，方可执行。

　　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　　十三、发行人的信息披露事务及投资人关系管理

　　为确保发行人信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资人合法权益，加强发行人信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《西王集团有限公司信息披露事务管理制度》。

　　发行人的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室是信息披露工作的日常管理部门，其工作人员对参与的具体信息披露事宜负有连带责任。监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应对公司信息披露制度的执行情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。

　　定期信息披露应该遵循以下程序：（1）发行人在会计年度和半年度报告期结束后，根据相关监管部门的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表；（2）发行人召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（3）发行人召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（4）信息披露事务管理部门负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门所认可的网站上公开披露。

　　临时信息披露应该遵循以下程序：（1）信息披露的相关人员、发行人内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对发行人不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长或董事会秘书；（2）董事会秘书评估、审查相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处工作人员起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员））审定，需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批；（3）信息披露事务管理部门将审定或审批的信息披露文件提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门认可的网站上公开披露。

　　同时，发行人承诺在本期债券存续期各年度发生非经营性往来占款或资金拆借行为的，将在年度报告中予以披露；同时受托管理人将在年度债券受托管理报告中予以再次披露。本期债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中依法披露。

　　第四节财务会计信息

　　本节内容所涉及的公司财务数据来自于经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度、2017年度财务报表和2018年度财务报表。发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司财务报表进行审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（2017）第307005号”、“中兴财光华审会字（2017）第307006号”、“中兴财光华审会字（2018）第307017号”和“中兴财光华审会字（2018）第307016号”和“中兴财光华审会字（2019）第307005号”、“中兴财光华审会字（2019）第307004号”的标准无保留意见审计报告。发行人2019年1-3月财务报表未经审计。

　　在阅读下面的财务报表中信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

　　一、最近三年及一期会计资料

　　（一）合并财务报表

　　发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，最近三年及一期，发行人合并范围的变动对发行人影响较小。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：

　　（一）2016年合并报表范围变化情况

　　2016年，公司合并范围较2015年末新增合并单位16家，减少合并单位2家，具体情况如下：

　　1、2016年6月3日，山东西王农业文化发展有限公司将持有的山东西王投资控股有限公司的股权全部转让。

　　2、2016年10月26日，辉盛有限公司将持有的山东西王农业文化发展有限公司的股权全部转让。

　　3、2016年7月25日，成立西王食品（青岛）有限公司，注册资本为3、2亿元，后增加至22、57亿元，股东西王食品股份有限公司出资占比75%，股东春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）出资占比25%。经营范围：玉米油生产技术咨询；货物及技术进出口业务。

　　4、2016年8月3日，在加拿大不列颠省设立XIWANG IOVATE HOLDINGS COMPANY LIMITED（加拿大SPV1）。

　　5、2016年8月3日，在加拿大不列颠省设立XIWANG IOVATE HEALTH SCIENCE INTERNATIONAL INC（加拿大SPV1）。

　　6、2016年10月21日，成立山东西王汽车服务有限公司，注册资本1,000万元；主要经营范围：二类机动车维修；代理机动车保险业务汽车配件销售；润滑油批发零售；汽车装具零售；汽车美容保养；机动车排放尾气检测；机动车安全性能检测；机动车拆解；汽车销售；二手车经销；经营二手车交易市场；汽车租赁。

　　7、2016年4月27日，成立西王融资租赁有限公司，主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），法人是王棣，住址：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　　8、2016年12月8日，成立北京奥威特运动营养科技有限公司，注册资本2亿元；主要经营范围是销售机械设备、五金交电；货物进出口、销售保健品、销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售保健食品、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　　9、2016年非同一控制下合并Kerr Investment Holding Corp.公司及其下属9家子公司，分别为：Iovate Health Sciences USA Inc.、Old Iovate International Inc.、Infinity Insurance Co. Ltd.、Old Northern Innovations Corp.、Northern Innovations Holding Corp.、HHC Formulations Ltd.、HDM Formulations Ltd、Iovate Health Sciences International Inc.、Lakeside Innovations Holding Corp。

　　（二）2017年合并报表范围变化情况

　　2017年，公司合并范围较2016年末新增合并单位3家，具体情况如下：

　　1、2017年1月16日，成立西王食品（香港）有限公司，西王食品股份有限公司持有100%的股权。

　　2、2017年3月1日，成立西王金融控股有限公司，股东西王控股有限公司持有100%的股权。

　　3、2017年4月7日，成立西王荣华国际贸易有限公司，发行人持有100%的股权。

　　（三）2018年合并报表范围变化情况

　　2018年，公司合并范围较2017年末新增合并单位7家，减少合并单位4家，具体情况如下：

　　1. 西王地产有限公司为2018年1月10日非同一控制下企业合并取得的子公司，企业类型为外商独资企业，注册资本20,000万元，西王置业控股有限公司出资占比100%。

　　2. 2018年5月18日，成立西王特钢经贸有限公司，股东西王特钢有限公司（境内）持有100%的股权。

　　3.2018年5月8日，成立山东西王文化产业有限公司，其股东西王集团有限公司出资占比70%，山东西王生态农业发展有限公司出资占比30%。

　　4. 2018年09月18日，成立邹平县粮友玉米购销有限公司，西王集团有限公司持有100%的股权。经营范围为：购销玉米、小麦、大豆、花生、粮油、农副产品。

　　5. 2018年10月8日，成立Xiwang International Company Limited公司，西王香港有限公司持有100%的股权。经营范围为：投资。

　　6. 2018年06月15日，成立Iovate Health Sciences UK Inc. Ltd，Kerr Investment Holding Corp. 持有100%的股权。经营范围为：仓储、分销与英国地区的销售。

　　7. 2018年12月5日，成立荣昌国际实业有限公司，西王特钢有限公司持有100%股权。公司经营范围主要为铁矿石及钢铁产品等产品的国际贸易业务。

　　8.2018年10月，公司将持有浙江金德阀门有限公司90% 的股权进行转让。

　　9. Old IovateInternationl Inc(Ontario)和Lakeside Innovations Holding Corp, (Ontario)进行注销。

　　10. 2018年，山东西王再生资源有限公司根据业务需要，注销其全资子公司山东西王金属材料有限公司。山东西王金属材料有限公司主要从事：生产各类钢坯、钢材及各类精密铸件；钢结构和网架结构设计、制作、安装；管道安装、防腐保温、各类非标设备设计、制作、安装；各类门窗的设计、制作、安装；销售本公司产品。

　　（四）2019年3月合并报表范围变化情况

　　2019年3月与2018年末合并报表范围无变化。

　　三、管理层讨论与分析

　　发行人管理层以最近三年及一期财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下：

　　发行人资产总额及构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，随着公司业务的迅速发展，资产规模也不断扩张。近三年及一期末，公司资产总额分别为4,777,214.93万元、4,716,753.18万元、4,895,949.98万元、4,960,910.07万元。2017年末发行人资产总额较2016年末下降60,461.75万元，降幅1.27%；2018年末发行人资产总额较2017年末增加179,196.80万元，增幅3.66%。

　　从资产结构来看，公司资产中非流动资产占比较高，近三年及一期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为67.72%、77.45%、74.92%和73.34%。

　　1、流动资产项目分析

　　近三年及一期，发行人流动资产中各项金额及占比情况见下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和和2019年3月，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款及存货构成，上述五项合计占流动资产的比重分别为98.29%、96.77%、97.47%和97.67%。

　　2、非流动资产项目分析

　　2016-2018年及2019年3月末，发行人非流动资产中各项金额及占比情况见下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内公司的非流动资产主要为投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉。

　　（二）负债结构分析

　　最近三年及一期，发行人负债总额及构成情况如下：

　　发行人负债总额及构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人近年来负债规模持续波动上升，近几年负债规模的快速增加与公司生产规模的扩大和总资产的增加相匹配。公司近年来负债规模有所波动，为调整直接融资和间接融资比例，逐步改善公司债务结构，扩展融资渠道。

　　1、流动负债分析

　　发行人流动负债项目情况

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款及其他流动负债。2016-2018年及2019年3月末，流动负债总额分别为1,544,081.88万元、1,058,881.09万元、1,484,392.93万元和1,519,958.27万元，占总负债的比重分别为49.69%、35.20%、49.42%和49.68%。近三年及一期流动负债规模呈波动趋势。

　　2、非流动负债分析

　　发行人非流动负债项目情况

　　单位：万元、%

　　■

　　2016-2018年及2019年3月末，发行人的非流动负债分别是1,563,455.63万元、1,949,133.41万元、1,519,108.69万元和1,539,306.64万元，呈现波动趋势，分别占总负债比重为50.31%、 64.80%、50.58%和50.32%。公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，2019年3月末分别占非流动负债比为49.36%、35.05%。

　　（三）现金流量分析

　　1、经营活动产生的现金流

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人的经营活动现金流量净额分别为102,869.57万元、480,692.12万元、736,186.44万元和88,564.84万元。2016年发行人经营活动产生的现金流量净额为102,869.57万元，较2015年减少27,518.20万元，减幅21.10%，主要是发行人储备原料导致现金支出以及支付的各项税费增加所致；2017年，发行人经营活动产生的现金流量净额增幅367.28%，主要是特钢板块收入增加以及新增运动营养与健康管理食品所致，同时加快资金周转速度，经营现金净流量呈稳定增长态势。2018年，发行人经营活动产生的现金流量净额增幅53.15%，主要是钢铁加工板块收入增加以及提升资金使用效率所致。

　　2、投资活动产生的现金流

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-557,391.63万元、-354,603.78万元、-94,935.88万元和-37,838.52万元。发行人投资性现金流均表现为净流出，主要是公司投入大量资金新建生产线并对原有生产设备进行技术改造，以扩大经营规模和技术水平。2016年投资活动产生的现金流量净额较2015年末大幅增加的原因主要是并购Kerr公司导致支付资金333,346.58万元形成。2017年，投资活动产生的薪金流量净额较同期减少36.38%，主要是随着产业链以及配套项目的完善，资本性支出减少所致。

　　3、筹资活动产生的现金流

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为506,708.20万元、-397,854.16万元、-468,804.09万元和-18,229.93万元。发行人近几年筹资活动净流量呈现出稳定增长的状态，与投资活动相匹配。2016年度，筹资活动现金流量净额较2015年度大幅增加的原因主要为购并Kerr股权所致。2017年，筹资活动现金流量净额出现负值的原因主要是偿还到期债务以及利息支出增加所致。2018年，筹资活动现金流量净额出现负值的原因主要是偿还债券及债务融资工具所致。

　　（四）偿债能力分析

　　2016-2018年以及2019年3月，企业资产负债率分别为65.05%、63.77%、61.35%和61.67%，呈现逐年下降的趋势。

　　2016-2018年以及2019年3月，企业流动比率分别为1.00、1.00、0.83和0.87，速冻比率分别为0.75、0.62、0.60和0.62，呈波动下降态势。

　　2016-2018年度以及2019年1-3月，企业EBITDA利息保障倍数分别为2.00、2.27、2.71和2.51。近两年钢铁行业持续上行，EBITDA值呈波动态势。随着产销量的不断增加和销售价格的大幅提升，以及公司外延并入新业务，其营业收入级盈利水平大幅提升。

　　（五）运营能力分析

　　2016-2018年度以及2019年1-3月，企业存货周转率分别为8.06、7.59、8.14和2.41，应收账款周转率分别为41.72、43.53、57.47和11.68，总资产周转率分别为0.71、0.75、0.74和0.19。公司的应收账款周转率一直保持较高的水平，公司的回款能力较强，整体营运能力较强。

　　（六）盈利能力分析

　　1、营业收入

　　2016-2018年度以及2019年1-3月，企业营业收入分别为3,050,473.49万元、3,545,229.56万元、3,563,037.26万元和957,924.03万元，总体呈上升趋势。

　　单位：万元、%

　　■

　　2016年实现营业收入3,050,473.49万元，较上年同期增加324,613.86万元，增幅11.91%。2017年营业收入较同期增加494,756.07万元，增幅16.22%，主要是特钢板块产能利用率的提升和产品价格的上涨以及运动营养与体重管理健康食品业务增加所致。

　　2016-2018年度以及2019年1-3月，公司主营业务收入以农副食品加工和钢铁加工为主，合计收入占比在80%以上。2016年以来，钢铁行业有所回暖，钢铁加工板块收入有所回升，农副食品加工板块也保持了良好的增长态势。2016年11月以来，发行人通过收购Kerr，形成新利润驱动板块。

　　2017年营业收入较同期增加494,756.07万元，增幅16.22%，主要是特钢板块产能利用率的提升和产品价格的上涨以及运动营养与体重管理健康食品业务增加所致。

　　公司其他业务收入主要是贸易收入，玉米深加工附属产品、钢铁加工板块下脚料对外销售形成的收入。公司主要是围绕生产实体上下游从事贸易业务，生产和贸易可进行互补，贸易业务有生产实体作支撑，能够有效规避贸易风险，同时贸易有利于控制成本和提高生产原材料供应的稳定性。

　　2、期间费用分析

　　近三年及一期，发行人期间费用总额占营业收入的比重分别为9.10%、11.23%、10.04%和8.13%，整体较为稳定。

　　（1）销售费用

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人销售费用分别为73,514.92万元、128,176.93万元、123,157.13万元和33,212.08万元，销售费用占当期营业收入的比重分别为2.41%、3.62%、3.46%和3.47%，报告期内销售费用率呈上升趋势，主要是由于小包装食用油销量增长引起的销售费用增加，以及收购Kerr 公司股权后其销售费用并入合并报表所致。

　　（2）管理费用

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人管理费用分别为108,626.66万元、129,434.22万元、84,267.86万元和9,988.72万元。发行人四家子公司获得高新技术企业认证，逐年加大科研经费投入，企业的科研经费支出达到营业收入的3%，计入当期管理费用，导致管理费用大幅增加。2016年，发行人管理费用同比增加7.49%，主要为聘请中介机构费用及收购kerr公司股权后其管理费用并入合并报表所致。2017年，发行人管理费用同比增加19.16%，主要是研发费用以及kerr纳入合并报表所致。2018年管理费用较同比减少34.90%，主要是执行会计政策，将研发费用由管理费用中剥离单独列示所致。

　　（3）财务费用

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人财务费用分别为95,318.37万元、140,603.00万元、94,219.69万元和25,168.01万元，近三年来发行人财务费用有所波动。2016年，发行人财务费用同比增加25.04%；2017年，发行人财务费用同比增加47.51%，主要是利息支出增加所致。2018年财务费用较同期减少46,383.31万元，主要是近两年兑付债券及债券融资工具，相应的财务费用减少所致。

　　3、利润分析

　　2016-2018年以及2019年1-3月，企业营业利润分别为57,281.61万元、127,123.60万元、157,202.11万元和20,385.87万元，总体呈稳定增长的态势。2016年以来，发行人通过与两家科研机构的深入合作以及控制原材料采购成本等措施，盈利能力较2015年末有所提升。2016年营业利润为57,281.61万元，较2015年增加11,147.55万元，增幅24.16%；2017年，营业利润为127,123.60万元，较同期增加69,841.99万元，增幅121.93%，主要是特钢板块盈利能力提升以及新增运动营养与体重管理健康食品业务所致；2018年，营业利润为157,202.11万元，较同期增加30,078.52万元，增幅23.66%，主要是特钢板块盈利能力提升所致。

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人利润总额分别为60,511.77万元、128,624.62万元、132,571.20万元和21,142.98万元；发行人净利润分别为36,338.52万元、89,916.32万元、99,023.98万元和16,236.94万元。2016年利润总额为60,511.77万元，较2015年增加7,942.19万元，增幅15.11%；2017年，利润总额为128,624.62万元，较同期增加68,112.85万元，增幅112.56%，主要是特钢板块盈利能力提升以及新增运动营养与体重管理健康食品业务所致。2018年，利润总额为132,571.20万元，较同期增加3,946.59万元，增幅3.07%，主要是特钢板块盈利能力提升所致。2018年度根据邹平县人民法院裁定的《合并重整计划（草案）》，按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出2.553亿元计入当期损益。

　　4、重大投资收益和政府补助分析

　　（1）投资收益分析

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人投资收益分别为-51.89万元、-570.76万元、-591.26万元和-0.63万元。整体投资收益波动不大。

　　（2）营业外收入和政府补助

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人营业外收入分别为4,169.06万元、2,532.11万元、1,844.49万元和854.59万元，近三年发行人营业外收入有所波动，2017年开始政府补助在利润表的其他收益项目中单独列示。2016年度，发行人营业外收入较2015年度减少2,942.80万元，减幅为41.38%，主要是因为2016年发行人取得的政府补助金额较2015年减少3,575.41万元所致；2017年，发行人营业外收入较同期减少1,636.95万元，减幅39.26%，主要是政府补助在利润表的其他收益项目单独列示所致，政府补助主要为地方政府财政扶持资金及奖励资金，时间及频率具有不确定性。

　　（3）营业外支出

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人的营业外支出分别为938.89万元、1,031.09万元、26,475.40万元和97.48万元。2018年营业外支出较2017年末大幅上升，主要是按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出2.55亿元。

　　（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

　　1、未来业务目标

　　发行人将西王集团将立足两大主业（农副食品加工和特钢），做大西王品牌，扩大国际贸易，打造金融板块，强化资本运营。

　　2、盈利能力的可持续性分析

　　农副食品加工板块：依托300万吨/年玉米深加工的产量为基础，围绕“中国糖都（淀粉糖）”、“中国玉米油城”为中心，充分利用现有的技术、规模、市场等优势，充分挖掘玉米资源和价值，通过技术创新，进一步将工业级、食用级的淀粉糖产品向药用级、保健及功能型产品转变，发展健康食品，促进葡萄糖的精深加工，进一步延伸产业链，优化产品结构，提高产品科技含量，提高产品附加值，满足消费者对高端健康产品的需求。大力推进终端产品的品牌建设，积极拓展橄榄油、葡萄籽油、亚麻油等高端健康油种和健康食品，丰富产品种类，促进发行人作为健康食用油第一品牌的品牌价值提升，打造中国食用油第一品牌和中国高端健康食品第一品牌。同时，发行人于2016年10月底成功收购全球运动营养和体重管理处于领导地位的加拿大Kerr公司，此举正是发行人实现长远目标的重要战略布局，发行人一方面通过北美团队充分激励，以保持北美市场稳步增长，另一方面，凭借公司在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式，推动Kerr公司在中国业务的发展，中国市场的做大做强必将进一步巩固Kerr公司在全球运动营养领军地位。

　　特钢板块：以现有年产300万吨钢材的产量为基础，进一步加强技术创新和引进，努力占据中国特钢行业最前沿和制高点。发行人与洛阳轴承研究所共建“轴承钢研发中心”，建设全国第一条专业化高端轴承钢生产线，打造中国江北最大的轴承钢生产基地。中科院金属研究所以十项核心技术入股西王特钢，并在西王特钢设立中国科学院金属研究所山东研发中心，与西王特钢开展全面战略合作为契机，汇集中国特钢行业尖端技术，建设国内领先、国际一流的“清洁智能化制备高端装备用特殊钢示范线”，最终形成年产200万吨特殊用钢的制备能力。该条生产线的建设，将促进产业的深度转型和升级，更好地服务于国防科技和国民经济，引领国内高品质特殊制备技术的发展，为国内钢铁产业产品结构深度转型升级树立典范。

　　三产板块：在发展农副食品加工和特钢加工的同时，大力发展现代智慧物流、国贸等三产服务配套产业。西王物流将通过整合资源，建立基于智慧物流云平台的全产业链现代智慧物流，构建以西王集团本部为核心，辐射全国各区域的物流园区服务体系。全产业链现代智慧物流项目被省政府列入2015年省重点建设项目。国际贸易将利用集团两家贸易公司的平台和西王青岛运营中心的便利条件，与国际知名贸易公司开展合作，在青岛运作农产品贸易，做大做强国际贸易，为实体基地产业发展提供原料保障的同时，积极走出去，拓展国际市场，为将来打造跨国公司奠定坚实基础。

　　此外，发行人还将通过转变盈利模式和管理模式，把虚拟经济、资本市场与实体经济结合起来，实施资本运营，放大市场融资，加快产融结合，加大兼并重组，深入全面预算管理和信息化建设，提高企业活力，为产业发展提供重要保障。

　　四、有息负债分析

　　2016-2018年及2019年3月末，发行人有息债务余额为2,495,824.10万元、2,347,186.52万元、2,086,858.86万元和2,109,701.35万元，有息债务明细情况如下表所示：

　　发行人有息债务结构

　　单位：万元、%

　　■

　　■

　　根据融资规划，未来三年发行人将以维护债券，扩大银行融资，稳步推进资本运营为融资策略，合理调整直接融资和间接融资的比例，优化债务结构，不断降低负债水平。

　　截至2019年3月末，西王集团融资总额243.70亿元，其中银行融资债务146.73亿元（包含应付票据），合并报表资产负债率为61.67%，到期时间在一年以内的债务融资金额为171.89亿元，占全部融资总额的70.53%。

　　2016-2018年及2019年1-3月，公司营业收入分别为305.05亿元、354.52亿元、356.30亿元和95.79亿元，经营性净现金流分别为10.29亿元、48.07亿元、73.62亿元和8.86亿元，净利润分别为3.63亿元、8.99亿元、9.90亿元和1.62亿元。根据邹平县人民法院裁定的《合并重整计划（草案）》，按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出2.55亿元。收入及盈利能力呈稳定增长的趋势，公司盈利能力不断增强，为债务偿还提供了有力保障。

　　2018年1月，公司控股的上市公司西王食品完成定向增发，募集资金16.70亿元，从而对降低西王集团负债、节约财务费用具有重要积极作用。

　　五、资产权利限制情况分析

　　公司2019年3月末质押借款270,376.61万元，主要是发行人以持有西王食品股份有限公司的股权和持有西王置业控股有限公司的普通股和优先股办理质押取得借款142,950.79万元；剩余质押借款127,425.82万元主要是境外SPV1持有境外SPV2的100%股权以及Kerr公司相关股权办理质押形成。

　　公司2019年3月末抵押借款218,152.82万元，主要是公司以土地使用权及房产和机器设备办理抵押形成。

　　截至募集说明书签署日，发行人资产限制用途情况未发生重大变化。

　　六、其他重要事项

　　（一）资产负债表日后事项

　　截至2018年度报告报出日，公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

　　（二）或有事项

　　1、发行人对外担保情况

　　截至2019年3月末，公司对外担保总额为62,396.45万元，具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　被担保单位具体情况如下：

　　（1）邹平县供电公司

　　成立于1992年12月14日，注册地址邹平县黛溪三路69号，法定代表人姜峥嵘，注册资本人民币3,513万元，企业性质为全民所有制，经营范围：供电（凭许可证经营，有效期至2027年12月27日）；一般经营项目：无。

　　2、发行人重大未决诉讼或仲裁事项

　　2011 年12 月，金华市婺城区人民法院（以下简称为“婺城区人民法院”）在执行王革与被执行人浙江金德阀门有限公司、宁波东沅管业有限公司、衢州金德塑胶管业有限公司民间借贷纠纷一案中[（2011）金婺商初第1142 号]，被执行人不能履行生效法律文书确定的义务，申请人王革申请追加第三人沈阳宏元集团有限公司（以下简称宏元集团）、西王食品为被执行人。2014 年5 月15 日，婺城区人民法院认为宏元集团在为金德阀门股东时存在抽逃注册资金行为，西王食品又为宏元集团持有的金德阀门股权的继受者，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80 条的规定作出（2012）金婺执字第1738 号执行裁定将宏元集团和西王食品追加为被执行人并裁定宏元集团在抽逃出资范围内向申请执行人清偿债务，西王食品承担连带清偿责任。

　　西王食品收到婺城区人民法院（2012）金婺执字第1738 号执行裁定书后于2014 年5 月20 日提出执行异议，婺城区人民法院法于2014年6 月27 日作出（2014）金婺执异字第7 号执行裁定驳回异议人西王食品的执行异议。随后西王食品补充了相关证据，证明宏元集团不构成抽逃注册资金，认为婺城区人民法院追加其为被执行人无事实和法律依据，于2014 年7 月8 日向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）申请复议，要求依法撤销（2012）金婺执字第1738 号执行裁定和（2014）金婺执异字第7 号执行裁定。金华中院受理后于2014年12 月4 日，作出了金华中院（2014）浙金执复字第20 号执行裁定：驳回申请复议人西王食品的复议申请，要求西王食品作为第三人对申请执行人王革1,235 万元债务清偿承担连带责任。西王食品现已向浙江省高级人民法院提起审判监督程序。

　　根据浙江省金华市中级人民法院执行裁定书（2016）浙07执监12号裁定：撤销（2014）浙金执复字第20 号执行裁定；撤销（2012）金婺执字第1738 号和（2014）金婺执异字第7 号执行裁定；驳回申请执行人王革要求追加宏元集团、西王食品为被执行人的申请。

　　截至募集说明书签署日，最新进展详细情况可详见西王食品股份有限公司公告，链接地址：

　　http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016-08-31/1202656254.PDF

　　（三）其他重要事项

　　1、发行人子公司西王食品股份有限公司定向增发事项

　　发行人子公司西王食品股份有限公司于2014年8月1日召开第十一届董事会第二次会议，以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等，决定向西王集团控股的山东永华投资有限公司发行4,720万股股份，预计募集资金 60,038.40 万元（含发行费用）。西王食品股份有限公司拟将本期募集的资金用于公司营销中心及营销网络的建设，对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销投入，扩展新油种，建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设等。

　　2014年8月19日，西王食品股份有限公司召开2014年度第二次（临时）股东大会，审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等，并授权董事会办理本期发行有关事宜。股东大会审议通过后，西王食品股份有限公司及时对上报材料进行了补充完善，并于2014年12月初将相关定向增发材料上报中国证监会。 2014 年 12 月 11 日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141702 号），中国证监会对西王食品股份有限公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为公司报送的申请材料齐全，符合法定形式，决定予以受理。

　　2015年8月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对西王食品股份有限公司申请的非公开发行股票事宜进行了审核。根据发行审核委员会的审核结果，公司本期非公开发行股票申请获得无条件通过。

　　2015年10月8日，西王食品股份有限公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2243号），就公司非公开发行股票事项批复如下：一、核准公司非公开发行不超过77,884,800股新股；二、本期发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施；三、本批复自核准发行之日起6个月内有效；四、自核准发行之日起至本期股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

　　2016年1月28日，西王食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2015]2243号文《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本公司非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票77,884,800股，发行价为每股6.35元，共计募集资金494,568,480元，扣除发行费用12,677,884.80元，实际募集资金净额为481,890,595.20元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具天健验[2016]2-5号《验资报告》。

　　发行人子公司西王食品股份有限公司于2016年9月19日召开的第十一届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的相关议案。2016年10月17日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的相关议案。华泰联合证券有限责任公司接受西王食品的委托，担任西王食品股份有限公司本期非公开发行股票的保荐机构。

　　西王食品股份有限公司于2016年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163239号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会对公司提交的《西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。2017年2月13日，公司于将相关问题回复进行了公告，并在披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。

　　2017年6月27日，获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，本期非公开发行募集资金总额预计不超过16.70亿元。

　　2017年9月12日，西王食品股份有限公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1679号），就公司非公开发行股票事项批复如下：一、核准公司非公开发行不超过13,000.00万股新股；二、本期发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施；三、本批复自核准发行之日起6个月内有效；四、自核准发行之日起至本期股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

　　经中国证监会“证监许可[2017]1679 号”文核准，同意公司非公开发行人民币普通股不超过 13,000万股，公司已于2018年1月实施完成。本期非公开发行向 8名特定投资者实际发行人民币普通股 96,198,152 股，每股发行价为人民币17.36元，募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72元。扣除承销费、保荐费等发行费用，募集资金净额为人民币 1,650,168,720.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本期非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2018〕2-2 号《验资报告》。

　　2、发行人成立西王集团财务有限公司情况

　　2015年12月14日，西王集团财务有限公司取得《山东省银监局关于西王集团财务有限公司开业的批复》（鲁银监准[2015]555号）。2016年12月28日，经西王集团财务有限公司股东决定、中国银监会山东监管局批复、邹平县工商局核准，西王集团财务有限公司注册资本增至20亿元，增资部分由西王集团有限公司以货币出资。增资后，西王集团有限公司出资16.5亿元，占注册资本的82.5%，山东西王糖业有限公司出资1亿元，占注册资本的5%，山东西王食品有限公司出资1亿元，占注册资本的5%，西王金属科技有限公司出资1亿元，占注册资本的5%，中国信达资产管理股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的2.5%。公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；二）协助成员单位实现交易款项的收付；三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（固定收益类）。

　　3、发行人子公司西王食品股份有限公司重大资产重组事项

　　2016年6月13日，西王食品股份有限公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购 Kerr Investment Holding Corp. 100% 股份并签署〈股份购买协议〉及其附属协议的议案》同意公司与卖方The Toronto OakTrust以及标的公司 Kerr Investment Holding Corp.签署《股份购买协议》，以现金方式购买标的公司 100%的股份。

　　标的公司为北美地区知名运动营养与保健品经营商，品牌包括 Muscle Tech、Six Star、Hydroxycut与 Purely Inspired 等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本期收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。

　　根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc.合计持有的Kerr公司100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。

　　（1）标的公司首期80%股权收购

　　西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方Oak Trust持有的Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 Ontario Inc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr公司80%的股权。

　　2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司XiwangIovate Holdings Company Limited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司XiwangIovate Health Science International Inc.（加拿大SPV2）。由加拿大SPV2收购标的公司Kerr公司 80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr公司 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr公司20%的股权。

　　根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本期交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80万元），本期交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。

　　（2）标的公司剩余20%股权后续收购安排

　　《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr公司的剩余20%股权。具体而言：

　　A. 交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25%；

　　B. 交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25%；

　　C. 交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股50%。

　　2016年10月31日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，完成本期交割事项。

　　截至募集说明书签署日，收购Kerr Investment Holdings Corp. 80%的股权已完成交割，详细信息可详见西王食品股份有限公司公告，链接地址：

　　http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016-11-02/1202811626.PDF

　　上述事件未影响公司生产经营和偿债能力。

　　4、发行人对齐星集团有限公司担保事项进展

　　2018年7月16日，山东省邹平县人民法院出具（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十二《民事裁定书》（以下简称“《民事裁定书》”），裁定：一、批准《合并重整计划（草案）》，二、终止齐星集团等二十七家公司重整程序，本裁定为终审裁定。

　　根据《合并重整计划草案》以及《关于省政府专题会议精神有关情况的说明》，经齐星集团破产管理聘请的中介机构审计，确定西王集团对齐星集团担保金额为25.53亿元，承担担保责任金额为2.553亿元。

　　根据邹平县人民法院终审裁定，西王集团有限公司按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出25,530.00万元，扣除垫付齐星托管债权金额18,042.08万元，剩余7,487.92万元计入预计负债，剩余债权资金按照重整计划进度执行，该资金的流出不会对公司的经营和偿债能力产生较大影响。

　　5、发行人对齐星集团有限公司进行全面托管经营事项

　　1、托管协议主要内容及性质

　　2017年4月3日，公司在邹平县人民政府的主导下，与齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）、邹平县政府签署了委托经营三方协议。《托管协议》的核心内容如下：

　　（1）托管起始日期为2017年4月3日，托管期限为三个月；

　　（2）具体托管期限由三方根据实际情况协商一致，调整托管期限；

　　（3）委托事项范围：对齐星集团及其关联企业的人、财、物等资产的全面托管经营，实现齐星集团有效资产的正常经营；

　　（4）公司托管前的全部债权债务属齐星集团所有，齐星集团应积极与银行沟通，确保债务的延期手续办理，由债务延续产生的新的债务和费用仍由齐星集团承担。

　　（5）公司的权利和义务：公司根据托管目标的经营情况确定管理体制，确保投入资金的封闭运行，并派驻经营管理团队对齐星集团进行经营管理；在托管期间，公司负责筹集资金用于生产经营和管理，发放职工工资，按规定缴纳相关保险，确保职工就业稳定；公司负责筹集资金垫付银行利息，公司垫付的银行利息以及投入托管目标全部资金的亏损部分，在齐星集团进入破产重组程序后，债务清偿之前，全部优先受偿。

　　托管协议约定西王集团有限公司在托管期间内产生的收益和亏损归属齐星集团有限公司，托管前的全部债权债务属齐星集团有限公司所有，由债务延续产生的新的债务和费用仍由齐星集团有限公司承担。托管协议已经就托管事项可能存在的责任承担进行了必要的约定，该等约定符合托管经营的特征，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。因此，即使托管未成功或托管协议被解除，此次托管事项不会导致西王集团有限公司承担托管协议约定之外的额外法律责任。

　　根据托管协议约定，本期托管主要是公司对齐星集团有限公司及其关联企业的人、财、物等资产进行全面托管经营，实现齐星集团有效资产的正常经营；不涉及股权托管或表决权托管，不影响其公司治理结构；公司对齐星集团进行全面托管经营后的财务核算及产、供、销等业务经营由公司运营，托管经营并不发生齐星集团所有权的转移，亦不会发生公司分立、合并、租赁的法律后果，维持了齐星集团有限公司的独立法人主体资格。托管期间齐星集团不纳入公司合并报表范围。

　　本期债务融资工具的律师已对上述《托管协议》发表专项法律意见，《托管协议》合法有效。

　　2、托管进展事项

　　目前邹平县政府及金融机构债权人委员会聘请的第三方机构对齐星集团进行清产核资和资产评估工作已经初步完成，等待最终数据的确定，托管事项时间已经到期，公司将不再投入资金，前期为齐星集团及其子公司的产能恢复派驻的管理人员将按照政府的要求有序退出，交由齐星集团运营并向法院申请破产程序；齐星集团后期的处置方案及重组管理方需要政府及相关人最终确定并签署协议。

　　2017年7月2日，公司与邹平县政府以及齐星集团有限公司签署了《解除托管协议》。

　　公司对齐星集团及其子公司托管期间，负责筹集资金用于托管目标的生产运行，发放职工工资及缴纳相关保险，托管期间按照基准利率支付银行利息。自托管之日至2017年7月2日，公司累计垫付营运资金、工资/社保及利息1.94亿元，上述托管期间的垫付资金均来源于公司的经营性现金流。

　　根据《会议纪要》和《公约》的相关约定，在公司托管齐星集团期间投入的资金或产生的费用，在未来的重组后将优先受偿。

　　根据滨州市市政府及《纪要》的要求，为确保托管的顺利进行，按照与齐星集团签署的反担保协议及仲裁委的仲裁判决，公司对齐星集团有限公司及其10家子公司依法持有的部分公司股权、房屋所有权、土地使用权及车辆采取了保全措施，保全财产价值为10.20亿元，上述财产保全措施已于2017年4月26日完成，公司有权依据司法保全措施进行追偿。

　　邹平县人民法院于2017年8月1日立案受理齐星集团有限公司及部分关联公司破产重整案件，2018年6月26日下午，齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整案第三次债权人会议以网络形式顺利召开，会议确定邹平县城区建设投资有限公司及其为本期重整设立的公司作为本期重整的投资人，为齐星集团等二十七家公司重整提供61.60亿元偿债资金，全部用于清偿齐星集团等二十七家公司债务、支付破产费用和共益债务；享有重整后齐星集团等二十七家公司的全部股东权益。债权人会议通过了《合并重整计划（草案）》，《合并重整计划（草案）》经人民法院裁定批准后生效。

　　2018年7月16日，山东省邹平县人民法院出具（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十二《民事裁定书》，裁定：1、批准《合并重整计划（草案）》，2、终止齐星集团等二十七家公司重整程序，本裁定为终审裁定。《民事裁定书》相关内容详见全国企业破产重整案件信息网，网站链接：

　　http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcws/ws

　　第五节募集资金运用

　　一、本期债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经股东批准，公司本期拟向合格投资者公开发行规模不超过4.5亿元的公司债券。

　　二、募集资金运用计划

　　本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还有息债务。发行人根据自身经营状况及债务情况，本次债券募集资金拟用于偿还有息债务明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金专项账户管理安排

　　发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专户仅用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得用作其他用途。

　　（一）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。

　　（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，发行人使用资金时，监管银行有权要求发行人提供有关资金用途的文件。

　　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中泰证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《西王集团有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的西王集团有限公司2018年公开发行公司债券债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。

　　同时，根据内部资金管理制度及有关规定，严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金。发行人制定了募集资金管理制度，规范募集资金的使用，在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，保证募集资金专款专用。

　　四、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）本期募集资金运用对发行人负债结构的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，发行人合并财务报表口径下的资产负债率保持不变，非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的50.32%提高至51.95%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，发行人债务结构将逐步得到改善。

　　（二）本期募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，发行人合并财务报表口径下的流动比率将由本期债券发行前的0.87提高至0.90。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使发行人的短期偿债能力得到一定的加强。

　　（三）对发行人财务成本的影响

　　考虑到资信评级机构给予发行人和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于发行人上述银行贷款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于发行人节约财务费用，提高公司盈利能力。

　　综上所述，本期募集资金用于偿还公司有息负债，可以满足发行人的资金需求，调整并优化债务融资结构，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了发行人的融资渠道，节约融资成本。

　　五、发行人关于本期债券募集资金的承诺

　　发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年审计报告；

　　（二）主承销商出具的核查意见；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）债券持有人会议规则；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）其他与发行相关的重要文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本期债券募集说明书。

　　二、备查文件查阅地点、联系人及电话

　　投资人可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　（一）西王集团有限公司

　　联系地址：山东省邹平市西王工业园

　　联系人：王福永、李银海、杨学梅

　　电话：0543-8138055

　　传真：0543-4610571

　　（二）主承销商：中泰证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

　　联系人：朱鹏、陈晨、杜世辉、葛程辉、王亚文、马承秋

　　电话：010-59013767

　　传真：010-59013945

　　西王集团有限公司

　　2019年10月18日