第B010版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年10月21日 星期一 上一期  下一期
放大 缩小 默认
昆药集团股份有限公司

  一、 重要提示

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3  公司负责人钟祥刚、主管会计工作负责人汪磊及会计机构负责人(会计主管人员)汪华先保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4  本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (1)2019年01月22日,公司九届五次董事会审议通过关于昆药商业拟以现金930万元向保山市民心药业有限责任公司的全体股东收购保山民心60%股权;(2)2019年03月15日,公司九届六次董事会审议通过关于昆药集团拟以现金561.6万元向宜春未来聚典医药有限公司收购宜春悦康吉泰医药有限公司100%股权的议案;(3) 2019年05月22日公司九届十一次董事会和2019年6月14日公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(二期-1)--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(一期)--提取二车间中试生产线改造项目”的议案》,昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(二期-1)--化学合成原料药中试车间项目计划投资7,029.77万元,其中使用募集资金6,400万元,使用自有资金629.77万元,截止2019年6月30日,该项目尚未开始投入;昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(一期)--提取二车间中试生产线改造项目计划投资3,777.74万元,其中使用募集资金3,600万元,使用自有资金177.74万元。截止2019年6月30日,该项目尚未开始投入。(4)公司九届十一次董事会和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司议案》,公司于2019年7月9日公告了《昆药集团关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》,于2019年9月11日公告了《关于昆药集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码:600422         证券简称:昆药集团      公告编号:2019-092号

  昆药集团股份有限公司

  九届十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”、“公司”)于2019年10月14日以书面(电子邮件)的形式向董事会全体董事发出了公司九届十五次董事会议的通知和材料,并于2019年10月18日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,一致审议通过以下决议:

  1、关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的预案(详见公司2019-094号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的公告》)

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因保山市民心药业有限责任公司截至2019年6月30日资产负债率超过70%。以及根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条(十七)“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。本次保山市民心药业有限责任公司 2,000 万元人民币的担保义务全部由昆药集团医药商业有限公司承担,构成关联交易。

  此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

  2、关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2400万元银行综合授信额度担保的预案(详见公司2019-095号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2,400万元银行综合授信额度担保的公告》)

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因曲靖市康桥医药有限责任公司截至2019年6月30日资产负债率超过70%,此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

  3、关于昆药集团医药商业有限公司在海南省设立全资子公司的议案(详见公司2019-096号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在海南省设立全资子公司的公告》)

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  如海南公司获得海南省卫健委远程中心、互联网医院的批复,授权公司管理团队决策投资注册互联网医院,注册资本500万元。

  4、关于昆药集团医药商业有限公司在昭通市设立全资子公司的议案(详见公司2019-097号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在昭通市设立全资子公司的议案公告》)

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  5、关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的议案(详见公司2019-098号《昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告》)

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  6、关于孙磊先生辞去公司副总裁的议案

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  董事会对孙磊先生在公司任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示最衷心的感谢, 希望他一如既往的对公司未来发展给予帮助和支持。

  7、关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)的议案(详见公司2019-099昆药集团关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订版)》)

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  8、关于公司2019年三季度报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn》)

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  9、关于召开昆药集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案(详见公司2019-100号《昆药集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会通知》)

  同意:9票  反对:0票   弃权:0票

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  证券代码:600422         证券简称:昆药集团      公告编号:2019-093号

  昆药集团股份有限公司

  九届九次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称:公司)于2019年10月14日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届九次监事会议的通知和材料,并于2019年10月18日以通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持,本次会议应参加表决监事5人,实际参加表决5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议:

  1、关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的预案(详见公司2019-094号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的公告》)

  同意:5票      反对:0票      弃权:0票。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因保山市民心药业有限责任公司截至2019年6月30日资产负债率超过70%,此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。以及根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条(十七)“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。本次保山市民心药业有限责任公司 2000 万元人民币的担保义务全部由昆药集团医药商业有限公司承担,构成关联交易。此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

  2、关于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2400万元银行综合授信额度担保的预案(详见公司2019-095号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2,400万元银行综合授信额度担保的公告》)

  同意:5票      反对:0票      弃权:0票。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因曲靖市康桥医药有限责任公司截至2019年6月30日资产负债率超过70%,此预案审议通过,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

  3、关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案(详见公司2019-099昆药集团关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订版)》)

  同意:5票      反对:0票      弃权:0票。

  监事会对前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)的审核意见:

  监事会认为:公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放及使用违规的情形,进一步补充完善了公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的相关内容,不存在损害广大中小股东利益的行为。公司监事会一致同意公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)》。

  4、关于公司2019年三季度报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn》)

  同意:5票      反对:0票      弃权:0票。

  监事会对2019年三季度报告的审核意见:

  公司监事会根据《证券法》第六十八条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》的规定,提出如下书面审核意见,与会监事一致认为:

  1、《公司2019年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《公司2019年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年第三季度的经营成果和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见之前,我们没有发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  昆药集团股份有限公司监事会

  2019年10月21日

  证券代码:600422         证券简称:昆药集团      公告编号:2019-094号

  昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有限责任公司提供2,000万元银行综合授信额度担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●担保人名称:昆药集团医药商业有限公司(以下简称:昆药商业)。

  ●被担保人名称:保山市民心药业有限责任公司(以下简称:保山民心)。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:为保山民心提供2,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为1年,尚无实际为其提供的担保。

  ●本次担保是否有反担保:有,保山民心其他个人股东以其实际持有的芒市农村商业银行股权向昆药商业提供质押登记。

  ●对外担保逾期的累计数量:尚无

  ●向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。本次保山民心 2,000 万元人民币的担保义务全部由昆药商业承担,构成关联交易

  一、 对外担保情况概述

  (一) 对外担保基本情况

  保山市民心药业有限责任公司(以下简称:保山民心)是由昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称:昆药商业)持股60%的控股公司,根据保山民心2019年的实际运营资金需求,为满足其日常经营需要,同时调整融资渠道,拓展融资途径。现申请为保山民心提供2,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为1年。提供此担保的同时,昆药商业将要求保山民心其他个人股东以其实际持有的芒市农村商业银行股权向昆药商业提供质押登记。(该项资产权属名义上仍有保山民心持有,详见2019年1月23日披露的《昆药集团股份有限公司关于全资子公司收购保山市民心药业有限责任公司60%股权的公告》,因保山民心实际代其股东金宗平、周前英持有芒市农商行2.81%的股权,因此本次反担保实际由保山民心与昆药商业签订反担保合同,并办理股权登记)。

  (二) 对外担保履行的内部决策程序

  本次担保经公司董事会审计与风险控制委员会书面审核,公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见,公司九届十五次董事会会议审议通过,本次担保尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  (一) 被担保人概况

  公司名称:保山市民心药业有限责任公司

  注册地点:保山市隆阳区义乌国际商贸城一期A区四楼北半区

  法定代表人:汪俊

  经营范围:中药材,抗生素,中药饮片,生物制剂,中成药,生化药品,化学药制剂,生物制品,无菌器械高分子材料及制品,注射穿刺,医用缝合材料,普通诊察器械,外科手术室器械,卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批发零售;预包装食品、保健食品、日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售,房屋租赁服务,仓储服务,道路货物运输,企业总部管理服务,医学市场调查、策划及市场推广服务,会议、展览及相关服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告。

  (二) 被担保人股权结构图

  ■

  (三) 关联关系及关联交易说明

  保山民心为由公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。周前英和金宗平同为保山民心的股东,根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,周前英和金宗平为公司的关联方。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条(十七)“本

  所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

  项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资

  助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成

  关联交易之规定。本次保山民心 2,000 万元人民币的担保义务全部由昆药商业承担,构成关联交易。

  (四) 被担保人财务状况

  截止2018年保山民心资产总额5,143.30万元,负债总额4,393.00万元(其中银行贷款总额980万元,该借款已于2019年3月全额归还银行,6月末保山民心无银行借款),资产负债率85.41%,2018年完成主营业务收入6,622.93万元。

  截止2019年6月30日保山民心资产总额5,430.57万元,负债总额4,417.45万元(其中银行贷款余额“0”万元,流动负债总额4,417.45万元),资产负债率81.34%,2019年1-6月完成主营业务收入4,114.96万元,净利润完成60.50万元。

  以上数据未经审计。

  三、 关联方介绍

  周前英,女,中国国籍,户籍地址:四川省自贡市大安区牛佛镇红旗村十组13号,现任保山市民心药业有限责任公司监事,持有保山市民心药业有限责任公司8%股权。

  金宗平,男,中国国籍,户籍地址:云南省保山市隆阳区兰城街道下巷街46号,曾任保山市民心药业有限责任公司股东、执行董事,现任保山市民心药业有限责任公司董事、副董事长,截止目前,金宗平持有保山市民心药业有限责任公司32%股权;持有中工信云南资产管理有限公司19%股权,任该公司监事;持有景洪市迪升小额贷款有限责任公司12%股权,任该公司监事。

  四、 董事会意见

  本次昆商为保山民心担保,主要是支持其业务发展。同时被担保对象的其他股东针对本次担保提供了反担保措施,公司董事会结合保山民心的经营情况、资信状况,认为本次担保风险相对可控,且有助于保证保山民心业务顺利开展,符合公司整体发展战略,有利于公司整体利益。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  以上担保生效后,公司及其控股子公司对外担保总额为 6.76亿元,占 2018 年 12 月 31 日公司经审计净资产 39.49 亿元的 17.12%;公司对控股子公司担保数额累计为6.46亿元,占2018年12月31日公司经审计净资产39.49亿元的16.36%,无其它担保事项,无逾期担保事项。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  证券代码:600422         证券简称:昆药集团      公告编号:2019-095号

  昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供2,400万元银行综合授信额度担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●担保人名称:昆药集团医药商业有限公司(以下简称:昆药商业)。

  ●被担保人名称:曲靖市康桥医药有限责任公司(以下简称:曲靖康桥医药)。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:为曲靖康桥医药提供2,400万元的银行综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为1年,尚无实际为其提供的担保。

  ●本次担保是否有反担保:否

  ●对外担保逾期的累计数量:尚无

  一、 对外担保情况概述

  (一) 对外担保基本情况

  曲靖市康桥医药有限责任公司(以下简称“曲靖康桥医药”)是由昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)持股60%的控股公司,根据曲靖康桥医药2019年的实际运营资金需求,为满足其日常经营需要,同时调整融资渠道,拓展融资途径。现申请为曲靖康桥医药提供2,400万元的银行综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为1年。提供此担保的同时,昆药商业将要求曲靖康桥医药其他个人股东按照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。

  (二) 对外担保履行的内部决策程序

  本次担保经公司董事会审计与风险控制委员会书面审核,公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见,公司九届十五次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,因曲靖康桥医药截至2019年6月30日资产负债率超过70%,还须提交公司股东大会审议通过方可实施。本次担保尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  (一) 被担保人概况

  公司名称:曲靖市康桥医药有限责任公司

  注册地点:曲靖市麒麟南路220号

  法定代表人:蒋建飞

  经营范围:中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品(含血液制品、不含疫苗),化学药制剂,蛋白同化制剂及肽类激素,医疗器械,保健食品,预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),眼镜,农副产品、化工原料(不含危险化学品),五金机械、日用百货,劳保用品,物流设备,化妆品,计生用品,消毒用品,电子产品,办公用品,工艺美术品销售及配送、信息咨询服务;医疗设备租赁;普通货运。

  (二) 被担保人股权结构图

  ■

  (三) 被担保人财务情况

  截止2018年曲靖康桥医药资产总额11,627万元,负债总额8,827万元(其中银行贷款总额1,004万元,流动负债总额8,827万元),资产负债率75.92%,2018年完成主营业务收入17,777.74万元,净利润完成701.53万元。以上数据经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计,报告文号为众环云审字(2019)0758号。

  截止2019年6月30日曲靖康桥医药资产总额15,339万元,负债总额12,194万元(其中银行贷款总额1,322.5万元,流动负债总额12,194万元),资产负债率79.5%,2019年1-6月完成主营业务收入10,661.65万元,净利润完成345.31万元。以上数据未经审计。

  三、 董事会意见

  本次昆商为曲靖康桥医药担保,主要是支持其业务发展。同时曲靖康桥医药其他个人股东按照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。公司董事会结合曲靖康桥医药的经营情况、资信状况,认为本次担保风险相对可控,且有助于保证曲靖康桥医药业务顺利开展,符合公司整体发展战略,有利于公司整体利益。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次董事会担保议案生效后,公司及其控股子公司对外担保总额为 7亿元,占 2018 年 12 月 31 日公司经审计净资产 39.49 亿元的 17.73%;公司对控股子公司担保数额累计为6.46亿元,占2018年12月31日公司经审计净资产39.49亿元的 16.36%,无其它担保事项,无逾期担保事项。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年 10月 21日

  证券代码:600422         证券简称:昆药集团      公告编号:2019-096号

  昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在海南省设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称: 海南九如医疗科技有限公司(暂定名,最后以工商登记部门核准为依据以下简称为“海南公司”)

  ●投资金额:注册资本人民币1,000万元整,以现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资

  ●本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

  ●风险提示:海南公司成立后,未来可能面临管理、内部控制等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,确保对子公司、孙公司的管理。

  一、 对外投资概述

  (一) 对外投资基本情况

  为进一步巩固和提升昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)对单体或中小连锁药店供应链合作粘性、支持昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)营销转型。昆药商业拟在海南生态软件园新设公司,名称暂定为“海南九如医疗科技有限公司”(以下简称“海南公司”)。海南公司拟向海南省卫健委审批办提交医疗机构设置申请书(远程中心、互联网医院)。如海南公司获得海南省卫健委远程中心、互联网医院的批复,授权公司管理团队决策投资注册互联网医院,注册资本500万元。

  (二) 此事项由公司九届十五次董事会会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  (三) 此次新设公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、 投资标的基本情况

  海南公司注册资本为人民币1,000万元整,以现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资。海南公司经营范围(暂定,以工商登记部门核准为依据):互联网科技创新平台,社区远程健康管理服务,家庭远程健康管理服务,应用软件开发,互联网批发,零售医药及医疗器材,健康咨询,医疗服务,医疗、医药咨询服务,创业市场开拓咨询与策划服务,科技信息咨询服务,其他未列明信息技术服务业,医学研究和试验发展,互联网数据服务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  三、 对上市公司的影响

  海南公司的成立预计对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  四、 对外投资的风险分析

  海南公司拟向海南省卫健委审批办提交医疗机构设置申请书(远程中心、互联网医院),存在可能未获得批准的风险。

  海南公司成立后,未来可能面临管理、内部控制等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,确保对子公司、孙公司的管理。

  请广大投资者注意理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  证券代码:600422         证券简称:昆药集团      公告编号:2019-096号

  昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在昭通市设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:昆药商业(昭通)医药有限公司(暂定名,以工商登记部门核准为依据,以下简称为“昭通公司”)

  ●投资金额:注册资本人民币1,000万元整,以现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资。

  ●本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

  ●风险提示:新设公司具有药品配送资质与药品配送品规数量不达预期的风险,其将直接影响标的公司的盈利能力;具有因经营管理团队能力不足等原因导致经营业绩不达预期的风险。

  一、 对外投资概述

  (一) 对外投资基本情况

  为进一步加大对医疗终端的覆盖,夯实现有终端与品种资源基础,加快战略实施、加快市场拓展,在巩固和提升医疗版块发展的同时,充分利用昆药商业OTC一级代理与子公司物流配送优势,孕育、发展OTC终端业务,实施昆药商业互联网+4+N战略路径,实现昆药商业成为区域内完整医药流通方案解决者的战略愿景,昆药商业拟在昭通新设全资子公司。公司名称暂定为”昆药商业(昭通)医药有限公司”(以下简称“昭通公司”),注册资本及出资方式:人民币1,000万元整,现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资。

  (二) 此事项由公司九届十五次董事会会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  (三) 此次新设公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、 投资标的基本情况

  昭通公司注册资本为人民币1,000万元整,以现金认缴出资,实际出资进度根据公司经营需求分期出资。昭通公司经营范围(暂定):药品、医疗器械、医疗用品及器材、保健食品、预包装食品、消毒用品、消毒器械、化妆品及卫生用品、日用百货的销售、配送服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);仓储服务(不含易燃易爆等危险化学品);普通货物道路运输;医药信息咨询服务;会议及展览服务;广告的设计、制作、代理、发布;计算机系统集成及综合布线。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、 对上市公司的影响

  昭通公司的成立预计对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  四、 对外投资的风险分析

  新设公司具有药品配送资质与药品配送品规数量不达预期的风险,其将直接影响标的公司的盈利能力;具有因经营管理团队能力不足等原因导致经营业绩不达预期的风险。昆药商业现拥有268家总代一级供应商客户资源,并且随着地州公司并购的完成,供应商及产品资源将会更加丰富和完善,昆药商业在各地州市场的子公司获得药品生产企业点配送的药品品规数量及配送的区域有较大保障。另外,昆药商业本部多年来成长和培养了分销、配送、推广、OTC 控销等业务领域的业务和企业管理人才,同时昆药商业运用集团化的 ERP 信息管理系统,对集团内母子公司供应链信息实现横向、纵向贯通,能实时了解并协同子公司的业务与经营管理。

  请广大投资者注意理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  证券代码:600422         证券简称:昆药集团      公告编号:2019-098号

  昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:云南昆中药健康产业有限公司(以下简称“昆中药健康”)。

  ●投资金额: 公司全资子公司昆明中药厂有限公司(以下简称“昆中药”)拟出资人民币900,000.00元向自然人万江波购买其所持有的昆中药健康的9%股权;拟出资人民币100,000.00元向自然人姜健购买其所持有的昆中药健康的1%股权。

  ●本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组。

  一、 对外投资概述

  为了将昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)及相关子公司现有的非药品类大健康产品管线做为公司的新兴战略单元培育,需要形成一个由公司100%控股的一个大健康一级投资平台,保证知识产权、品牌等重要资产的完整性,整合现有“小”、“散”、“乱”的非药品类大健康业务。云南昆中药健康产业有限公司经过4年多的发展,已具备以上投资平台的功能。现有少数股东也表示愿意服从大局,配合公司完成整合。同

  公司的子公司昆明中药厂有限公司(以下简称“昆中药”)拟出资人民币900,000.00元向自然人万江波购买其所持有的云南昆中药健康产业有限公司(以下简称“昆中药健康”)9%股权;拟出资人民币100,000.00元向自然人姜健购买其所持有的贝克浙江1%股权;本次交易完成后,昆中药将持有昆中药健康100%股权。

  本次股权收购已通过公司九届十五次董事会审议通过。此次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、 投资协议主体的基本情况

  (一) 协议法人主体-昆明中药厂有限公司

  ■

  2018年昆中药资产总额为1,227,671,313.97元,资产净额为841,586,820.75元,营业收入为826,181,862.72,净利润为75,285,575.40元。

  2019年1-6月 昆中药资产总额为1,207,628,996.63元,资产净额为864,077,623.26元,营业收入为415,355,826.15,净利润为23,021,401.58元。

  (二) 协议自然人主体

  万江波,男,中国籍,最近三年均在昆中药健康工作,任职总经理、法人代表;除昆中药健康外,万江波持有南昌天尚实业有限公司30%的股份,该公司于2007年7月26日成立,万江波仅为投资人,不参与经营,该公司2008年中即终止经营,但控股人未及时办理注销手续,导致2017年6月24日被吊销营业执照。

  姜健,女,中国籍,最近三年均在昆中药健康工作,任职OTC事业部总监。

  万江波、姜健与公司不存在其他产权债权债务关系

  三、 投资标的基本情况

  ■

  收购完成后,昆中药将100%持股昆中药健康。

  2018年12月31日,总资产757.53万元,净资产457.63万元,营业收入1,188.89万元,净利润63.87万元(以上数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)云南亚太分所审计,报告文号为众环云审字(2019)1486号)。

  截止2019年7月31日,总资产7,696,852.18元(其中无形资产为0元)、总负债2,295,553.36元、净资产5,401,298.82元。2019年1月至7月,累计实现营业收入7,234,784.65元、净利润824,994.49元(以上数据未经审计)。

  昆中药健康产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。

  四、 交易协议的主要内容

  (一) 交易价格

  截至基准日(2019年7月31日)标的公司资产财务状况:总资产7,696,852.18元(其中无形资产为0元)、总负债2,295,553.36元、净资产5,401,298.82元。2019年1-7月,累计实现营业收入7,234,784.65元、净利润824,994.49元。

  依据昆中药健康截至基准日(2019年7月31日)的资产财务状况,经各方友好协商确认,按昆中药健康整体估值1,000万元计算9%及1%股权的转让价格,即对应昆中药健康9%股权转让款为人民币900,000.00元(大写:玖拾万元整),对应昆中药健康1%股权转让款为人民币100,000.00元(大写:壹拾万元整),本次转让万江波、姜健应当承担的个人所得税及印花税由昆中药在转让款中进行扣除。

  (二) 过渡期安排及未分配利润

  在过渡期间,未经昆中药书面同意,万江波、姜健及昆中药健康不得就标的资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利,不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

  万江波、姜健不再享有目标公司基准日之前及过渡期内的未分配利润。

  (三) 交易完成后昆中药健康的运作

  各方同意,本协议生效后,昆中药可以对昆中药健康内部管理结构进行相应调整;昆中药健康的管理权限参照昆中药的授权标准执行。

  (四) 协议生效与终止

  1.本协议自同时具备以下条件时生效:

  (1)甲乙丙三方法定代表人/自然人或授权代表签字并加盖公章;

  (2)经甲方(昆中药)及其股东方“昆药集团股份有限公司”董事会审议通过本次股权交易。

  2.本协议的终止或解除

  (1)任何一方严重违反本协议中的相关约定,且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的;

  (2)各方协商一致解除本协议;

  (3)本协议生效后【10】个工作日内,若因万江波、姜健原因导致受让的股权仍未完成交割的,昆中药有权单方解除合同;若因昆中药原因导致受让的股权仍未完成交割的,万江波、姜健有权单方解除合同。

  (4)因不可抗力或政策、法规调整的原因。

  五、 对外投资对上市公司的影响

  本次交易目的是加快完成公司构建大健康产业链,培训新的战略业务单元,保持公司在市场中的竞争地位。

  六、 对外投资的风险分析

  昆中药健康公司股权收购完成后运营,可能面临管理、内部控制、新产品拓展等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,努力拓展市场,确保对子公司、孙公司的管理。

  请广大投资者注意理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  证券代码:600422       证券简称:昆药集团      公告编号:2019-099号

  昆药集团股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的专项

  报告(修订版)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 18日以通讯方式召开九届十五次董事会,经与会董事审议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《〈关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)〉的议案》,根据公司公司2019年第一次临时股东大会的议案八《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。独立董事对该议案亦发表了独立意见,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于昆药集团九届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2013】792号)文核准,并经上海证券交易所同意,公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币25.97元,共募集资金总额为人民币699,999,976.69元,扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元,已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内,账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证,出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2088号)文核准,并经上海证券交易所同意,公司采用非公开发行新增股份53,214,133股,面值1元/股,发行价格23.49元/股,共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元,扣除承销费、保荐费7,500,000.00元(前期已支付600,000.00元)后的募集资金人民币1,243,100,000.00元,已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内,账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

  截至2018年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币1,617,092,632.20元,尚未使用募集资金余额人民币367,863,611.27元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出)。

  (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

  1、截至2018年12月31日,公司2013年公开发行募集资金共有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  ■

  注1:截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕,对应账户:中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户结余资金4,389,288.39元,本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户,将结余募集资金4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日本公司已将结余资金4,389,288.39元,划转中药现代化提产扩能建设项目(二期)募集资金专户,对应账户:中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。

  注2:2017年新开设中国交通银行昆明高新支行账户,账号为531000326011121000184,该专户仅用于本公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。该项目计划投资额100,000,000.00元。目前项目暂未开工,账户余额部分为已到期的理财收益。

  2、截至2018年12月31日,公司2015年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  ■

  注3:招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日,已完成全部投入金额,并于2018年5月3日销户。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  详见附件一(1)前次募集资金实际使用情况对照表(2013年公开发行A股普通股股票)、附件一(2)前次募集资金实际使用情况对照表(2015年非公开发行A股普通股股票)。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、小容量注射剂扩产项目

  本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone(长效降糖药)研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

  变更后项目的基本情况:

  (1)对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

  本公司2014年11月26日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

  2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

  西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

  (2)对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

  2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1,790万元收购小股东895万股,占增资扩股前总股本3,520万股的25.42%。2014年11月26日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股(以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准,增加2,000万股,占扩股后总股本5,520万股的36.23%),用于运营资金。

  增加投资后,将丰富金泰得公司产品线,巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力,增强企业抗风险的能力,为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

  2014年12月11日,本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股,支付收购股权款8,503,258.00元;2014年12月15日,本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股,支付收购股权款8,558,514.00元;2014年12月19日,本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股,支付收购股权款835,584.00元;2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

  昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

  (3)Diabegone(长效降糖药)研发项目

  合作单位:昆明制药集团股份有限公司(以下简称“甲方”)、王庆华教授(以下简称“乙方”)、香港医韵医药技术有限公司以下简称(“丙方”)

  项目名称:Diabegone(长效降糖药)研发项目

  合作方式:成立中外合资企业,注册资本16,300万元整,其中甲方认缴出资8,313万元,占注册资本的51%,乙方认缴出资4,890万元,占注册资本的30%,丙方认缴出资3,097万元,占注册资本的19%。

  甲方出资方式及期限:甲方分三期出资,合营公司工商登记设立后1个月内,甲方应实缴出资人民币3,500万元;合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内(上述条件以孰先为准),甲方应实缴出资人民币2,500万元(即“第二期出资”);合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内,甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元(即“第三期出资”)。

  乙方出资方式及期限:合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术(包括技术中的实物资产如工程菌种等)转让至合营公司名下,且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元,同时合营公司设立登记注册后三个月内,丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下,该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。

  昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立,注册资本16,300万元整。

  2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款3,500.00元。本公司于2017年4月28日至6月28日期间共计用自有资金支付昆明银诺医药技术有限公司1,900万元用于Diabegone(长效降糖药)研发项目,并于2017年8月21日从募集资金专户划转归还。2017年8月23日,本公司收到昆明银诺医药技术有限公司归还置换自有资金出资款1,900万元。本公司分别于2018年6月14日、2018年8月21日通过募集资金账户支付昆明银诺医药技术有限公司600万元、2,313万元用于Diabegone(长效降糖药)研发项目。2018年11月13日,昆明银诺医药技术有限公司将203万元归还至募集资金账户。2018年度实际使用募集资金支付Diabegone(长效降糖药)研发项目合计2,710万元。

  上述变更项目涉及金额15,000.00万元,占2013年募集资金总额的比例22.02%。

  2、创新药物研发项目

  项目总投资9,657.73万元,其中建设工程费用为5,397.12万元,工程建设其他费用为3,931.99万元(其中:研究试验费3280万元),预备费为279.87万元,其他费用为48.75万元。

  根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》,本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求,将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”,建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

  2013年度、2014年度合计发生支出3,738.67万元,其中568.33万元为研究试验费,3,078.00万元为马金铺7号地的地价款,92.34万元为马金铺7号地的契税款。由于公司规划布局调整,项目工程建设暂未正式开展,2017年由本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户将3,738.67万元归还至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户。

  2017年7月18日,昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》,同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日,公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后,公司于2017年8月3日将募集资金10,000万元划转至昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)在招商银行股份有限公司昆明分行(以下简称“招商银行”)开立的账号为871902967010501的募集资金专户,并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度(2013年修订)》规定,需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”,取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业4.0规划,及公司内部长远发展需求,将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”,《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过,并提交公司2017年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户,该专户仅用于昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  上述变更项目涉及金额10,000.00万元,占2013年募集资金总额的比例14.69%。

  (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

  1、高技术针剂示范项目募集后承诺投资金额22,000.00万元,实际投资金额20,167.96万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,832.04万元。差异原因主要为项目管理良好,节省项目投资额,形成募集资金结余。

  2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目募集后承诺投资金额4,390.00万元,实际投资金额4,389.74万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-0.26万元。差异原因主要为股权比例尾数计算差异,形成募集资金结余。

  3、口服固体制剂智能生产基地一期建设项目募集后承诺投资金额10,000.00万元,实际投资金额0万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-10,000.00万元。差异原因为项目尚未实际开展。

  4、中药现代化提产扩能建设项目(二期)募集后承诺投资金额48,989.32万元,实际投资金额27,530.88万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-21,458.44万元。差异原因为项目尚未执行完毕。

  (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  1、截止2013年7月31日,公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2013年8月5日,公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会,分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》,同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见,并于2013年8月6日进行了公告。

  中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中审亚太鉴【2013】第020043号)。

  2、截止2015年10月26日,本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2015年11月2日,公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会,分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》,同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见,并于2015年11月3日进行了公告。

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中审亚太鉴[2015]020053号)。

  (五)临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

  1、2013年8月5日,本公司召开七届十一次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2013年8月21日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。

  2、2015年11月2日,本公司召开八届一次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用使用额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2015年11月19日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。

  3、2016 年 11 月 24 日,本公司召开八届二十二次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用使用额度不超过人民币7 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2016年12月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过。

  4、2017 年 11 月 21 日,本公司召开八届四十三次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用使用额度不超过人民币5.5 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2017年12月8日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过。

  5、2018 年 11 月 8 日,本公司召开九届二次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》,同意使用使用额度不超过人民币3.5 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。

  6、2017年1月24日,本公司召开八届二十五次董事会,审议通过了《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用2015年非公开发行部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  7、2018年1月24日,本公司召开八届四十六次董事会,审议通过了《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用2015年非公开发行部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  8、独立董事、 保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。

  9、截至2018年12月31日,公司使用限制募集资金进行现金管理的余额为15,000.00万元;公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为20,000.00万元, 尚未归还至募集资金专户。

  (六)前次募集资金未使用完毕的情况

  公司于 2018 年 11 月 8 日召开了九届二次董事会和九届二次监事会,审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》,董事会、监事会同意公司将公司 2013 年公开发行募集资金的部分投资项目结项,同时,结合公司自身实际经营情况,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,将项目结项后的结余募集资金 10,636,632.45 元(包含募投项目结余 2,600 元及截 至 2018 年 11 月 8 日的利息与理财收益 10,634,032.45 元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。本事项已经独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。

  截至2018年12月31日,公司2013年公开发行A股普通股股票结余募集资金11,588.06万元,占募集资金净额的17.02%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。

  截至2018年12月31日,公司2015年非公开发行A股普通股股票结余募集资金25,198.30万元,占募集资金净额的20.34%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目中药现代化提产扩能建设项目(二期)。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况

  详见附件二(1)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2013年公开发行A股普通股股票)、附件二(2)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2015年非公开发行A股普通股股票)。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目与公司整体战略布局及营销整合,项目收益体现在公司的整体业绩中,无法单独核算效益;Diabegone(长效降糖药)研发项目仍处于开发阶段,无法单独核算效益;中药现代化基地建设项目仍处于建设阶段,无法单独核算效益;补充流动资金项目,主要是保证公司正常运营,无法单独核算效益。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

  五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

  本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,没有发现存在重大差异。

  附表1(1):前次募集资金使用情况对照表(2013年公开发行A股普通股股票)

  附表1(2):前次募集资金使用情况对照表(2015年非公开发行A股普通股股票)

  附表2(1):前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2013年公开发行A股普通股股票)

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年 10月18日

  附件一(1)

  前次募集资金使用情况对照表

  2013年公开发行A股普通股股票                                                                                                         单位:人民币万元

  ■

  注:子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

  附件一(2)

  前次募集资金使用情况对照表

  2015年非公开发行A股普通股股票                                                                                                         单位:人民币万

  ■

  附件二(1)

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2013年公开发行A股普通股股票                                                                                                         单位:人民币万元

  ■

  注①:高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证,并开始正式生产。上表所列实际效益为当年所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通(冻干),由于公司未按照品种单独核算利润,本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用,按照当年审定的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率,用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额,其他期间费用金额不大,故未做考虑。

  注②:实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注③:本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含20%)以上的情况。

  附件二(2)

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2015年非公开发行A股普通股股票                                                                                                         单位:人民币万元

  ■

  本公司收购北京华方科泰100%股权项目承诺期(2015年度、2016年度、2017年度)内累计实现效益率68.22%,低于承诺 20%(含20%)以上。主要为受市场需求波动影响,华方科泰主要产品科泰复、青蒿素原料销售不及预期以及美元兑人民币汇率波动的影响,导致收购北京华方科泰100%股权项目业绩未达项目预期。

  2018年度,本公司对华方科泰进行了营销整合,其主要负责本公司海外市场的开拓、运营、维护,服务于公司整体海外业务战略布局,单独口径核算的效益较收购时已不具有可比性,效益主要体现在公司的整体业绩中。本公司以原有经营模式编制净利润为239.97万元。

  证券代码:600422    证券简称:昆药集团    公告编号:2019-100

  昆药集团股份有限公司关于召开

  2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年11月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月8日9点 30分

  召开地点:云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月8日

  至2019年11月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已于2019年10月18日召开的公司九届十五次董事会审议通过,详见公司2019年10月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告;

  2、 特别决议议案:1、2、

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:不涉及

  应回避表决的关联股东名称:不涉及

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1)登记手续:个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证;委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证;法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,并电话确认。

  (2)登记时间:

  2019年11月5日-6日工作日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

  (3)登记地点:云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

  (4)联系人:汪菲

  电话:0871-68324311

  传真:0871-68324267

  邮编:650106

  六、 其他事项

  会期一天,与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2019年10月21日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  昆药集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月8日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月  日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600422                         公司简称:昆药集团

放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved