证券代码：002945            证券简称：华林证券            公告编号：2019-063

　　华林证券股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日发出第二届董事会第五次会议书面通知。本次会议由董事长林立先生主持，于2019年10月18日以通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、本次会议审议了会议通知所列明的表决议案

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，公司董事会认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q为转股数量；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议

　　1）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外，若有）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④在法律规定许可的范围内对《华林证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的修改作出决议；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　⑥法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2）债券持有人会议的召集

　　①一般情况下，债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前至少十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所网站上公告通知。会议通知应注明开会的日期、具体时间、地点、内容、会议召开方式等事项，上述事项由召集人确定。

　　3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权：

　　①单独持有公司5%以上的股东或具有关联关系合计持有公司5%以上的股东、保证人（如有）；

　　②上述股东、保证人（如有）及公司的关联方。

　　召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表债券面额及有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

　　⑥依照有关法律、法规、募集说明书和公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，召集人以公告形式通知债券持有人，董事会严格执行会议决议。

　　6）债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则的约束。

　　7）其他未尽事项，按照《可转换公司债券持有人会议规则》执行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务和资本投资业务；在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金管理及存放

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并在取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　21、有关授权事项

　　（1）与本次发行相关的授权

　　为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长或董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　3）设立本次发行的募集资金专项账户；

　　4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

　　5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　8）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，决定募集资金的具体使用安排；

　　9）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　（2）与可转债有关的其他授权

　　在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

　　1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格等事宜。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　以上议案需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据本次公开发行可转换公司债券的方案，华林证券股份有限公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定编制了《华林证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《华林证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《华林证券股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟制订《华林证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《华林证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《华林证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《华林证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》同

　　日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《华林证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《华林证券股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订〈华林证券股份有限公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《华林证券股份有限公司章程及修订对照表（2019年10月）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的章程全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于申请发行证券公司短期融资券的议案》

　　为满足公司流动性需求，降低公司融资成本，根据《证券公司短期融资券管理办法》，公司拟择机分期发行短期融资券，具体方案如下：

　　1、发行规模

　　公司短期融资券待偿还余额不超过公司净资本的60%，且最终以中国人民银行核定的公司待偿还短期融资券余额上限为准。

　　2、发行方式

　　在银行间债券市场公开发行，具体发行方式以监管机构最终审批结果为准。

　　3、发行期限

　　每期短期融资券期限不超过91天。

　　4、发行利率

　　综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档或其他监管机构认可的方式确定。

　　5、本次发行授权事项

　　提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层根据业务需要和市场情况决定具体发行方案、时机、期限、规模、利率及募集资金用途，以及决定与发行有关的中介机构的遴选、相关信息披露、还本付息等事项，并对每期短期融资券的发行和偿付情况进行监督；授权董事长签署与发行有关的协议等法律文件。授权有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年11月8日以现场表决和网络投票相结合的方式招开公司2019年度第二次临时股东大会，会议具体事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件

　　1.第二届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　华林证券股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十九日

　　证券代码：002945            证券简称：华林证券            公告编号：2019-064

　　华林证券股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议决议，决定召开公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月8日（周五）14:30

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年11月8日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 11月7日（股东大会召开的前一日）15:00 至 2019年11月8日（股东大会召开当日）15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年11月4日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日（2019年11月4日）下午15：00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区福华一路28号马哥孛罗好日子酒店7楼纽约宴会厅。

　　二、会议审议事项

　　（一）表决事项

　　1. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案；

　　2. 逐项审议关于公开发行可转换公司债券并上市方案的提案；

　　2.01发行证券的种类；

　　2.02发行规模；

　　2.03票面金额和发行价格；

　　2.04债券期限；

　　2.05债券利率；

　　2.06付息的期限和方式；

　　2.07转股期限；

　　2.08转股价格的确定及其调整；

　　2.09转股价格向下修正条款；

　　2.10 转股数量的确定方式

　　2.11赎回条款；

　　2.12回售条款；

　　2.13转股年度有关股利的归属；

　　2.14发行方式及发行对象；

　　2.15向原股东配售的安排；

　　2.16债券持有人会议相关事项；

　　2.17本次募集资金用途；

　　2.18担保事项；

　　2.19募集资金管理及存放；

　　2.20决议的有效期；

　　2.21 有关授权事项。

　　3. 关于公开发行可转换公司债券预案的提案；

　　4. 关于可转换公司债券持有人会议规则的提案；

　　5. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

　　的提案；

　　6. 关于〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的提案；

　　7. 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告

　　的提案；

　　8. 关于公司前次募集资金使用情况报告的提案；

　　9. 关于修订〈华林证券股份有限公司章程〉的提案；

　　10. 关于申请发行证券公司短期融资券的提案。

　　特别说明：

　　1、本次股东大会审议议案均为特别决议提案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、提案2为逐项表决提案。

　　3、上述提案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　相关提案具体内容详见2019年10月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第二届董事会第五次会议决议公告》（    公告编号：2019-063）及其他相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到信函或传真时间为准。

　　2、登记时间：2019年11月5日（周二）9:00-17:00

　　3、登记地点：深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼会议室

　　4、登记手续：自然人股东应持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件 2）、委托人股票账户卡及其身份证办理登记手续。

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书办理登记手续；法定代表人委托代理人的，应持法定代表人身份证、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件 2）、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

　　境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

　　5、会议联系方式：

　　会务联系人：席正

　　联系电话：0755-82721141

　　传真：0755-82707700

　　电子邮箱：ir@chinalin.com

　　6、参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第二届董事会第五次会议决议。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、华林证券股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　华林证券股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362945

　　2、投票简称：华林投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月8日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年11月7日（股东大会召开的前一日）15:00，结束时间为 2019年11月8日（股东大会召开当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“规则指引”栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　华林证券股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）           作为华林证券股份有限公司（股票代码：002945；股票简称：华林证券）的股东，兹委托            先生/女士（身份证号码：                ），代表本人（本单位）出席华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2019年第二次临时股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议提案行使表决权，并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意见表决。

　　■

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数和性质：

　　委托人签名/盖章：                  被委托人签名：

　　委托书签发日期：2019 年  月   日

　　授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

　　附注：

　　1、在“委托人身份证号码/股东单位营业执照号”处，委托人为自然人股东的请填写身份证号码，委托人为法人股东的请填写股东单位营业执照号。

　　2、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，还应加盖法人单位印章。