证券代码：600103                 证券简称：青山纸业                公告编号：临2019-087

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　八届三十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司八届三十四次董事会会议于2019年10月14日以书面形式发出通知，2019年10月18日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，以通讯方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于拟在广州设立全资子公司的议案》

　　为推进产业链延伸、拓展业务领域,扩大产业规模，巩固公司纸袋纸产品及下游市场的引领地位，实现规模化效益，公司决定在广州设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司，经营纸袋纸业务，以提升竞争能力，稳定并提高公司在广东区域的纸袋纸销售市场份额。本次投资主要情况如下:

　　1、公司名称：广州青纸包装材料有限公司

　　2、公司性质：有限公司

　　3、住所地址：广州市从化鳌头镇人和工业区

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、经营范围：纸和纸板容器制造；纸张批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；包装装潢印刷品印刷；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　以上信息最终以工商登记为准

　　6、出资方式及股权结构：公司以现金方式出资5,000万元，持有100%股权。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次设立全资子公司的具体情况详见2019年10月19日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司对外投资公告》。

　　二、审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的议案》

　　为响应国家“一带一路”战略布局，落实深圳市恒宝通光电子股份有限公司“将光电产业做大做强做优”的经营发展战略，深化子公司国际客户的战略合作关系，进一步拓展海外市场，提升国际影响力，公司同意深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚与马来西亚张仕国企业有限公司共同出资成立恒宝通光电子(马来西亚) 有限公司，建设光电产品生产制造基地。本次投资主要情况如下:

　　1、合资公司拟定名称：恒宝通光电子(马来西亚)私人股份有限公司 (中文)；Hi-Optel Technology (Malaysia) Sdn Bhd(英文)

　　2、合资公司注册资本：1,900万令吉（马来西亚货币，折合人民币约3,230万元）

　　3、合资公司组织形式：私人股份有限公司

　　4、合资公司股权结构：深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟以现金投资1,710万元令吉（马来西亚货币，折合人民币约2,907万元），持股比例90%；合作方马来西亚张仕国企业有限公司(S.K.Tiong)拟以现金投资190万元令吉（马来西亚货币，折合人民币约323万元），持股比例10%。

　　5、合资公司注册地址：门牌八号，SILC 1/4 路，南部工业物流园区，依斯干达公主城，邮区编号：79200，柔佛州新山市，马来西亚(中文)；NO.8, JALAN SILC 1/4, KAWASAN PERINDUSTRIAN SILC,79200 ISKANDAR PUTERI, JOHOR BAHRU, MALAYSIA(英文)

　　6、合资公司经营范围：光电产品的设计开发、生产、销售；进出口贸易。

　　7、项目名称：与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地

　　8、建设光电产品生产制造基地：为使合资公司有个相对稳定、便利的生产制造基地，经过考察与前期谈判，合资公司生产制造基地拟租赁合作方马来西亚张仕国企业有限公司名下位于柔佛州新山市南部工业物流园的自有工业厂房，面积约为3,867平方米。

　　9、项目总投资情况：项目总投资为3,212.17万元（人民币），其中建设投资为1,200万元（人民币），铺底流动资金2,012.27万元（人民币），资金来源为恒宝通光电子（马来西亚）有限公司自筹资金。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2019年10月19日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的公告》。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十月十八日

　　证券代码：600103                 证券简称：青山纸业                公告编号：临2019-088

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　八届三十三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司八届三十三次监事会会议于2019年10月14日以书面形式发出通知，2019年10月18日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，以通讯方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于拟在广州设立全资子公司的议案》

　　为推进产业链延伸、拓展业务领域,扩大产业规模，巩固公司纸袋纸产品及下游市场的引领地位，实现规模化效益，公司决定在广州设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司，经营纸袋纸业务，以提升竞争能力，稳定并提高公司在广东区域的纸袋纸销售市场份额。新公司注册资本为5,000万元，本公司以自有资金出资，持有新公司100%股权。

　　监事会认为：公司本次对外投资事项符合公司实际发展需要，有利于培育公司新的利润增长点，公司以自有资金进行投资，不会对公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的议案》

　　为响应国家“一带一路”战略布局，落实深圳市恒宝通光电子股份有限公司“将光电产业做大做强做优”的经营发展战略，深化子公司国际客户的战略合作关系，进一步拓展海外市场，提升国际影响力，同意深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚与马来西亚张仕国企业有限公司共同出资成立恒宝通光电子(马来西亚) 有限公司，建设光电产品生产制造基地。合资公司注册资本为1,900万令吉(约合人民币3,230万元)，其中子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司以现金方式出资1,710万令吉(约合人民币2,907万元)，持有合资公司90%股权，为控股股东。

　　监事会认为：本次子公司拟在马来西亚成立合资公司建设光电产品生产制造基地，符合子公司实际发展需要，有利于子公司推进光电产业发展战略，不会对子公司及公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年十月十八日

　　证券代码：600103                 证券简称：青山纸业                公告编号：临2019-089

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广州青纸包装材料有限公司(暂定，以工商部门核准名称为准)

　　●投资金额及持股比例：以自有资金出资5,000万元，持有新公司100%股权。

　　●特别风险提示: 本次公司对外投资设立新公司，成立后在经营过程中新公司可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“青山纸业” ）为推进产业链延伸、拓展业务领域,扩大产业规模，巩固公司纸袋纸产品及下游市场的引领地位，实现规模化效益，公司决定在广州设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司，经营纸袋纸业务，以提升竞争能力，稳定并提高公司在广东区域的纸袋纸销售市场份额。新公司注册资本为5,000万元，青山纸业以自有资金出资，持有新公司100%股权。

　　2、公司于 2019 年 10月18日召开八届三十四次董事会，审议通过了《关于拟在广州设立全资子公司的议案》，表决结果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本次公司对外投资发表了独立意见。

　　3、本次公司对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组。

　　二、项目投资的必要性分析

　　青山纸业的现有产品线主要集中在造纸产业链的中间段：制浆与造纸，并少量涉及下游各类用纸中的包装用纸。制浆与造纸占青山纸业总体销售份额较高，而属于包装用纸的纸板与纸箱仅占青山纸业总体销售份额相对较低。

　　目前市场上，包装用纸占据下游各类用纸的最大市场份额，是青山纸业涉足纸类产品终端市场的充满机遇的选择。通过进一步涉足包装用纸市场，不仅有利于青山纸业布局全产业链，还有助于青山纸业洞悉终端纸制品市场的动态，快速应对市场变化。同时，公司投资本项目对企业培育新的经济增长点，壮大产业规模，提升综合竞争力具有积极意义。

　　三、拟投资标的基本情况

　　1、公司名称：广州青纸包装材料有限公司

　　2、公司性质：有限公司

　　3、住所地址：广州市从化鳌头镇人和工业区

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、经营范围：纸和纸板容器制造；纸张批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；包装装潢印刷品印刷；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　以上信息最终以工商登记为准。

　　6、出资方式及股权结构：青山纸业以自有资金出资5,000万元，持有100%股权。

　　7、董事会及管理层的人员安排：不设立董事会与监事会，设立执行董事与监事各一名，任期三年，任期届满，可连选连任；执行董事由青山纸业委派；设经理一名；经理、副经理、财务负责人为公司高管，全部由青山纸业委派。

　　四、项目可行性建议

　　公司已委托厦门天健咨询有限公司进行可行性分析，并编制了《福建省青山纸业股份有限公司关于设立全资子公司的建议书》，结论及建议如下：

　　设立新公司是青山纸业延伸产业链的基石，本项目实施后，不仅有利于青山纸业产业链延伸，动态了解制袋、用袋市场脉博；同时有利于加大产品拓展，推进科技创新，加快青山纸业的发展步伐。

　　该项目财务评价指标良好，项目回收期不长，生产经营具有一定经济效益。项目实施地自然条件、经济基础、人员素质、市场销售环境，均能保证本项目的顺利实施。建议项目建成后，继续推进二期、三期的投资项目，引进先进的管理模式，开拓更广阔的市场，寻找新的契机，充分发挥广州青山的各种优势，并通过增收节支，多创利润。

　　通过以上分析，认为该项目具备技术上的先进性、经济上的合理性、实施上的可行性，因此是切实可行的。

　　五、投资评估论证意见

　　经有关专家进行评估论证，形成以下结论：青山纸业在广州设立全资子公司符合公司战略发展规划，对扩大公司纸袋纸产业规模，巩固纸袋纸产品市场并延伸产业链具有重要意义，风险可控，设立全资子公司是可行的。

　　六、法律意见

　　公司聘请的上海锦天城（福州）律师事务所对本次对外投资事项出具了《法律意见书》，律师认为：青山纸业的本次投资行为不违反法律、行政法规的强制性规定。本次投资行为尚需履行国资监管及青山纸业决策相关程序后方能实施。

　　七、本次对外投资对公司的影响

　　1、本次对外投资事项有效借助了公司纸袋纸产品多元化战略和纸袋纸延伸下游产业链，确保“青山”牌纸袋纸在广东区域的销售量及市场占有率，抓住广东纸袋纸市场发展机遇。

　　2、本项目符合公司发展战略，有利于培育公司新的利润增长点，扩大产业规模，提高公司的综合竞争实力，对公司未来发展具有积极意义。

　　3、本次对外投资事项，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　公司四名独立董事(郑学军、杨守杰、阙友雄、曲凯)对本次对外投资事项发表了独立意见。具体内容：

　　1、公司本次拟投资设立全资子公司，是公司综合考虑公司战略、市场需求状况等各方面因素后作出的决策，项目投资后有利于进一步提升公司的综合竞争实力。我们同意公司本次对外投资事项。

　　2、公司本次对外投资已聘请资质中介，并相应出具有关项目可行性建议、法律意见书等，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　3、本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组，公司的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对外投资事项符合公司实际发展需要，有利于培育公司新的利润增长点，公司以自有资金进行投资，不会对公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、本次对外投资的风险分析

　　新公司正式运营后，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月十八日

　　●报备文件

　　1、公司八届三十四次董事会决议

　　2、福建省青山纸业股份有限公司关于设立全资子公司的建议书

　　3、关于福建省青山纸业股份有限公司设立广州青山纸品包装有限公司的法律意见书

　　4、广州青山纸品包装有限公司章程（草案）

　　证券代码：600103                证券简称：青山纸业             公告编号：临2019-090

　　福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在马来西亚设立合资公司建设光电产品生产制造基地的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●控股子公司拟投资设立合资公司的名称及投资金额：恒宝通光电子(马来西亚)有限公司(中文)；Hi-Optel Technology (Malaysia) Sdn Bhd(英文)(暂定，以最终营业执照核准名称为准)，公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司以自有资金出资1,710万令吉(马来西亚货币，折合人民币约2,907万元)，持有90%股权。

　　●合资公司拟建设项目及投资金额：深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚设立合资公司暨建设光电产品生产制造基地，项目总投资人民币3,212.17万元，资金来源为合资公司自筹。

　　●特别风险提示: 本次子公司对外投资设立合资公司，在项目实施过程中及设立后可能面临国内外市场环境变化、行业政策、及经营管理等风险，请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次对外投资概述

　　1、福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业” 或“公司”)控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(以下简称“深圳恒宝通”或“ 子公司”) 为响应国家“一带一路”战略布局，落实深圳恒宝通“将光电产业做大做强做优”的经营发展战略，深化子公司国际客户的战略合作关系，进一步拓展海外市场，提升国际影响力，深圳恒宝通拟在马来西亚与马来西亚张仕国企业有限公司(以下简称“S.K. Tiong” 或“合作公司” )共同出资成立恒宝通光电子(马来西亚) 有限公司(以下简称“合资公司” )，建设光电产品生产制造基地。合资公司注册资本为1,900万令吉(约合人民币3,230万元)，其中子公司深圳恒宝通以现金方式出资1,710万令吉(约合人民币2,907万元)，持有合资公司90%股权，为控股股东。

　　2、公司于 2019 年 10月 18日召开八届三十四次董事会，审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的的议案》，表决结果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本次子公司对外投资发表了独立意见。

　　3、本次子公司对外投资为境外投资，须经政府有关部门授权、批准。

　　4、本次子公司对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，尚需子公司股东会通过后实施。

　　二、项目实施的必要性及合作的意义

　　为响应国家“一带一路”战略，贯彻落实深圳恒宝通做大做强做优主业的经营发展战略规划，强化深圳恒宝通国际主要客户合作关系、进一步拓宽海外市场，一方面深化与国际客户的战略合作关系，更加快速响应客户需求，提升客户满意度；一方面可以充分发挥东盟的“桥头堡”作用，加快开拓海外市场，特别是借助“近位优势”重点深挖东盟“5G建设”的市场机会，进一步推动深圳恒宝通品牌国际化。合作公司已在马来西亚成立较长时间，熟悉当地环境，且能够提供现成的工厂厂房，对合资公司快速在马来西亚建立生产制造基地并顺利进入正常规范的运营有良好的促进作用，此外，合作公司在当地具有广泛的影响力，对推广合资公司的产品也有较大益处。

　　三、投资协议主体的基本情况

　　(一)深圳恒宝通

　　1、公司名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司

　　2、公司类型：股份有限公司

　　3、统一社会信用代码：91440300708439449Q

　　4、住所：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发 2 号厂房

　　5、法定代表人：林新利

　　6、注册资本：10,000 万元人民币

　　7、成立日期：1999 年 5 月 5 日

　　8、主要股东：福建省青山纸业股份有限公司(65.15%)

　　9、经营范围：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　10、主要业务发展状况：深圳恒宝通不断加强运营管理，在激烈的市场竞争中，加强营销服务快速反应机制，加大高速率模块的研发技术投入，持续生产工艺技术改进，2017年至 2019 年6月，营业收入达 75,021.72 万元。

　　11、主要财务指标：

　　■

　　(二)马来西亚张仕国企业有限公司

　　1、公司名称：S.K. Tiong Enterprise Sdn. Bhd.(英文)

　　2、营业证照(公司编号)：45454 P

　　3、成立日期：1979年1月16日

　　4、注册地址：砂拉越

　　5、公司类型：私人股份有限公司

　　6、注册资本：200万马币

　　7、营业期限：无固定期限

　　8、经营范围：投资控股

　　9、实际控制人：丹斯里拿督张仕国

　　10、主要业务发展状况：S.K. Tiong成立于1979年，距今已有近40年历史，具备国际化企业管理能力。2016年7月至2018年6月，营业收入达31,033.38万令吉(约合人民币52,756.75万元)。

　　12、主要财务指标：2017年7月至2018年6月，营业收入15,408.04万令吉(约合人民币26,193.67万元)；净利润1,222.29万令吉(约合人民币2,077.89万元)；总资产76,447.58万令吉(约合人民币129,960.89万元)。

　　(三)交易对方S.K. Tiong与深圳恒宝通及上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、拟设立合资公司的基本情况

　　1、公司名称：恒宝通光电子(马来西亚)私人股份有限公司 (中文)；Hi-Optel Technology (Malaysia) Sdn Bhd(英文)

　　2、企业性质：私人股份有限公司

　　3、注册资本：1900万令吉(约合人民币3230万元)

　　4、注册地址(暂定)：门牌八号，SILC 1/4 路，南部工业物流园区，依斯干达公主城，邮区编号：79200，柔佛州新山市，马来西亚(中文)；NO.8, JALAN SILC 1/4, KAWASAN PERINDUSTRIAN SILC,79200 ISKANDAR PUTERI, JOHOR BAHRU, MALAYSIA(英文)

　　5、营业期限：十年

　　6、经营范围：光电产品的设计开发、生产、销售；进出口贸易。

　　以上信息，最终已营业执照核准为准。

　　7、出资方式及持股比例：深圳恒宝通拟以现金出资总额1,710万令吉(约合人民币2,907万元)，持有90%股权(自有资金)。合作公司拟以现金出资190万令吉(约合人民币323万元)，持有10%股权。

　　8、董事会及管理层的人员安排：设董事会，由五名董事组成，其中深圳恒宝通委派四名董事，合作公司委派一名董事，董事长由深圳恒宝通提名的人选担任；不设立监事会；行政总裁、财务总监由深圳恒宝通提名的人选担任。

　　五、对外投资合同的主要内容(草案)

　　协议各方(股东)：深圳恒宝通、S.K. Tiong

　　1、各方出资额、出资期限约定

　　合资公司的股本金为 1,900 万令吉，分为 1,900 万股普通股份，每股股份的认购价格为 1 令吉。各股东应按以下所规定的持股数，将其各自应缴付的股本金，在合资公司成立后二个月内，以现金方式向合资公司缴付完毕。持股数：

　　■

　　2、股份禁售期

　　除非本协议明确规定，自协议签订之日起至合同签订之日起 60 个月内(“禁售期”)，深圳恒宝通和 S.K. Tiong 不得直接或间接转让任何股份。

　　3、各方职责和义务

　　(1)深圳恒宝通的职责和义务

　　a)深圳恒宝通同意负责合资公司的生产经营管理事务。

　　b)同意促成合资企业按双方商定的条件向 S.K. Tiong 承租其位于 No.8, Jalan SILC 1/4, Kawasan PerindustrianSILC, 79200 Iskandar Puteri, Johor Bahru, Malaysia(HSD580291 PTD8939 Mukim Jelutong, Hohor BahruHuhor)的厂房；

　　(2)S.K. Tiong 的职责和义务

　　a)办理马来西亚任何有关当局就公司开展业务所需的所有政府批准、执照、同意和/或许可，包括但不限于由贸易和工业部及其当地机构颁发的营业执照、经营业务的许可以及由环境部签发的 ISO 认证和职业健康安全管理体系认证(合称“许可证”)；

　　b)向有关当局申请办理关税减免手续，包括但不限于为合资企业的光电产品办理马亚西亚的原产地证书；

　　c)协调合资公司在当地生产经营过程中的政府关系、劳资关系问题。

　　5、本协议应以英文签署，但协议各方同意可在本协议条款的下面或边上或在协议之后加入中文文本。尽管有中文文本，本协议及其中的条款应严格只按照英文文本解释。若两种语言之间的解释上有差异，应以英文文本为准。

　　6、管辖法律

　　本协议受马来西亚法律管辖并根据马来西亚法律进行全面解释。各方不可撤销地服从马来西亚法院的专属管辖权。

　　六、拟建设项目的基本情况

　　1、项目名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚设立合资公司暨建设光电产品生产制造基地项目

　　2、项目建设地点：马来西亚柔佛州新山市

　　3、项目进度安排：预计建设期为2019年9月-2020年3月、时长7个月。

　　4、项目投资规模与资金筹措：本项目预计总投资额折算人民币 3,212.17 万元，其中建设投资 1,200.00 万元，铺底流动资金 2,012.27万元。资金来源为合资公司自筹资金。

　　5、项目规模(产能配置)：年产能360万只。

　　6、项目建筑布局：由合资公司向S.K. Tiong租赁厂房。厂房总面积为3867.6㎡。

　　7、厂房租赁协议的主要内容(草案)

　　出租人：S.K. Tiong

　　承租人：合资公司

　　(1)租 赁 物 业 ： 一 宗 位 于 NO.8, (BLOCK 2) JALAN SILC 1/4,KAWASAN PERINDUSTRIAN SILC, 79200ISKANDAR PUTERI, JOHOR BAHRU, MALAYSIA(HSD 580291 PTD 8939, Mukim Jelutong, Johor Bahru,Johor 的土地，以及 在该土地建成的一栋双层独立厂房、该租赁物业上的所有建筑物及附带构筑物、围绕租赁物业边界的围栏、围墙等。

　　(2)协议租赁期：三年，可有两次续租选择权,每次可选择续租三年。

　　(3)租金：按面积单价计算，三年后续租可协商调整。

　　(4)适用法律

　　本协议受马来西亚法律管辖，有关本协议的有效性和履行应根据马来西亚法律进行解释。

　　七、项目可行性分析

　　子公司已委托福建省电子信息应用技术研究院有限公司进行可行性分析，并编制了《深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚设立合资公司暨建设光电产品生产制造基地项目可行性研究报告》，结论和建议如下：

　　本项目符合中国及马来西亚的相关投资政策，符合中国“一带一路”建设的投资方向，生产的光模块产品属于新兴工业地位和高科技公司行业产品中光电产品设备或者配件的归类，马来西亚投资环境优良，合作公司的本土优势，建设条件成熟，行业发展前景良好，同时也符合深圳恒宝通的国际化发展需求。项目建成后有助于提升对国际客户的服务质量，增加国际客户粘性，进一步拓展国际客户，促进深圳恒宝通的可持续发展，为深圳恒宝通股东带来稳定的回报。

　　本项目的税后内部收益率是14.16%，高于2019年8月30日马来西亚10年期国债收益率3.319%；高于中国财政部2019年5月发行的五年期国债利率3.19%。

　　项目建设内容完整、合理，建设思路清晰，目标任务明确，在规划设计、选址位置、投资规模、风险预防等方面都比较科学合理。项目建成后，亦能够产生较好的经济效益，投资收益率未低于禁止类项目的国债收益率的规定，不属于禁止类项目。因此，本项目的实施是必要的、可行的。

　　八、技术专家论证意见

　　子公司已委托深圳技术大学新能源与新材料学院组织相关专家对深圳恒宝通本次对外投资项目进行了论证，并出具了相关《专家论证意见书》，主要结论为：

　　该项目选择在马来西亚合资设立新公司符合公司国际化战略布局；该项目通过与当地企业合资的方式设立新公司可以适当加快合资公司筹建运营进度，符合公司经营发展需要；通过该项目可以强化与国际主要客户的合作关系，进一步拓宽海外市场；提高风险化解能力；本项目为深圳恒宝通首次进行跨国投资运营生产制造基地项目，对于深圳恒宝通的国际化运营管理水平提出更高的要求，深圳恒宝通对于境外企业经营在政策风险、用工风险、法律风险、税收风险、市场风险方面要作好充足的风险管制措施准备。

　　九、法律意见

　　子公司所聘请的上海锦天城(福州)律师事务所对本次对外投资出具了《法律意见书》， 律师认为：本合资项目不违反国家各级政府部门关于对外投资的禁止性规定。深圳恒宝通按照规定办理相关主管部门及公司内部的授权、批准程序后，即可顺利推进本合资项目的实施。目前，合资双方所商定的《合资协议》、《合资公司章程》及拟由成立后的合资公司与出租人签订的《租赁协议》稿中，并无可能损害恒宝通股份或合资公司利益的不合理或不正常条款。

　　十、本次对外投资对子公司及上市公司的影响

　　1、本次对外投资，符合公司及深圳恒宝通战略发展目标要求及可持续经营的需要，有利于强化深圳恒宝通国际主要客户合作关系、进一步拓宽海外市场，促进子公司光电产业的长远发展，提升子公司及上市公司的综合竞争能力。

　　2、本次项目为境外投资，能够有效降低国际贸易政策不确定性对深圳恒宝通光模块出口业务产生的消极不利影响。

　　3、本次对外投资，以深圳恒宝通自有资金解决，不会对子公司财务及经营状况产生不利影响，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　十一、独立董事意见

　　公司四名独立董事(郑学军、杨守杰、阙友雄、曲凯)对本次对外投资事项发表了独立意见。具体内容：

　　1、公司控股子公司深圳市恒宝通对外投资与马来西亚S.K. Tiong成立合资公司建设光电产品生产制造基地，有利于强化深圳恒宝通国际主要客户合作关系、进一步拓宽海外市场，推动品牌国际化，提高综合竞争力，这符合深圳恒宝通中长期战略发展目标。我们同意子公司本次对外投资事项。

　　2、子公司本次对外投资项目已聘请资质中介，并相应出具有关项目可研、法律意见书等，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

　　3、本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司本次对外投资决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。子公司股东会批准后实施。

　　十二、监事会意见

　　监事会认为：本次子公司拟在马来西亚成立合资公司建设光电产品生产制造基地，符合子公司实际发展需要，有利于子公司推进光电产业发展战略，子公司以自有资金进行投资，不会对子公司及公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

　　十三、对外投资的风险分析

　　1、本项目实施过程中，可能面临来自各方面的风险，如经营风险、境外资产安全性风险和管理风险等。深圳恒宝通将充分分析和认识这些可能存在的风险，并积极采取措施加以防范和控制，确保实现本项目的目标。

　　2、合资公司正式运营后，可能受到国内外宏观经济、市场环境、行业政策、技术转化及经营管理等因素影响，对此，深圳恒宝通将密切关注、研究国内外政治环境、宏观经济及行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十四、上网公告附件

　　1、《深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚设立合资公司暨建设光电产品生产制造基地项目可行性研究报告》

　　2、公司独立董事关于八届三十四次董事会相关事项的独立意见

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月十八日

　　●报备文件

　　1、公司八届三十四次董事会决议

　　2、关于深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟于马来西亚设立合资公司及对外投资的法律意见书

　　3、深圳恒宝通光电子股份有限公司与S.K. TIONG ENTERPRISE SDN BHD合作协议(草案)

　　4、恒宝通光电子(马来西亚)私人股份有限公司章程(草案)

　　5、租赁协议(草案)

　　证券代码：600103                 证券简称：青山纸业                公告编号：临2019-091

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　重大诉讼公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未开庭

　　●公司所处的当事人地位：原告

　　●涉案的金额：人民币14,310,944.34 元及相应利息

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：

　　本次诉讼案为公司前期纸材原料侵权纠纷系列案的延续。基于谨慎性原则，公司已在之前会计年度对该案涉案金额全额计提了坏账准备，并对相关部分专项12,957,523.20元做损失处理列入营业外支出。

　　本次诉讼案件尚处于立案受理阶段，未开庭审理，目前暂时无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　2019年10月17日，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“青山纸业” ）收到泉州市泉港区人民法院《受理案件通知书》，有关公司与被告福建阿木尔投资有限责任公司（以下简称“阿木尔公司” ）、第三人南昌环湖贸易有限公司（以下简称“南昌环湖公司” ）买卖合同纠纷一案，公司向泉州市泉港区人民法院提起诉讼。现将有关情况公告如下：

　　一、本案诉讼背景

　　公司因纸材原料侵权纠纷向江西省南昌市中级人民法院对南昌环湖公司另案提起诉讼事项，2016年8月31日，该法院一审判决公司胜诉；南昌环湖公司不服一审判决，向江西省高级人民法院提起上诉，2017年2月14日，江西省高级人民法院作出裁定撤销一审判决并发回重审（追加阿木尔公司为利害关系当事人）；2018 年 5 月 2 日，江西省南昌市中级人民法院重审一审判决公司胜诉；南昌环湖公司不服重审一审判决再次向江西省高级人民法院提起上诉，2018年12月28日，江西省高级人民法院终审判决公司败诉；公司不服终审判决，2019年4月22日，公司向最高人民法院提出民事再审申请，2019年8月12日，最高人民法院下达民事裁定书，认定阿木尔公司系合同的真实履行主体，驳回公司的再审申请。

　　上述合同纠纷案诉讼背景及相关进展情况具体详见公司于2015年5月5日、2016年9月23日、2016年12月14日、2017年2月21日、2018年5月19、2019年1月15日、2019年8月14日分别在指定的信息披露媒体即《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的重大诉讼相关公告（    公告编号分别为：临 2015-043 、临 2016-038 、临 2016-067 、临2017-007、临2018-029、临2019-006、临2019-068）。

　　二、本次诉讼的基本情况

　　鉴于上述案件性质及法院审理结果，为维护公司合法权益，公司于2019年9月29日向泉州市泉港区人民法院另案提起诉讼，2019年10月17日，公司收到泉州市泉港区人民法院《受理案件通知书》。

　　1、各方当事人

　　原告：青山纸业

　　被告：阿木尔公司

　　第三人：南昌环湖公司

　　2、诉讼请求

　　（1）判令解除第三人南昌环湖公司受被告阿木尔公司的委托与原告青山纸业于2013年1月28日签订的《木片购销合同》；

　　（2）判令被告阿木尔公司立即向原告青山纸业返还货款14,310,944.34 元，并支付资金占用利息（资金占用利息以14,310,944.34 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2013年3月22日起至实际还清之日止，暂计至2019年9月10日，资金占用利息为5,114,214.72元，本息合计19,425,159.06元）；

　　（3）判令被告阿木尔公司承担本案的全部诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费、公告费等）。

　　3、事实和理由

　　根据公司与南昌环湖公司案件判决所确认的事实及所认定的法律关系，公司认为，被告作为《木片购销合同》的真实履行主体，未依约交付木片的数量及价值均超过约定数额的 50%、逾期交付时间亦长达六年之久，该行为已构成根本违约。公司有权依法解除该《木片购销合同》，并要求被告立即返还未交付木片所对应的货款并赔偿利息损失。据此，公司为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百一十三条等相关法律法规之规定，向泉州市泉港区人民法院提起本案诉讼。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　1、本次诉讼案为公司前期纸材原料侵权纠纷系列案的延续。基于谨慎性原则，公司已在之前会计年度对该案涉案金额全额计提了坏账准备，并对相关部分专项12,957,523.20元做损失处理列入营业外支出。

　　2、本次诉讼案件尚处于立案受理阶段，未开庭审理，目前暂时无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　四、风险提示及其他

　　公司将持续关注案件进展情况，并按照有关规定及时披露相关信息。公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　五、备查文件

　　1、受理案件通知书（2019）闽0505民初4169

　　2、民事起诉状

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　二○一九年十月十八日