证券代码： 603816        证券简称： 顾家家居          公告编号：2019-086

　　债券代码：113518         债券简称：顾家转债

　　转股代码：191518         转股简称：顾家转股

　　顾家家居股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月16日以通讯表决方式召开了第三届监事会第十九次会议。公司于2019年10月11日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第十九次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　因此，监事会同意公司使用人民币58,000万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司监事会

　　2019年10月18日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2019-087

　　债券代码：113518         债券简称：顾家转债

　　转股代码：191518         转股简称：顾家转股

　　顾家家居股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司将使用部分募集资金人民币58,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式进行，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值100元，共计募集资金1,097,310,000.00元，坐扣承销和保荐费用9,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,088,310,000.00元，已由主承销商中信建投于2018年9月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、债券发行登记费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用951,633.01元后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额509,433.96元，公司本次募集资金净额为1,087,867,800.95元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募投项目实施主体、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司于2019年10月16日召开了公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了使用募集资金人民币58,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募投项目实施情况如下：

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　　■

　　（二）募集资金账户余额情况：

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　　注：募集资金账户余额数据统计截至2019年10月16日，账户余额中包括收息182.12万元，尚未支付的发行费用80.16万元。

　　三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金人民币58,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金临时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。

　　为提高募集资金的归还效率，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露义务。

　　四、本次使用部分募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

　　本次使用部分募集资金临时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司使用部分募集资金人民币58,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　因此，监事会同意公司使用人民币58,000万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　顾家家居本次使用不超58,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为顾家家居首次公开发行股票并上市的保荐机构，将持续关注顾家家居募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2019年10月18日