本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月17日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第四十一次会议。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司以账面价值划转相关资产给公司》的议案

　　根据《国家发展改革委关于黑龙江省七台河矿区总体规划的批复》（发改能源【2015】2867号），七台河市矿区划分20个井田、6个资源整合区和2个勘探区，划分的20个井田包括宝泰隆一矿井田、宝泰隆二矿井田，宝泰隆三矿井田。上述三个井田为黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿（以下简称“马场区煤矿”）划分出的三个井田，批复主体为公司。为此，公司董事会决定将公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司拥有的黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿的相关资产全部以账面价值划转给公司。

　　截止2019年9月30日，黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿已投入相关资产的账面价值为113,941,566.98元，以上数据未经审计，上述资产最终划转金额以划转当日资产的账面价值为准，本次划转资产事项不会对公司2019年度财务数据产生影响。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　2、审议通过了《公司设立分支机构》的议案

　　2013年8月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司拟投资建设七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿、二矿、三矿》的议案，公司拟在七台河市勃利煤田马场区建设宝泰隆一矿、宝泰隆二矿和宝泰隆三矿，具体内容详见公司临2013-030号公告。

　　2014年5月29日，公司取得了黑龙江省国土资源厅下发的七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一矿的划定矿区范围批复（黑国土矿划[2014]002号）和七台河宝泰隆煤化工股份有限公司二矿的划定矿区范围批复（黑国土矿划[2014]003号）；2014年7月22日，公司取得了黑龙江省国土资源厅下发的七台河宝泰隆煤化工股份有限公司三矿的划定矿区范围批复《黑国土矿划[2014]013号》。

　　2015年12月7日，国家发展和改革委员会下发给黑龙江省发展改革委的《国家发展改革委关于黑龙江省七台河矿区总体规划的批复》（发改能源【2015】2867号），将七台河市矿区划分为20个井田、6个资源整合区和2个勘探区，划分的20个井田中包括宝泰隆一矿井田、宝泰隆二矿井田，宝泰隆三矿井田。

　　2016年2月，国务院下发的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）中明确提出：“从2016年起，3年内原则上停止审批新建煤矿项目”。为此宝泰隆一矿、二矿和三矿建设暂停，也未办理三个煤矿的工商登记相关事宜。

　　2019年黑龙江省煤矿整合完毕，近期黑龙江省整治整合领导小组针对国家发改委对新建矿井的审批权限放开，公司开始办理新建矿井核准的相关手续。根据黑龙江省发改委新建矿井审批的相关要求，要与《国家发展改革委关于黑龙江省七台河矿区总体规划的批复》的井田名称一致，因此公司需设立宝泰隆新材料股份有限公司一矿、二矿、三矿三个分支机构。公司董事会授权公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司相关人员负责办理上述分支机构的工商登记事宜。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O一九年十月十七日