公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次交易存在不确定性，需根据具体内容安排和相关规定履行具体审议程序后方可实施。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。由于交易对方云南世博投资有限公司系公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　3、目前该交易正处于筹划协商阶段，最终交易方案及该项交易是否能够完成存在不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　一、 筹划事项概述

　　为聚焦公司旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构和业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标，同时解决解决公司与控股股东之间的同业竞争问题、减少关联交易，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）及王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）63.25%股权。本次交易最终交易金额以经有权部门备案的评估值为依据并经双方协商确定。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：云南世博投资有限公司

　　成立时间：2001年4月13日

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区世博路12号低碳中心A座1单元1601层

　　法定代表人：李磊

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　统一社会信用代码： 91530000719485459Y

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2001-04-13至2023-12-31

　　经营范围：投资管理。对房地产、旅游、园林园艺、酒店、广告、交通建设、高新技术、生物制品、药业等行业进行投资;国内外贸易（不含管理商品）；投资顾问、投资咨询（不含金融、期货、房地产）；企业市场调研服务，房屋租赁，机电产品（含国产汽车，不含小轿车）；房地产经纪；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，世博投资资产总额271,042.97万元，负债总额117,159.32万元，净资产153,883.65万元，2018年度实现营业收入25,273.55万元，利润总额1,472.35万元（以上数据经审计）。

　　截止2019年8月31日，世博投资资产总额279,536.51万元，负债总额145,580.76万元，净资产133,955.75万元，2019年1-8月实现营业收入7,338.89万元，利润总额-3,378.59万元（以上数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

　　有限责任公司成立日期：2005年3月28日

　　股份公司设立日期：2014年11月19日

　　注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼

　　法定代表人：瞿昆

　　注册资本：11,000.00万元

　　统一社会信用代码：91532300772676430Y

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营期限：2005年3月28日至无固定期限

　　经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2015年5月22日，恐龙谷公司于全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌，目前恐龙谷公司的股权结构为世博投资持股51%，自然人王铼根持股49%。

　　截止2018年12月31日，恐龙谷公司资产总额77,460.59万元，负债总额59,038.81万元，净资产18,421.78万元，2018年度，实现营业收入3,432.34万元, 利润总额340.60万元（上述数据经审计）。

　　截止2019年8月31日，恐龙谷公司资产总额92,490.35万元，负债总额74,061.44万元，净资产为18,428.91万元，2019年1-8月，实现营业收入2,110.43万元, 利润总额14.3021万元（上述数据经审计）。

　　四、交易协议的主要内容（暂定）

　　1．交易标的：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司63.25%股权。

　　2．支付方式：现金支付。

　　3．交易定价依据：以评估值为作价基础，双方协商定价。

　　五、此次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的是为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构和业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标，同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题、减少关联交易。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年10月17日