证券代码：000035         证券简称：中国天楹          公告编号：TY2019-70

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年10月14日以电子邮件形式发出，会议于2019年10月17日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司及控股子公司的发展计划和在建项目投入需要以及募集资金使用计划及使用进展，为提高募集资金的使用效益，降低财务成本，同意公司使用不超过22,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司与国金证券股份有限公司、南京银行股份有限公司海安支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，对公司《募集资金管理办法》进行修订。修订后的公司《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年11月4日召开2019年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年10月17日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-71

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2019年10月14日以电子邮件形式发出，会议于2019年10月17日以通讯表决方式召开。本次监事会应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会经审查后认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用不超过人民币22,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补充流动资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2019年10月17日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹          公告编号：TY2019-73

　　中国天楹股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）核准，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向2名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公发行股份数为人民币普通股（A股）85,040,932股，每股价格5.23元，募集资金总额为人民币444,764,074.36元，扣除本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币308,043,723.34元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月11日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15661号《验资报告》。

　　公司第七届董事会第二十三次次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，具体详见公司于2019年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》。

　　为规范中国天楹股份有限公司甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲方：中国天楹股份有限公司、乙方：南京银行股份有限公司海安支行、丙方：国金证券股份有限公司，经协商，达成如下募集资金三方监管协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0607250000000749。该专户仅用于甲方2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的现金对价和支付中介机构费用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人金炜、胡琳扬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2020年12月31日解除。

　　十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年10月17日

　　证券代码：000035           证券简称：中国天楹           公告编号：TY2019-72

　　中国天楹股份有限公司

　　关于以部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）核准，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“中国天楹”）向2名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公发行股份数为人民币普通股（A股）85,040,932股，每股价格5.23元，募集资金总额为人民币444,764,074.36元，扣除本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币308,043,723.34元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月11日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15661号《验资报告》。

　　公司开立了募集资金专项账户，对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、独立财务顾问签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2019年10月17日，本次募集资金尚未使用，均存放于募集资金专户。

　　三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额与期限

　　根据募集资金使用计划及使用进展，为提高募集资金的使用效益，降低财务成本，公司拟使用不超过22,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。

　　（二）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因

　　公司主要从事城市环境综合服务，因经营规模和在建项目持续增加，对流动资金的需求也随之增加，根据公司及控股子公司的发展计划和在建项目投入需要，公司拟使用部分募集资金暂时补充流动资金，在提高募集资金使用效率的同时，也可节约财务费用。本次使用22,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前同期银行贷款基准利率与公司募集资金专户存款利息之差测算，预计可为公司节约财务费用约450万元。

　　本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。

　　公司承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不进行高风险投资或对外提供财务资助。补充流动资金到期公司将按时归还资金至募集资金专用账户。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　公司在过去十二个月内不存在从事高风险投资的情况。

　　公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以外的他人提供财务资助。

　　五、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年10月17日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用不超过人民币22,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。

　　（三）监事会意见

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司于2019年10月17日召开的第七届监事会第十四次会议审议通过，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用不超过人民币22,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：中国天楹本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次补充流动资金用于中国天楹主营业务相关的生产经营使用，不用于高风险投资或对外提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，本独立财务顾问对中国天楹本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

　　3、第七届监事会第十四次会议决议；

　　4、国金证券股份有限公司出具的《关于中国天楹股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年10月17日

　　证券代码：000035              证券简称：中国天楹             公告编号：TY2019-74

　　中国天楹股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司召开2019年第二次临时股东大会的议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

　　4、会议召开日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月4日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 2019年11月3日-2019年11月4日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2019年11月3日15:00至2019年11月4日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年10月28日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年10月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关内容。

　　上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月1日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年11月1日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

　　3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　4、会议联系方式

　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　联系电话：（0513）80688810

　　传真：（0513）80688820

　　电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

　　联系人：陈云

　　本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　中国天楹第七届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年10月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月3日下午3:00，结束时间为2019年11月4日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托                先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2019年11月4日召开的2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人（签名或盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人股东帐号：                     委托人身份证号码：

　　受托人（签名或盖章）：               受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。