证券代码：600221、900945       证券简称：海航控股、海控B股        公告编号：2019-123

　　海南航空控股股份有限公司

　　2019年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年10月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长徐军先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，刘位精、张志刚、刘吉春、徐经长因紧急公务未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司副总裁兼董事会秘书李晓峰出席本次股东大会；公司安全总监王新震列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于独立董事任期届满及更换独立董事的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于调整独立董事薪酬的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于出售飞机的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　所有议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：施念清、邬文昊

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、邬文昊律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　海南航空控股股份有限公司

　　2019年10月17日

　　证券代码：600221、900945    股票简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-124

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届董事会第五十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月16日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于选举公司董事会专门委员会委员的报告

　　公司董事会同意选举张英女士担任公司战略委员会委员；审计与风险委员会委员、召集人；薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员。邓天林先生不再担任公司战略委员会委员；审计与风险委员会委员、召集人；薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权的报告

　　公司董事会同意公司以每股1.70元人民币的价格向海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）转让持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48%股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。

　　独立董事意见：为推动天津航空进一步朝着多元化、科学化、可持续化的方向发展，促进天津航空产业的转型升级，本着“一切有利于天津航空优质发展”的原则，公司将天津航空48%股权转让给具备丰富航空及其上下游资源的航空集团。本次定价参考第三方提供的评估报告，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司生产经营形成重大不利影响。

　　本次交易后，天津航空将不再为公司控股子公司。公司已就与天津航空现存担保等方面的情况及后续解决措施作了详实披露。相关方案科学、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2019-125）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于召开公司2019年第八次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2019年11月1日召开公司2019年第八次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2019年第八次临时股东大会的通知》（编号：临2019-127）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月十七日

　　附件：张英女士个人简历

　　张英，女，1962年12月出生，籍贯北京市，毕业于中国社会科学院研究生院，经济学博士。1997年评选为高级会计师，2018年被评为正高级会计师。历任北京市机械局职工大学企管系教师，保利大厦计财部经理、总会计师，北京市三元食品有限责任公司董事、副总经理兼财务总监，北京市燃气集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理兼财务总监。

　　证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-125

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于转让控股子公司天津航空有限

　　责任公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以每股1.70元人民币的价格向海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）转让持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48%股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●特别风险提示

　　本次事项尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准通过后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、关联交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　在全力贯彻落实党中央对天津建设中国北方航运中心和国际航空物流枢纽，服务京津冀一体化协调发展的战略背景下，为更充分地发挥天津航空服务辐射能力，更好地服务京津冀协同发展和共建“一带一路”的战略，全面提升天津航空旅游市场及上下游产业发展，加大地方协同效应，促进地方经济及航空公司共同发展，海航控股拟以每股1.70元人民币的价格向航空集团转让持有的天津航空48%股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第五十一次会议及第八届监事会第二十四次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：海航航空集团有限公司

　　㈡法定代表人：包启发

　　㈢注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

　　㈣注册资本：3,010,000.00万元人民币

　　㈤经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

　　㈥股东及股权结构：

　　■

　　㈦主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，航空集团经审计总资产6,727,502.80万元人民币，净资产3,059,358.99万元人民币；2018年1-12月经审计营业收入2,037.62万元人民币，净利润-45,995.44万元人民币。

　　截至2019年6月30日，航空集团未经审计总资产6,831,764.42万元人民币，净资产3,022,217.26万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入73.83万元人民币，净利润-37,606.84万元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　㈠公司名称：天津航空有限责任公司

　　㈡法定代表人：丁拥政

　　㈢注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

　　㈣注册资本：819,260.00万人民币

　　㈤经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈥股东及股权结构：

　　1、本次交易前股东及股权结构

　　■

　　2、本次交易后股东及股权结构

　　■

　　（注：2018年2月，天津航空与天津保税区投资有限公司（以下简称“天津保税区”）签署《天津保税区投资有限公司与天津航空有限责任公司增资框架协议》，天津保税区计划以货币方式出资4亿元人民币对天津航空进行增资。截至本公告披露日，该项增资手续尚未全部完成。）

　　㈦主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，天津航空经审计总资产3,841,697.85万元人民币，净资产1,426,422.69万元人民币；2018年1-12月经审计营业收入1,102,061.41万元人民币，净利润-130,983.85万元人民币。

　　截至2019年8月31日，天津航空经审计总资产5,293,243.58万元人民币，净资产1,451,155.98万元人民币；2019年1-8月经审计营业收入782,153.78万元人民币，净利润64,300.53万元人民币。

　　㈧其他事项

　　天津航空与申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信”）于2019年8月30日签署《飞机运营收益权转让协议》，天津航空将35架A320、6架A330和2架A321未来三年运营收益权及与之相对应的其他附属权利转让给申万菱信；同日，海航控股与申万菱信签署《申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划资产管理合同》，海航控股设立资管计划定向投资于天津航空飞机运营收益权等具有固定收益特征的投资品种。

　　四、定价政策

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2019年8月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟转让股权涉及的天津航空有限责任公司股权全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010031号），截至2019年8月31日，天津航空扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产为1,110,246.36万元人民币，扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产评估值为1,395,291.50万元人民币，折合每股净资产评估值1.70元人民币。参考上述评估值，经双方友好协商，公司拟以每股1.70元人民币的价格向航空集团转让天津航空48%的股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易定价公允、合理。

　　五、股权转让协议主要内容

　　㈠转让方：海南航空控股股份有限公司

　　㈡受让方：海航航空集团有限公司

　　㈢标的公司：天津航空有限责任公司

　　㈣协议主要内容：海航控股拟以668,516.16万元人民币的价格向航空集团转让天津航空48%股权。以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第010031号《海南航空控股股份有限公司拟转让股权涉及的天津航空有限责任公司股权全部权益价值资产评估报告》为参考，经综合考量，确定此次天津航空48%股权转让价款总计为668,516.16万元人民币（大写：陆拾陆亿捌仟伍佰壹拾陆万壹仟陆佰元人民币）（截至2019年8月31日，天津航空扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产账面价值为1,110,246.36万元人民币，扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产评估价值为1,395,291.50万元人民币，增值率为25.67%，折合每股净资产评估值1.70元），受让方同意以668,516.16万元人民币（大写: 陆拾陆亿捌仟伍佰壹拾陆万壹仟陆佰元人民币）的价格受让转让方持有的天津航空48%股权。

　　六、本次交易对公司的影响

　　在全力贯彻落实党中央对天津建设中国北方航运中心和国际航空物流枢纽，服务京津冀一体化协调发展的战略背景下，为更充分地发挥天津航空服务辐射能力，更好地服务京津冀协同发展和共建“一带一路”的战略，公司拟通过股权转让形式，为天津航空引入具备丰富航空及其上下游资源的新股东航空集团。后续新股东将通过资源整合、政企合作、集群发展等多种方式，全面提升天津航空旅游市场及上下游产业发展，加大地方协同效应，将天津航空打造成为贯彻国家“一带一路”倡议的航空旅游产业平台，促进地方经济与航空公司共同发展。

　　在本次交易获批并实施完成后，天津航空不再为公司的控股子公司。但公司仍将作为天津航空股东，享有天津航空后续发展的红利。截至本公告披露日，海航控股无委托天津航空理财情况，也不存在天津航空向海航控股拆借资金等情况。截至本公告披露日，海航控股对控股子公司（含天津航空）担保余额共计1,845,612.81万元人民币，其中对天津航空担保余额387,328.65万元人民币；海航控股及控股子公司（含天津航空）对关联方担保余额1,357,825.75万元人民币，其中天津航空对关联方担保余额123,137.00万元人民币。本次交易完成后，海航控股对控股子公司担保余额变更为1,458,284.16万元人民币，对关联方担保余额变更为1,622,017.39万元人民币。因而本次交易将导致公司及控股子公司对关联方担保余额的被动增加，对关联方担保额度超出2018年年度股东大会授权额度范围，但仅为非公司原因主动为关联方新增担保造成；公司将在本次交易实施完成后3个月内完成相关关联担保的解除工作，将对关联方担保额度调整至股东大会授权额度范围内。如在上述期限内未完成担保解除手续，海航控股将在上述担保到期后不再对其进行续保，或将相关担保事项重新提交股东大会审议。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更，预计产生处置损益19亿元，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　七、独立董事意见

　　为推动天津航空进一步朝着多元化、科学化、可持续化的方向发展，促进天津航空产业的转型升级，本着“一切有利于天津航空优质发展”的原则，公司将天津航空48%股权转让给具备丰富航空及其上下游资源的航空集团。本次定价参考第三方提供的评估报告，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司生产经营形成重大不利影响。

　　本次交易完成后，天津航空将不再为公司控股子公司。公司已就与天津航空现存担保及后续解决措施等方面的情况作了详实披露。相关方案科学、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效。

　　八、备查文件目录

　　㈠第八届董事会第五十一次会议决议、第八届监事会第二十四次会议决议；

　　㈡评估报告；

　　㈢股权转让协议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月十七日

　　证券代码：600221、900945          证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2019-126

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届监事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月16日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权的报告

　　公司监事会同意公司以每股1.70元人民币的价格向海航航空集团有限公司转让持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48%股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。

　　具体内容详见同日披露的《关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2019-125）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十月十七日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    公告编号：2019-127

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2019年第八次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月1日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月1日

　　至2019年11月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2019年10月16日第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2019年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第五十一次会议决议公告（编号：临2019-124）、第八届监事会第二十四次会议决议公告（编号：临2019-126）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年10月31日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2019年10月17日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月1日召开的贵公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。