证券代码：603477      证券简称：振静股份       公告编号：2019-036

　　四川振静股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》已于2019年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露，四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组事项修订后不构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

　　●公司于2019年9月24日收到了上海证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函，由于问询函回复涉及的内容仍需进一步补充、完善，截至本公告披露日，问询函回复工作尚未完成。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性风险，目前推进仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　●公司股票于2019年10月15日、10月16日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

　　●经公司自查，并书面向公司控股股东和实际控制人征询，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2019年10月15日、10月16日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，前述情况属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重大调整，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　（二）经公司自查，并书面向公司控股股东、实际控制人征询，截止至本公告披露日，除公司于2019年9月24日、26日及27日披露的重大资产重组相关的公告中已披露信息外，公司、公司控股股东和实际控制人均不存在其他影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　（三）经公司自查，未发现需要公司澄清或回应的媒体报道或市场传闻；未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

　　（四）经公司自查，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员在此次股票交易异常波动期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　三、公司董事会声明及相关方承诺

　　经公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　四、相关风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定的信息披露媒体，有关公司的信息以前述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司董事会

　　2019年10月17日

　　证券代码：603477            证券简称：振静股份             公告编号：2019-037

　　四川振静股份有限公司

　　关于上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川振静股份有限公司（以下简称“公司”或“振静股份”）于2019年9月20日收到上海证券交易所《关于对四川振静股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2782号），根据问询函的要求，公司对相关事项回复并补充披露如下：

　　问题一、半年报披露，公司拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，2019年上半年实现营业收入2.84亿元，同比下降9.78%，实现归属于上市公司股东的净利润2432万元，同比下降13.06%。其中，鞋面革产品收入同比上涨19.64%，汽车革产品毛利率同比增加2.90个百分点。

　　1、报告期内三大产品线的营业收入、毛利率，以及同比变动情况，并分析变动的原因和合理性。

　　【回复】：

　　报告期内公司三大产品线的营业收入、毛利率、同比变动情况以及变动原因分析列示如下（金额单位：人民币万元）：

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　　（1）鞋面革营业收入、毛利率变动的原因

　　1）鞋面革营业收入变动的原因

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　　鞋面革营业收入较上年同期增加了2,571.62万元，同比增长了19.64%，营业收入增加的主要原因是销量增加影响所致，具体原因如下：报告期内，公司根据市场需求变化，积极开发新的客户，针对客户需求调整生产工艺，推出鞋面革新产品，以匹配不同客户需求的产品结构，不断扩大市场份额；本期开发的主要客户有温州加利利、红蜻蜓、莆田百合鞋业、丹阳加美皮革、莆田鑫龙鞋业等公司，本期新开发客户共销售305.84万SF，销售收入增加3,338.97万元。

　　2）鞋面革毛利率变动的原因

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　　鞋面革毛利率较上年同期增加了2.83个百分点，毛利率增加的主要原因是单位成本下降影响所致。单位成本下降的主要原因系国际皮革市场需求疲软以及公司在国外集中批量采购有议价优势，从而使公司皮料采购价格低于去年同期。

　　（2）汽车革营业收入、毛利率变动的原因

　　报告期内，受国内乘用车市场低迷的影响，同时客户根据市场情况消化现有库存，公司汽车革产品销量较去年同期下降了56.02%，营业收入较去年同期下降了52.45%，下降的主要原因系受国内乘用车市场行情持续低迷的影响，但是公司坚持长期发展战略，着力开发汽车革新客户、新车型，提高产品质量，控制生产成本，汽车革产品毛利率较去年同期增加了2.90个百分点；公司预计，随着乘用车市场的逐步回暖，公司参与的新车型开始交货，公司汽车革产品销量将会逐步回升。

　　1）汽车革营业收入变动的原因

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　　汽车革营业收入较上年同期减少5,253.20万元，下降了52.45%，减少的原因是销量下降影响所致，销量下降的主要原因是本期国内乘用车市场行情持续低迷，公司本期对上海国利汽车真皮饰件有限公司（广汽指定配套加工厂）销量下降幅度较大，销量比上年同期减少490.62万SF，下降幅度为73.45%；销售收入比去年同期减少6,315.17万元，下降幅度为72.45%。

　　2）汽车革毛利率变动的原因

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　　汽车革毛利率较上年同期增加了2.90个百分点，毛利率增加的主要原因是本期比去年同期新增广汽三菱“奕歌”和“欧蓝德”两个车型配套座椅产品，上述两个产品本期销售收入为1,297.48万元，并且上述两个产品是公司以深加工成裁片形式供货，因此去年同期相比产品结构发生变化，导致成本小幅上升以及产品售价相应提高综合影响所致。

　　（3）家私革营业收入、毛利率变动的原因

　　报告期内，公司仍积极推动家私革市场，家私革销量较去年同期增长了9.77%，但由于受市场竞争影响，本期家私革因价格下降导致营业收入比去年同期下降3.19 %，毛利率下降5.57个百分点。

　　1）家私革营业收入变动的原因

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　　家私革销售数量比去年同期增加51.43万SF，但营业收入较上年同期减少245.88万元，同比下降了3.19%，销售收入减少的主要原因是家私革产品与国内房地产市场关联度较高，国内房地产市场降温从而影响到家具（家私革）需求量，再加上消费者心态变化和国际贸易争端等因素，以及本期原皮价格下降等原因综合影响，导致市场竞争更为激烈，公司为了拥有一定的市场占有率，会根据市场行情调整单位价格，所以本期单价比去年同期下降11.83%，从而导致本期销售收入下降。

　　2）家私革毛利率变动的原因

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　　家私革毛利率较去年同期下降了5.57个百分点，由于经济活动影响因素较多，譬如房地产市场情况、消费者心态变化、市场竞争、国际贸易争端等不确定影响因素；国内家私革产品尤其是与国内房地产市场关联度较高，国内房地产市场降温也影响家具（家私革）需求量减少，导致市场竞争更为激烈，公司为了拥有一定的市场占有率，在产品定价时会根据市场情况随时调整价格，所以本期平均单价比上年同期下降11.83%，大于成本下降幅度，从而导致本期毛利率比去年同期下降5.57个百分点。

　　2、公司同行业主要竞争对手以及市场占有率情况，对比分析公司的主要竞争优势。

　　【回复】：

　　（1）公司三大产品领域的主要竞争对手

　　汽车革领域，主要竞争对手为国外知名汽车革制造商在我国设立的子公司，如鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司、柏德皮革（中国）有限公司、浙江博世革汽车内饰有限公司、中山杰仕地汽车皮件制品有限公司等外商独资企业等。

　　家私革领域，主要竞争对手包括山东德信皮业有限公司、浙江通天星集团股份有限公司等。

　　鞋面革领域，主要竞争对手包括兴业皮革科技股份有限公司、峰安皮业股份有限公司、粤海制革有限公司等。

　　（2）公司主要竞争对手的市场占有率

　　近几年，我国制革企业逐渐从大中城市向小城市、乡镇转移，70%的企业集中在沿海一带，如福建、浙江、广东等省份，但以小型企业为主体，形成规模的大型企业较少，生产集中度较低，竞争激烈且分散，没有绝对的市场垄断者，从公开信息无法搜集行业类竞争企业的具体市场占有率，目前公司和竞争对手的市场占有率均相对较低，已搜集到的关于以上主要竞争对手的竞争优势如下：

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　　（3）公司的主要竞争优势

　　1）原皮供应优势：公司为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业，取得了优质、稳定、低价的原材料供应先发优势。

　　2）生态环保优势：公司高度重视环境保护工作，在生产经营各个环节落实了环境保护各项要求，通过了相关环境管理体系认证、清洁生产审核验收、符合环保规定的制革企业审核，并率先获得了BLC-LWG金牌证书（注册号SIC005），此证书由英国BLC Leather Technology Centre（BLC皮革科研及技术中心）认证颁发。

　　3）技术研发优势：公司具有技术研发优势，实行价值竞争、差异化竞争，精准地定位市场、开发产品线，以“工匠精神”做出适销对路的高品质产品。

　　4）柔性化生产优势：公司经过多年积累，在行业内率先建立了汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，能通过柔性化生产把握不同时期、不同细分领域出现的市场机遇，根据下游需求的变化及子领域竞争情况，调整产品线布局，获取最大利益。

　　5）产品质量优势：公司建立了全面有效的质量管理体系和环境管理体系；公司还通过了专门针对汽车革产品质量认证。

　　6）精细化管理优势：公司建立了精细化生产管理体系，所有业务流程都有相应细化的管理标准，不同功能区域都有划线表示，实行可追溯的生产流程管理。

　　问题二、半年报披露，公司在建工程期末余额1.72亿元，比上年期末增加8.54%。其中，环保工程项目累计投入占预算比例100.78%，工程进度98.50%，2018年年报披露该工程进度为98.00%；生产线工程项目累计投入占预算比例118.68%，已基本安装完成，目前设备正处于调试阶段，工程进度与2018年年报披露一致。

　　1、环保工程项目、生产线工程项目的计划建设期、预计完工日期、预计开工时间，以及生产线工程项目调试的具体情况、时间安排。

　　【回复】：

　　公司环保工程项目、生产线工程项目的建设时间安排列示如下：

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　　注：生产线工程项目因涉及供应商及设备较多，各设备是分批分阶段到公司安装调试，目前所有设备安装调试完毕并转固。

　　生产线工程项目包括水场、染色、涂饰、后整理等各车间若干台设备，公司以往年度已按照设备验收报告把具备使用条件的4,663.49万元设备转固，剩余未转固设备主要系国外进口的智能化、自动化运输设备及皮革生产设备，该部分设备因到货时间较长，安装过程复杂，系统连贯性强；有部分设备到厂后，才能确定设备的完整的指标参数，对该类设备的配套基础设施建设，需根据完整的设备指标参数进行；因公司采用柔性化生产，为满足汽车革、鞋面革、家私革三大产品各不相同的工艺技术需求，实现适用于不同产品生产的顺利切换，达到产能利用率充分，需要不断调试和生产验证，并完成对工人的系统操作培训，从而导致生产线安装调试时间较长，该项目目前已于2019年三季度陆续完成调试并全部转固，不存在延迟转固的情形。

　　2、在建工程的主要功能，以及未达到预定使用状态对生产经营活动的影响。

　　【回复】：

　　环保工程项目、生产线工程项目的主要功能和影响列示如下：

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　　3、报告期内两项在建工程进度较慢的具体原因，是否存在未及时转入固定资产的情形

　　【回复】：

　　环保工程项目：

　　环保工程项目前期因设计及污水处理工艺影响，工程项目一直未能达到污水处理设计能力，后续多次进行改造及工艺调整。以前年度已对部分可使用完工项目转固，不存在未及时转入固定资产的情形，现经公司和施工单位共同努力，目前已基本达到预定使用状态，公司已于2019年9月全部转固。

　　生产线工程项目：

　　生产线工程项目因主要设备系国外进口，分批到货且到货时间较长，安装以及调试过程均较为复杂，且系统连贯性强；同时，有部分设备到厂后，才能确定设备的完整的指标参数，对该类设备的配套基础设施建设，需根据完整的设备指标参数进行；公司本次投资的设备，智能化、自动化程度较高，专业性较强，为达到产能利用率充分、三大类型的皮革产品均能共线生产，需分产品类型对设备不断进行调试、系统升级和生产验证，并完成对工人的系统操作培训，从而导致生产线安装调试时间较长，不存在未及时转入固定资产的情形。目前该工程项目已于2019年三季度陆续调试验收完毕并全部转固。

　　问题三、半年报披露，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额1841万元，同比减少47.23%；存货期末余额4.8亿元，较上期期末增加4424万元；其他非流动资产期末余额2689万元，其中主要为2019年6月预付2000万元股权转让款项，后公司再次评审，认为拟投资企业的经营业务与公司产业关联度不高，经公司研究并与对方友好协商决定终止该项投资，该笔股权转让款已于2019年7月全额收回。

　　1、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因。

　　【回复】：

　　公司经营活动产生的现金流量净额减少的主要影响项目及其原因列示如下：

　　单位：万元

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　　注1：本期按销售合同计划回款，同时公司加紧沟通协调主机厂结算新开发车型产品的款项，本期一次性结算应收A7M车型应收款项6,029.07万元，导致本期应收账款回款比去年同期增加；

　　注2：本期主要原材料（原皮）价格持续下跌，公司判断原皮价格处于低点，下表为澳洲牛皮到厂情况统计表：

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　　因此报告期内公司加大了原材料采购量，支付的货款相应增加；另外为了进一步保证部分原材料供应和寻求降低原材料采购成本，本期公司与供应商议价时，应部分供应商要求，本期比上年同期缩短了部分供应商的货款结算周期。在上述因素综合影响下，本期应付账款本期期末余额比本期年初金额减少1,390.81万元，而去年同期应付账款期末余额比其期初余额增加2,111.51万元。

　　注3：主要因去年新设子公司四川振静皮革服饰有限公司，故本期职工人数与去年同期相比平均增加109人，导致本期支付的职工薪酬较去年同期有所增加；

　　注4：本期原材料采购增加，增值税进项税相应增加，应交纳的增值税减少。

　　以上原因综合影响，导致本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少。

　　2、营业收入下降的同时，存货增加的原因和合理性。

　　【回复】：

　　报告期内，公司营业收入下降的同时，本期期末存货比期初增加4,424万元的主要原因是本期主要原材料（原皮）价格持续下跌，公司把握原皮的低价行情，加大了原材料的采购量，因原皮保存期限较短，公司生产成半成品（蓝湿皮）存放，导致半成品（蓝湿皮）库存金额较上年同期增加4,576.63万元。

　　3、对外投资短期内即终止、前期预付款项的原因和合理性，是否涉及关联方、是否存在以投资对外拆借资金的情形。

　　【回复】：

　　（1）对外投资短期内即终止、前期预付款项的主要原因：

　　公司对外投资目标公司是成都新朝阳作物科学有限公司（以下简称“目标公司”），主要研发、生产、销售植物源农药、土壤调理剂和天然植物调节剂。公司于2019年6月初开始接触目标公司，了解其拟引进外部战略投资者，公司组织相关人员进行了初步尽调。经初步尽调，公司判断成都新朝阳作物科学有限公司核心产品芸苔素具有较高的技术壁垒，目标公司及其所处行业前景较好，具有一定投资价值，决定使用自有资金进行投资。基于新朝阳公司资质较好，有意向参与的投资者较多，公司为了把握投资机遇，于2019年6月25日与持有成都新朝阳作物科学有限公司100%股权的控股股东成都乐姿投资有限公司签订《投资框架协议》，协议约定公司出资4,000.00万元从成都乐姿投资有限公司受让成都新朝阳作物科学有限公司10%股份。公司按框架协议约定于2019年6月26日预付了2,000.00万元的投资款，以便于展开后续尽调工作。本次对外投资的实施，将增强公司的抗风险能力，也积极促进了该企业的发展，有利于提升我国农业产业的国际竞争力。

　　公司2019年7月专门安排人员对成都新朝阳作物科学有限公司进行了走访和调查，目标公司总体状况良好，在行业内具备一定的优势，公司投资后具有较大的增值空间。但目标公司主要从事生物源、植物源农业投入品的研发和推广，产品为植物源农药、土壤调理剂和天然植物调节剂等，其产业、产品与公司目前的产业、产品的关联度不高，公司仅作为战略投资者投资，暂不能深化、提升公司的主营业务。虽然本项目具备较高的投资收益可能，但就目前振静股份发展的情况而言，公司还是要把资金用于主营业务的发展和日常运营中，保持公司持续、稳步发展；为此公司管理层最终决定终止此次收购目标公司股权的事宜，经双方友好协商，成都乐姿投资有限公司于2019年7月退回了2,000.00万元预付款项，根据框架协议条款，经双方一致同意终止交易后，交易方在规定期限内归还该笔预付款，无须承担任何责任。

　　（2）该对外投资交易方系成都乐姿投资有限公司（实际控制人为何其明），与本公司不存在关联方关系，本次投资系根据前期尽调并按照经双方签署生效的《投资框架协议》约定的条款支付一定比例股权投资款，并在双方终止交易后已全额收回，不存在以投资对外拆借资金的情形。

　　（3）公司关联方四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”）于2019年7月30日披露的《购买资产暨对外投资公告》（公告编号：2019-50）显示，和邦生物通过股权转让和增资的方式投资成都新朝阳作物科学有限公司，交易完成后和邦生物将合计持有标的公司5%的股权。公告披露，和邦生物与乐姿投资、标的公司分别于2019年6月25日签署了《投资框架协议》，2019年7月29日签订《股权转让协议》、《增资协议》，并在签订框架协议后现金支付了投资款项。和邦生物《2019年半年度报告》披露，截至2019年6月30日，和邦生物货币资金余额6.00亿元，归属于上市公司股东的净资产110.10亿元，具备投资能力。公司与和邦生物同时期分别支付了协议款项，公司不存在以投资对外拆借资金的情形。

　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月17日