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2019年10月17日 星期四 上一期  下一期
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甘肃上峰水泥股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

  证券代码:000672     证券简称:上峰水泥        公告编号:2019-105

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议于2019年10月15日上午10:30时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年10月11日以电子邮件和专人送递等方式送达各位董事,会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中独立董事3名),会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》

  为进一步拓展主业规模,扩大产能优势,基于共同的合作经营理念和资源互补优势,公司全资子公司浙江上峰建材有限公司(以下简称“上峰建材”)拟与范佩阳、黄日升签署《关于组建都安上峰水泥有限公司的合作出资协议》,拟共同出资在广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县设立“都安上峰水泥有限公司”(暂定名,具体以工商登记为准,以下简称“合资公司”),以开发、运营水泥项目。合资公司注册资本为人民币20,000万元,其中上峰建材拟出资人民币14,000万元,占合资公司注册资本的70%;范佩阳拟出资人民币3,000万元,占合资公司注册资本的15%;黄日升拟出资人民币3,000万元,占合资公司注册资本的15%。

  具体内容请详见于2019年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》(    公告编号:2019-106)。

  表决结果:同意票 9张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。

  二、审议通过《关于全资子公司与宁夏盐池县人民政府签署投资合作协议的议案》

  为拓展宁夏区域的总体市场,提升公司总体竞争力,公司全资子公司上峰建材拟与宁夏回族自治区盐池县人民政府签署《投资合作协议》,上峰建材拟利用宁夏明峰萌成建材有限公司现有土地实施建材、环保、矿业等项目投资建设,计划总投资额为15亿元人民币。

  具体内容请详见于2019年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司与宁夏盐池县人民政府签署投资合作协议的公告》(    公告编号:2019-107)。

  表决结果:同意票 9张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董   事   会

  2019年10月16日

  证券代码:000672            证券简称:上峰水泥        公告编号:2018-106

  甘肃上峰水泥股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  为进一步拓展主业规模,扩大产能优势,基于共同的合作经营理念和资源互补优势,甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江上峰建材有限公司(以下简称“上峰建材”)拟与范佩阳、黄日升签署《关于组建都安上峰水泥有限公司的合作出资协议》(以下简称“《合作出资协议》”),共同出资在广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县设立“都安上峰水泥有限公司”(暂定名,具体以工商登记为准,以下简称“合资公司”),以开发、运营水泥项目。合资公司注册资本为人民币20,000万元,其中上峰建材拟出资人民币14,000万元,占合资公司注册资本的70%;范佩阳拟出资人民币3,000万元,占合资公司注册资本的15%;黄日升拟出资人民币3,000万元,占合资公司注册资本的15%。

  (二)对外投资的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定,上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

  (三)是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对手方之一:范佩阳

  身份证号码:33078119900914****

  住所:浙江省兰溪市灵洞乡洞源村洞源593号

  2、交易对手方之二:黄日升

  身份证号码:33078119891012****

  住所:浙江省兰溪市灵洞乡洞源村洞源38号

  3、上述股东与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  4、经查询,上述交易对手方不属于失信被执行人。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式

  本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、拟设立合资公司基本情况

  公司名称:都安上峰水泥有限公司(暂定名,具体以工商登记为准)

  注册资本:20,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县

  经营范围:水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、出口、进口;建筑用骨料、砂石的生产、销售;机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口;煤炭批发、零售。(以公司登记机关核定的经营范围为准)

  3、各投资方出资额、出资比例

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:浙江上峰建材有限公司

  乙方:乙方一:范佩阳;乙方二:黄日升

  (二)合作项目

  双方同意通过新设方式成立合资公司,通过产能指标置换方式,在广西都安建设一条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线和配套水泥粉磨站、余热发电、矿山工程、码头工程等项目,以及建筑骨料和危废及固废水泥窑协同处置等项目。

  (三)合作经营宗旨

  本着优势互补、资源共享的原则,双方在都安瑶族自治县进行水泥的开发、生产、销售等领域合作,使出资各方获得满意的投资回报。

  (四)合资公司治理结构

  1、合资公司设董事会,由5人组成,其中:甲方委派3人,其中1人任董事长,乙方委派2人;

  2、合资公司设监事会,由3人组成,其中:甲方委派1人,乙方委派1人任监事会主席,职工监事1人;

  3、合资公司设总经理1人,副总经理2人,由董事会聘任或解聘。

  4、合资公司设财务负责人1名,由甲方委派人员担任。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)对外投资的目的

  为抓住产业结构调整机遇,进一步拓展主业规模,扩大产能优势,基于共同的合作经营理念和资源互补优势,公司与合作方达成一致,拟在广西都安瑶族自治县共同出资设立合资公司进行水泥相关业务的开发与生产、销售。

  (二)可能存在的风险

  合资公司设立后,在实际运营过程中可能存在管理、市场、审批等方面的风险。公司将依法规范履行各项手续程序,加强内部协作运行管理机制,督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系,积极防范和应对市场变化等风险,保证合资公司的稳定、健康发展。

  (三)对公司的影响

  1、公司此次投资合作设立合资公司,将充分利用双方各自资源优势,共同发展,实现合作共赢,有利于提升公司整体产业规模,符合公司战略发展规划。

  2、目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响。但如此次合作事项能顺利展开,将进一步提升公司营收和盈利能力,增厚公司利润水平,对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  六、备查文件

  1、甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会第九次会议;

  2、《合作出资协议》。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董   事   会

  2019年10月16日

  证券代码:000672          证券简称:上峰水泥      公告编号:2018-107

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于全资子公司与宁夏盐池县人民

  政府签署投资合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的《投资合作协议》属于双方合作的框架性协议,是双方就本次合作达成的初步共识,最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。

  2、在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前,投资合作协议的签署不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

  一、投资合作协议签署概况

  1、鉴于前期项目的顺利实施以及双方未来发展需要,甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江上峰建材有限公司(以下简称“上峰建材”)拟与宁夏回族自治区盐池县人民政府(以下简称“盐池县政府”)签署《投资合作协议》,上峰建材拟利用宁夏明峰萌成建材有限公司(以下简称“萌成建材”)现有土地实施建材、环保、矿业等项目投资建设,计划总投资额15亿元人民币。上述投资项目中,关于整合萌成建材65%股权和矿业竞拍石灰岩资源两项事项已分别经公司第九届董事会第五次会议和第九届董事会第七次会议审议通过并已逐步实施完成。后续具体的实施内容双方将另行签订具体合同进行约定。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定,该事项需经公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、投资合作协议当事人基本情况

  合作方名称:宁夏回族自治区盐池县人民政府

  关联关系:与公司无关联关系

  类似交易情况:最近三年公司与合同当事人未发生过类似交易情况

  三、投资合作协议主要内容

  (一)协议主体

  甲方:宁夏回族自治区盐池县人民政府

  乙方:浙江上峰建材有限公司

  (二)项目概括

  项目名称:浙江上峰建材有限公司萌城建材、环保、矿业等项目。

  项目地址:宁夏盐池县惠安堡镇萌城村。

  项目建设内容及期限:项目建设主要是整合萌成建材及原有生产线环保、技术升级改造、实施水泥窑协同处置危废等环保系列项目建设和新建年产500万吨建筑骨料等相关产业项目,项目建设期限为三年。

  (三)双方权利和义务

  1、甲方权利和义务

  (1)甲方有权对乙方的项目设计、建设、施工、安全等进行监督和监管,并有权对项目建设规划及建设方案进行初审和论证。

  (2)甲方成立专项协调工作组,帮助乙方依法协调解决投资建设等工作遇到的各项问题,包括依法协调乙方在盐池整合和新建的控股企业需要办理的项目备案、工商注册、消防、环保、土地、采矿、安全、税收等项目建设前期手续。

  (3)甲方保证乙方(包括其控股的所有子公司)在盐池投资的项目自正常投产经营后,依法享受国家、自治区、吴忠市、盐池县明确的招商引资优惠政策。

  (4)甲方有权监督乙方合法经营,按期完成项目建设。

  2、乙方权利和义务

  (1)本协议自签订之日起,乙方应随即开展申请办理该项目开工建设各项前期手续。

  (2)乙方应自行筹措项目建设所需资金,必须保证并落实好本协议计划的项目计划投资的资金储备,并保证项目按期完成建设,早日投产达效。

  (3)乙方在项目建设和生产经营过程中,必须符合安全、环保、节能、消防等相关行业要求,采取相应的安全、环保等措施。如因乙方环保、安全、节能、消防等原因不达标,甲方依法依规和国家政策采取行政管理措施,其损失和责任由乙方自行承担。

  (4)乙方必须守法经营,照章纳税,单独核算。并按规定向甲方报送相关统计报表和资料,必须按前款约定完成项目各期投资指标,不得瞒报、虚报。其产值、利税等纳入甲方统计。

  (四)违约责任

  1、若甲方未能按本协议相关约定事项执行,造成乙方项目不能如期开工或直接经济损失由甲方负责。

  2、乙方在具备开工建设条件时,应及时组织开工建设,若不能按期开工建设的,应提前10日向甲方书面提出延建申请,但延建期限最长不超过3个月。甲方不同意延建且延建非因甲方原因造成,或延建期满后非因甲方原因导致乙方仍未开工建设的,甲方有权解除本协议,乙方无条件服从,所造成的损失由乙方自行承担。

  3、若因乙方自身原因不能按时完成项目建设进度、落实项目目标和相关经济指标,则甲方有权取消和不给予乙方享受相关优惠政策和相应产业发展支持资金及其它方面补贴支持资金;已经给予的,乙方应当即时全额退还,并按照银行同期贷款利率支付利息。

  (五)协议生效及其他

  1、本合同经双方法定代表人或委托代理人签字及双方盖章后正式生效。

  2、本合同未尽事宜双方另行协商补充,补充的协议条款与本合同有同等法律效力。本合同签订后,乙方与甲方或相关政府部门就项目投资、项目建设用地、项目实施、矿业权取得等签署具体协议的,以具体协议约定为准。

  3、凡因本合同引起的或与本合同有关的争议事项,双方应友好协商,协商不成,由甲方所在地的有管辖权人民法院管辖。

  四、投资合作协议对上市公司的影响

  1、本次对外投资的项目所在地区域为宁夏盐池,位于陕、甘、宁、蒙四省交界处,交通便利,区域优势明显,处于“丝绸之路经济带”的重要经济发展区域,市场布局处于有利的位置,符合公司制定的稳中求进的战略发展规划,对公司在“一带一路”新布局具有重要的战略意义。

  2、公司将整合双方资源优势,利用当地传统企业的需求,结合环保、建材等产业的综合优势,进一步提升公司营收和盈利能力,增厚公司利润水平,对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、风险提示

  1、本次签署的《投资合作协议》属于双方合作的框架性协议,是双方就本次合作达成的初步共识,最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。

  2、公司将持续关注本协议后续进展情况,并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他相关说明

  (一)公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股变动情况和减持情况

  本协议签订前三个月,公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况均未发生变动。未来三个月内,公司控股股东、持股5%以上股东及现任董监高无所持限售股份解除限售及股份减持计划。

  七、备查文件

  1、第九届董事会第九次会议;

  2、《投资合作协议》。

  特此公告。

  

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董    事    会

  2019年10月16日

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