证券简称：天音控股　　证券代码：000829　    公告编号：2019-056号

　　天音通信控股股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年10月15日以通讯方式召开。会议通知于2019年10月10日以电子邮件方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于签署〈股权转让意向协议〉的议案》

　　公司拟启动全资孙公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权及全资孙公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权公开挂牌转让相关工作，上海存硕实业有限公司（以下简称“存硕实业”）有意参与公开竞价、受让两个标的公司95%的股权。因此，公司全资子公司天音通信有限公司（章贡酒业和长江实业的母公司）与存硕实业签署了《股权转让意向协议》，双方就有关事项达成意向性协议，以资共同信守。存硕实业股东会已批准本次签署的《股权转让意向协议》。

　　公司董事会授权公司董事长根据本次签署的股权转让意向协议的约定推进章贡酒业95%股权及长江实业95%股权进行挂牌转让的相关工作，包括不限于聘请中介机构对标的公司进行评估等工作事宜。

　　详见公司于2019年10月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈股权转让意向协议〉并预挂牌转让部分孙公司股权的公告》（    公告编号：2019-056）

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于预挂牌转让部分孙公司股权的议案》

　　公司本次通过产权交易所预挂牌全资孙公司章贡酒业95%股权和长江实业95%股权仅为信息预披露，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定，不构成交易行为。待公司对章贡酒业及长江实业进行评估后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方可在产权交易所以公开挂牌交易方式进行本次股权出售程序。

　　详见公司于2019年10月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈股权转让意向协议〉并预挂牌转让部分孙公司股权的公告》（    公告编号：2019-056）

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月16日

　　证券简称：天音控股　   　 证券代码：000829　        公告编号：2019-057号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于签署《股权转让意向协议》并

　　预挂牌转让部分孙公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《股权转让意向协议》（以下简称“意向协议”）仅为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与上海存硕实业有限公司（以下简称“存硕实业”）签署的意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，不涉及具体交易金额，仅需支付意向诚意金（若存硕实业不参与竞买，则存硕实业所交诚意金公司不予退还；公司不保证存硕实业一定成为最终受让人，同时存在存硕实业参与竞买失败或不参与竞买的风险。

　　2、本次签署的意向协议生效后，公司将正式启动全资子公司天音通信的全资子公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权及全资子公司天音通信的全资子公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权在产权交易所的预挂牌转让相关工作。

　　3、本次预挂牌仅为信息预披露，不构成交易行为。待公司对章贡酒业及长江实业进行评估后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方可在产权交易所以公开挂牌交易方式进行本次股权出售程序。

　　4、存硕实业股东会已批准本次签署的《股权转让意向协议》。

　　5、本次交易事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为了实现公司发展战略，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，公司拟挂牌出售所持章贡酒业95%股权及长江实业95%股权，并与存硕实业就该事项签订了《股权转让意向协议》。本次交易有助于公司整合资源，同时新的合作方将会为章贡酒业和长江实业两家公司带来新的优质资源，有利于两家公司未来的经营发展。

　　一、本次意向协议签署情况及预挂牌概述

　　1、公司拟启动全资孙公司章贡酒业95%股权及全资孙公司长江实业95%股权公开挂牌转让相关工作，存硕实业有意参与公开竞价、受让两个标的公司95%的股权。因此，天音通信与存硕实业签署了《股权转让意向协议》，双方就有关事项达成意向性协议，以资共同信守。存硕实业股东会已批准本次签署的《股权转让意向协议》。

　　2、2019年10月15日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于签署〈股权转让意向协议〉的议案》, 本次签署股权转让意向协议事项无需提交公司股东大会审议。本次签署股权转让意向协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、2019年10月15日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于预挂牌转让部分孙公司股权的议案》，本次预挂牌仅为信息预披露，不构成交易行为。待公司对章贡酒业及长江实业进行评估后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方可在产权交易所以公开挂牌交易方式进行本次股权出售程序。

　　4、公司董事会授权公司董事长根据本次签署的股权转让意向协议的约定推进章贡酒业95%股权及长江实业95%股权进行挂牌转让的相关工作，包括不限于聘请中介机构对标的公司进行评估等工作事宜。

　　二、意向协议对方的基本情况

　　1、名称：上海存硕实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310120MA1HMK3AX6

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室

　　5、法定代表人：韩啸

　　6、注册资本：100,000万元人民币

　　7、成立日期：2017年6月16日

　　8、营业期限：2017年6月16日至2037年6月15日

　　9、经营范围：自有设备租赁,房地产经纪,物业管理,商务信息咨询,货物运输代理,风景园林建设工程专项设计,企业管理服务,从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10、股权结构：韩啸占99%股份， 张佟占1%股份

　　11、存硕实业与公司无关联关系。

　　12、存硕实业不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　13、存硕实业主要财务数据：截止2018年12月31日，存硕实业资产总额100,084.64万元，负债总额24.36万元，所有者权益100,060.28万元，2018年度实现营业收入0.00万元，净利润71.88万元（上述财务数据经审计）。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）江西章贡酒业有限责任公司

　　章贡酒业系公司全资子公司天音通信有限公司的全资子公司。

　　1、名称：江西章贡酒业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91360700962499818U

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号

　　5、法定代表人：陈力

　　6、注册资本：人民币5,000万元

　　7、成立日期：2007年4月27日

　　8、营业期限：2007年4月27日至2027年4月26日

　　9、经营范围：白酒生产、配制酒(露酒)生产(以上凭有效食品生产许可证经营);预包装食品批发兼零售(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、章贡酒业不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　11、章贡酒业主要财务数据：截止2018年12月31日，章贡酒业资产总额38,269.73万元，负债总额27,856.25万元，所有者权益10,413.48万元，2018年度实现营业收入17,635.70万元，净利润471.29万元（上述财务数据经审计）；截止2019年7月31日，章贡酒业资产总额36,558.76万元，负债总额30,422.53万元，所有者权益6,136.23万元，2019年1-7月实现营业收入5,674.43万元，净利润222.75万元（上述财务数据经审计）。

　　（二）赣州长江实业有限责任公司

　　长江实业系公司全资子公司天音通信有限公司的全资子公司。

　　1、名称：赣州长江实业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91360703160244928N

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：江西省赣州市赣州开发区迎宾大道60-2号

　　5、法定代表人：陈力

　　6、注册资本：人民币2,500万元

　　7、成立日期：1997年11月21日

　　8、营业期限：1997年11月21日至永久

　　9、经营范围：预包装食品批发、零售;酒瓶回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、长江实业不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　11、长江实业主要财务数据：截止2018年12月31日，长江实业资产总额29,278.16万元，负债总额11,201.91万元，所有者权益18,076.25万元，2018年度实现营业收入20,378.88万元，净利润252.61万元（上述财务数据经审计）；截止2019年7月31日，长江实业资产总额23,683.31万元，负债总额18,243.73万元，所有者权益5,439.58万元，2019年1-7月实现营业收入6,624.40万元，净利润-136.67万元（上述财务数据经审计）。

　　四、意向协议的主要内容

　　协议主体介绍：

　　甲方：天音通信有限公司

　　乙方：上海存硕实业有限公司

　　（一）交易标的

　　甲方拟转让其所持江西章贡酒业有限责任公司（简称“章贡酒业”）95%股权和赣州长江实业有限责任公司（简称“长江实业”）95%股权。

　　（二）交易方式

　　甲方将在产权交易所以公开挂牌交易方式进行本次股权出售。

　　（三）交易价格

　　1、甲方将按照聘请的具有证券期货资格的评估机构以2019年7月31日作为评估基准日对标的公司进行评估，并参考标的公司评估价值确定标的股权的底价在产权交易所公开挂牌。

　　2、乙方将按照产权交易所的相关交易规则及程序参与竞买，但甲方不保证乙方一定成为最终受让人，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

　　（四）意向诚意金

　　双方同意，在意向协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付300万元作为本次交易的诚意金。

　　乙方需作为意向受让方按照本协议约定的条件参与竞买。若乙方不参与竞买，则乙方所交诚意金甲方不予退还。若乙方竞买成功，则诚意金相应转为首期股权转让款。若乙方按照本协议约定的条件参与竞买，但由于其他竞买人出价高于乙方而成为最终受让人的，则甲方应在其他竞买人竞买中标成功之次日退还乙方缴纳的全部诚意金。

　　如甲方未按照本协议约定的期限将标的股权在产权交易所挂牌，或挂牌前甲方未经乙方同意单方转让/质押全部或部分标的股权（除第五部分第2条约定的情形以外），或因甲方设置的交易条件导致乙方按现状无法获得标的股权的竞买资格，则甲方应在上述情形发生之日起3日内向乙方双倍返还诚意金。

　　（五）生效及其他

　　1、本协议自各方签署盖章之日起生效，有效期为本协议签署日至甲方与标的股权最终竞得方签署正式协议当日。因意向本协议或任何最终交易文件规定所产生的或与之相关的任何争议，包括与协议及交易文件效力及或终止相关的任何问题，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

　　2、如甲方或乙方（下称“拟转让方”）将其所持标的公司股权转让给同一控制人控制下的其他公司，则本协议中该拟转让方的权利、义务相应转移至该公司，本协议的其他方予以认可，权利义务不变，但拟转让方作为本协议的一方，依然对其在本协议中的义务承担连带责任。

　　五、本次预挂牌转让的主要内容及履约安排

　　公司将根据评估结果履行相应的审议程序，通过产权交易所履行公开挂牌转让上述两家公司股权，挂牌价将参考标的公司评估价值的底价确定。

　　公司本次通过产权交易所预挂牌全资孙公司章贡就业95%股权和长江实业95%股权仅为信息预披露，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。

　　六、本次签署意向协议的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司拟出售所持章贡酒业95%股权及长江实业95%股权，该交易将有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，提质增效，同时新的合作方将为两家公司引入新的资源，有利于两家公司未来的经营发展。

　　存硕实业有意参与公开竞价、受让标的股权。因此，天音通信与存硕实业签署了《股权转让意向协议》，各方就有关事项达成意向性协议，以资共同信守。

　　本次签署的意向协议仅为天音通信与存硕实业签署的意向性协议，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。本意向协议履行进程及后续相关交易能否正式达成以及正式达成的条件、时间等，均存在一定的不确定性。本次交易事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、天音通信与存硕实业签署的《股权转让意向协议》；

　　3、存硕实业股东会决议；

　　4、相关审计报告。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年10月16日