证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2019-067

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第三届董事会第三十六次会议于2019年10月15日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与河南航投物流有限公司增资项目的议案》

　　河南航投物流有限公司(以下简称“航投物流”)在河南省公共资源交易中心挂牌，拟引入投资方增资参股49%，华贸物流拟以公开摘牌方式参与航投物流本次增资获取其49%股权，拟增资价格为人民币11851.63万元。

　　表决结果：赞成__8__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》刊登的《关于拟以公开摘牌方式参与河南航投物流有限公司增资项目的公告》（    公告编号：临 2019-068号）

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2019年10月16日

　　证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2019-068

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于拟以公开摘牌方式参与河南航投物流有限公司增资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●河南航投物流有限公司(以下简称“航投物流”)在河南省公共资源交易中心挂牌，拟引入投资方增资参股，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）拟以公开摘牌方式参与航投物流本次增资获取其49%股权，拟增资价格为人民币11,851.63万元。

　　●本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经本公司于2019年10月15日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在河南省公共资源交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。2、航投物流目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素。

　　一、交易概述

　　根据河南省公共资源交易中心公告信息，航投物流拟通过挂牌方式引进投资方增资参股49%，挂牌价格为不低于人民币11,851.63万元。

　　2019 年10月15日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与河南航投物流有限公司增资项目的议案》。

　　本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，按《公司章程》和《投资管理制度》规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的

　　1、投资标的名称和类别

　　航投物流49%股权。

　　2、权属状况说明

　　河南航投物流有限公司承诺本次增资行为是其真实意愿表示，产权权属清晰，增资的实施不存在法律障碍，增资的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

　　（二）航投物流基本情况

　　1、企业名称：河南航投物流有限公司

　　2、住所：河南省郑州航空港区四港联动大道25号裕鸿世界港商业广场2号楼8层

　　3、法定代表人： 朱新强

　　4、成立日期： 2013-03-15

　　5、注册资本： 17,000万元人民币

　　6、经营范围：货运站经营(仓储服务、货运中转、货运代理、货运信息配载);航空运输销售代理;货物的分检整理;物流市场调查(国家限制类除外);会议及展览服务;国际航空货运代理;批发及零售:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);农产品(加工类及国家限制类除外)、果品、蔬菜、水产品、纺织品、针织品及原料、服装、化妆品及卫生用品、家用电器及其他家庭用品、体育用品及器材、首饰、工艺品、电气设备、计算机与软件及辅助设备、通讯及广播电视设备及其他机械设备及电子产品、金属矿石、钢材、铝材、非金属矿及制品、建材、五金产品、汽车、其他化工产品(不包括易燃易爆品);从事货物与技术的进出口业务;医疗器械销售(凭有效许可证经营);互联网信息服务(凭有效许可证经营)。

　　7、股权结构：河南民航发展投资有限公司(以下简称“河南航投”)持股100%。

　　8、主要财务数据：河南精诚联合会计师事务所（普通合伙）对航投物流二年一期的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。最近一年一期的主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　航投物流产权权属清晰。

　　（三）交易标的评估情况

　　根据标的资产在河南省公共资源交易中心公开挂牌信息，标的资产评估情况如下：

　　评估机构： 中联资产评估集团河南有限公司

　　评估基准日： 2019年6月30日

　　评估方法：资产基础法

　　■

　　参照上述评估结果，本次拟募集资金总额约为11,851.63万元，对应持股比例约为49%。

　　三、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排

　　航投物流增资项目公告截止日期为2019年10月15日。本公司将于规定时间内向河南省公共资源交易中心提交对河南航投物流有限公司增资的申请材料，并交纳人民币2000万元保证金至河南省公共资源交易中心指定账户。

　　按照增资项目公告规定，若本次混改中增资信息在产权市场挂牌公示期满只产生一家符合资格条件的意向投资方，将按挂牌价与该意向投资方报价孰高的价格作为交易价格，意向投资方成为投资方；若本次混改中增资信息在产权市场挂牌公示期满产生两家及以上的符合资格条件的意向投资方，则按规定通过综合评议方式进行选选，意向投资方须递交《综合评议文件》，最终选中的意向投资方成为投资方。

　　按照增资项目公告规定，若本公司被确认为投资方，应在确认之日起3个工作日内与河南航投、航投物流签署《增资协议》，并将在签署《增资协议》后及时进行披露。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　航投物流的控股股东——河南航投是经河南省委、省政府批准成立的省管国有企业，主要承担着加快河南民航产业发展、参与国内外航空公司重组合作、引领带动郑州航空港经济综合实验区建设发展的责任使命。2014年以来，河南航投先后三次与国内外航空公司重组合作，包括收购卢森堡货运航空（以下简称“卢货航”）35%的股权、与南方航空合资组建中国南方航空河南航空有限公司、收购广州龙浩控航空有限公司股权，为河南成功架起“空中丝绸之路”，构建了以中欧洲际航线为主，中美洲际航线以及中国——东南亚的国际航线为辅的货运航线网络。

　　航投物流的主营业务是航空货运代理，具体是以河南航投的相关洲际航线为依托，按照客户要求，接受出口和进口货物的国际空运总包或者分包，提供高效高质航空物流服务，具体包括组织、协调、客户咨询、方案设计、成本控制、订舱、单证、关务等服务。公司同时从事部分跨境电商业务。

　　航投物流围绕“以贸促物，以物兴航，以融助产”的发展思路，以河南航投的洲际航线和为依托，以保税、物流产业园功能性服务为支撑，以“新鲜卢森堡”双向跨境E贸易项目为发力点，积极融入“一带一路”及郑卢“空中丝绸之路”建设。

　　华贸物流参与本次交易的目的是，通过成为航投物流的参股股东，参与“空中丝绸之路”战略实施，借助河南航投已经构建的运力资源，在郑州机场打造华贸物流的航空物流枢纽，提升航空货运服务能力。

　　本次交易完成后，华贸物流对航投物流具有重大影响，但不具备控制权，不纳入合并报表范围。

　　五、风险提示

　　1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在河南省公共资源交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。

　　2、航投物流目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素。由于在企业文化和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异，能否实现平稳融合，进而达到预期的协同效应，存在一定不确定性。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月16日