证券代码：600187                证券简称：国中水务           编号：临2019-081

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议的会议通知及相关资料于2019年10月8日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2019年10月14日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长尹峻先生主持，董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于转让湘潭国中水务有限公司股权的议案》

　　具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站披露的《出售资产公告》（临2019-082）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权的议案》

　　具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站披露的《出售资产公告》（临2019-082）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：600187                证券简称：国中水务           编号：临2019-082

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟向湘潭九华经济建设投资有限公司分别出售湘潭国中水务有限公司81.80%股权，股权转让价格为326,148,105.76元，湘潭国中污水处理有限公司75.80%股权，股权转让价格为93,567,760.00元。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，根据2018年第一次临时股东大会授权，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易湘潭自来水尚需经受让方有权国有资产监督管理部门批准后生效，湘潭污水尚需经受让方出资人或有权国有资产监督管理部门批准后生效。

　　一、交易概述

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟与湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“九华经建投”或“受让方”）分别签订《关于转让湘潭国中水务有限公司股权的股权转让合同》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权的股权转让合同》。公司拟向九华经建投分别出售湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭自来水”或“目标公司”）81.80%股权，股权转让价格为326,148,105.76元，湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”或“目标公司”）75.80%股权，股权转让价格为93,567,760.00元。交易标的资产的交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，最终由交易双方协商确定。

　　2017年12月29日，公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《拟出售资产公告》（临2017-053）。湘潭自来水、湘潭污水是本次水务资产转让的8家子公司的其中两家，鉴于这两家公司的股东九华经建投要求行使优先购买权，公司与九华经建投签署了上述股权转让合同。

　　2019年10月14日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于转让湘潭国中水务有限公司股权的议案》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见。根据2018年第一次临时股东大会授权，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易湘潭自来水尚需经受让方有权国有资产监督管理部门批准后生效，湘潭污水尚需经受让方出资人或有权国有资产监督管理部门批准后生效。

　　二、交易对方情况介绍

　　九华经建投基本情况

　　企业名称：湘潭九华经济建设投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：湘潭九华示范区宝马东路1号九华大厦

　　法定代表人：乐强

　　注册资本：60,000万元人民币

　　经营范围：基础设施投资与建设，园区土地开发与经营，园区项目建设投资、项目策划，物业管理以及各类房产的租赁与管理，户外广告资产的租赁与管理。（以上经营项目中需资质证的以有效资质证为准）

　　主要股东或实际控制人：湘潭九华示范区管理委员会

　　九华经建投主要业务最近三年发展状况：九华经建投主营业务主要是九华示范区内的土地开发和基础设施建设，项目类型包括九华示范区内的道路工程、水利设施和其他基础设施项目等。其中土地整理开发指受九华示范区管委会委托，承担九华示范区内一级土地开发的职能，负责九华示范区的土地工程开发建设；城市基础设施建设指承担示范区内基础设施项目的开发建设，负责示范区内基础设施项目的策划、建设资金的筹措、偿还以及建设项目的施工建设。2016年至2018年，九华经建投在建项目主要由湘潭九华示范区创新创业基地建设项目、综合保税保区项目、沪昆高铁湘潭（九华）北站构成。九华经建投在建重大项目共29个，预计投资额105.73亿元。截至2018年末，九华经建投已完成投资额78.78亿元。在建土地开发项目共23个，预计投资额238.24亿元。截至2018年末，九华经建投已完成投资额213.40亿元。

　　九华经建投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　九华经建投最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）湘潭自来水基本情况

　　公司名称：湘潭国中水务有限公司

　　统一社会信用代码：914303005809404959

　　注册资本：36,499万人民币

　　注册地址：湘潭九华示范区富洲路98号服务大楼2层206室

　　成立时间：2011年8月26日

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：集中式供水；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装、营运；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。（上述依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：公司持有湘潭自来水81.80%股权，九华经建投持有湘潭自来水18.20%股权。

　　湘潭自来水最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　湘潭自来水产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　为湘潭自来水提供审计服务的会计师事务所为中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。

　　本次交易的计价方式为：以2018年12月31日湘潭自来水的净资产评估价值为基础，双方协商得出标的股权转让价格为326,148,105.76元。

　　公司与九华经建投于2011年8月26日共同投资设立了湘潭自来水,目前注册资本总额为36,499万元；公司持有目标公司81.80%的股权（对应出资额29,856.182万元）, 九华经建投持有目标公司18.20%的股权（对应出资额6,642.818万元，实际出资2,730万元）；所有资产均正常投入生产。

　　湘潭自来水最近一年又一期财务报表的账面价值：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）湘潭污水基本情况

　　公司名称：湘潭国中污水处理有限公司

　　统一社会信用代码：91430300599402005M

　　注册资本：12,000万人民币

　　注册地址：湘潭市九华示范区富洲路98号九华服务大楼1509室

　　成立时间：2012年6月29日

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：污水及中水处理设施的建设、安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质检验及技术咨询服务；污水处理的研发、利用以及其他与污水处理相关的业务。（以上经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证方可经营）

　　主要股东或实际控制人：公司持有湘潭污水75.80%股权，九华经建投持有湘潭污水18.20%股权，湘潭市污水处理有限责任公司持有湘潭污水6%股权。

　　湘潭污水最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　湘潭污水产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　为湘潭污水提供审计服务的会计师事务所为中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。

　　本次交易的计价方式为：以2018年12月31日湘潭污水的净资产评估价值为基础，双方协商得出标的股权转让价格为93,567,760.00元。公司与九华经建投以及湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）于2012年6月29日共同投资设立了湘潭污水,目前注册资本总额为12,000万元; 公司持有目标公司75.80%的股权（对应出资额9,096万元）, 九华经建投持有目标公司18.20%的股权（对应出资额2,184万元）, 污水处理公司持有目标公司6%的股权（对应出资额720万元）；目前正处于调试阶段。

　　湘潭污水最近一年又一期财务报表的账面价值：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）交易标的评估情况

　　本次为交易标的湘潭自来水、湘潭污水提供评估服务的评估事务所为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”），该事务所具有从事证券、期货业务资格。根据北方亚事评估出具的《湘潭九华经济建设投资有限公司拟收购股权涉及的湘潭国中水务有限公司股东全部权益资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-540号）和《湘潭九华经济建设投资有限公司拟收购股权涉及的湘潭国中污水处理有限公司股东全部权益资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-541号），截止评估基准日2018年12月31日，湘潭自来水经审计的净资产账面价值28,117.95万元，经资产基础法评估，湘潭自来水净资产评估价值36,578.68万元，增值8,460.73万元，增值率30.09%；湘潭污水经审计的净资产账面价值11,183.55万元，经资产基础法评估，湘潭污水股东全部权益价值为13,343.09万元，增值2,159.54万元，增值率19.31%。

　　四、股权转让合同的主要内容及履约安排

　　（一）湘潭自来水股权转让合同的主要条款

　　合同主体：转让方黑龙江国中水务股份有限公司，受让方湘潭九华经济建设投资有限公司。

　　交易标的：转让方同意向受让方出售并且受让方同意购买转让方在目标公司合法持有的81.80%的股权，以及附属于该股权的全部权利和利益（以下简称“标的股权”）。

　　交易价格：标的股权转让对价为326,148,105.76元，其计价方式为：（1）以2018年12月31日（即交易基准日）目标公司的净资产评估价值365,786,763.92元（根据北方亚事评报字[2019]第01-540号《资产评估报告》）为基数计算出标的股权对应的净资产价值为299,213,572.89元；（2）因受让方未足额出资，导致转让时目标公司账面价值减少，因此以受让方未出资的注册资本39,128,180元为基数，计算出标的股权对应的损失为32,006,851.24元，两者共计331,220,424.13元。以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为326,148,105.76元。

　　支付方式及期限：双方同意受让方按照下述付款方式和进度向转让方支付股权转让价款：首期: 受让方应于2019年10月19日，向转让方支付股权转让价款的30%, 即97,844,431.73元（大写：玖仟柒佰捌拾肆万肆仟肆佰叁拾壹元柒角叁分）。第二期: 受让方应于2019年11月19日向转让方支付股权转让价款的30%, 即人民币97,844,431.73元（大写：玖仟柒佰捌拾肆万肆仟肆佰叁拾壹元柒角叁分）。支付本期股权转让价款之前，转让方应将“3.4条”涉及的目标公司往来欠款全部清偿，否则受让方有权延迟付款并且不因此承担任何违约责任。第三期：受让方应于2019年12月19日向转让方支付股权转让价款的35%, 即人民币114,151,837.02元（大写：壹亿壹仟肆佰壹拾伍万壹仟捌佰叁拾柒元贰分）。尾款：剩余股权转让价款5%，即人民币16,307,405.28元（大写：壹仟陆佰叁拾万柒仟肆佰零伍元贰角捌分）的股权转让价款，由受让方开具等额银行保函并在支付第三期股权转让价款时一并交付给转让方。转让方在一个月内完成目标公司建筑、设备等的质量检查，质量检查以转让方提供目标公司工程竣工验收备案（质监站）证明文件等为准。在双方完成股权交割所有手续以及所有资产、合同、印鉴等文件资料的移交后，支付前述剩余股权转让价款。

　　交付或过户时间安排：转让方应于第三期股权价款支付完成且本合同约定的变更担保人或签订反担保相关协议之日起，立即协助受让方办理完毕标的股权的工商变更登记。转让方同意按照受让方的指示将标的股权过户登记至受让方或受让方指定的全资或参股子公司名下。受让方未完全支付相应应付款项的，不得请求转让方协助办理工商变更登记等转让手续，亦不得要求标的公司在其股东名册中将标的股权登记在受让方或其全资或参股子公司名下。

　　合同的生效条件：（1）截至本合同签订之日，标的股权为转让方合法持有，标的股权未被质押、司法冻结或设置其他任何权利负担，无任何权利瑕疵，如有权利负担，转让方应在股权交割日之前解除；如有权利瑕疵，转让方应在股权交割日之前消除。（2）截至本合同签订之日，转让方认缴的注册资本已全额实缴到位。（3）不存在限制、禁止或取消本次转让, 或对本次转让产生不利影响的法院的裁决或有关政府主管部门的禁令或决定。（4）本合同已由双方签署并经转让方董事会/股东大会审议通过，且经受让方董事会审议通过并经其有权国有资产监督管理部门批准后生效。

　　生效时间：本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立, 于转让方董事会/股东大会审议通过，且经受让方董事会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准后生效。本合同部分条款无效不导致本合同无效，协议双方应继续履行本合同其他条款。

　　违约责任：（1）本合同签订后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和约定，若本合同的任何一方违反本合同的约定均构成违约，应当及时赔偿守约方的损失（损失包括但不限于守约方支付的财务顾问费、审计费、律师费等与本合同相关的费用支出）。（2）如受让方未按本合同约定支付任何一期股权转让价款, 应向转让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款未按时支付的金额为基数, 按照日利率0.03%的计算利息。若逾期超过60日, 转让方有权解除本合同, 受让方应返还标的股权, 并向转让方支付相当于股权转让价款总额5%的违约金, 该等违约金转让方有权直接从应向受让方返还的股权转让价款(如有)中直接抵扣, 不足部分由受让方另行支付。转让方违约的，受让方有权停止支付直至违约情形得以消除，该期间不视为受让方违约。（3）未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步行使该项权利或其他权利。（4）因转让方违反第七条陈述与保证或对公司情况披露不真实、不完整，导致受让方因转让方上述违约行为遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。（5）转让方未按合同第四条约定履行其义务而导致标的股权变更登记及其它工商变更登记延迟的，每延迟一天, 转让方应向受让方支付相当于股权转让价款已支付金额的0.03% 作为逾期违约金。逾期超过60日的，受让方有权解除本合同，转让方应当退还已经收取的股权转让款，并向受让方支付相当于股权转让款总额的5%作为违约金。（6）转让方未按本合同约定配合办理移交，经受让方书面催告后，仍未办理的，则每延迟一天, 转让方应向受让方支付相当于股权转让价款已支付金额的0.03%作为逾期违约金。逾期超过60日的，受让方有权解除本合同，转让方应当退还已经收取的股权转让款，并向受让方支付相当于股权转让款总额的5%作为违约金。

　　（二）湘潭污水股权转让合同的主要条款

　　合同主体：转让方黑龙江国中水务股份有限公司，受让方湘潭九华经济建设投资有限公司。

　　交易标的：转让方同意向受让方出售并且受让方同意购买转让方在目标公司合法持有的75.80%的股权，以及附属于该股权的全部权利和利益（以下简称“标的股权”）。

　　交易价格：标的股权转让对价为93,567,760.00元，其计价方式为：以2018年12月31日（即交易基准日，下同）目标公司的净资产评估价值133,430,884.87元（根据北方亚事评报字[2019]第01-541号《资产评估报告》）为基数计算出标的股权对应的净资产价值为101,140,610.73元，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为93,567,760.00元。

　　支付方式及期限：双方同意受让方按照下述付款方式和进度向转让方支付股权转让价款：首期: 受让方应于2019年10月19日向转让方支付股权转让价款的30%, 即人民币28,070,328.00元（大写：贰仟捌佰零柒万叁佰贰拾捌元整）。第二期: 受让方应于2019年11月19日向转让方支付股权转让价款的30%, 即人民币28,070,328.00元（大写：贰仟捌佰零柒万叁佰贰拾捌元整）。第三期：受让方应于2019年12月19日向转让方支付股权转让价款的35%, 即人民币32,748,716.00元（大写：叁仟贰佰柒拾肆万捌仟柒佰壹拾陆元整）。尾款：剩余股权转让价款5%，即人民币4,678,388.00元（大写：肆佰陆拾柒万捌仟叁佰捌拾捌元整的股权转让价款，由受让方开具等额银行保函并在支付第三期股权转让价款时一并交付给转让方。转让方在一个月内完成目标公司建筑、设备等的质量检查，质量检查以转让方提供目标公司在线监测验收备案、工程竣工验收备案（质监站）以及环保验收通过的证明文件为准。同时，转让方还应对前期已支付但未开具税票的机器设备款（9,783.65万元）协调供货商北京爱建同益经贸发展有限责任公司开具合法合规的相应税票。在双方完成股权交割手续以及所有资产、合同、印鉴等文件资料的移交后，支付前述剩余股权转让价款。

　　交付或过户时间安排：转让方应于第三期目标公司股权转让价款、目标公司往来款支付完成且本合同第3.3条约定的反担保及相关协议生效或担保人完成变更之日起，立即协助受让方办理标的股权的工商变更登记。转让方同意按照受让方指示将标的股权过户登记至受让方或其全资或参股子公司名下。受让方未完全支付相应应付款项的，不得请求转让方协助办理工商变更登记等转让手续，亦不得要求标的公司在其股东名册中将标的股权登记在受让方或其全资或参股子公司名下。

　　合同的生效条件：（1）截至本合同签订之日，标的股权为转让方合法持有，标的股权未被质押、司法冻结或设置其他任何权利负担，无任何权利瑕疵，如有权利负担，转让方应在股权交割日之前解除，如有权利瑕疵，转让方应在股权交割日之前消除。（2）截至本合同签订之日，转让方认缴的注册资本已全额实缴到位。（3）不存在限制、禁止或取消本次转让, 或对本次转让产生不利影响的法院的裁决或有关政府主管部门的禁令或决定。（4）本合同已由双方签署并经转让方董事会/股东大会审议通过，且经受让方董事会审议通过并经其出资人或有权国有资产监督管理部门批准后生效。

　　生效时间：本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立, 于转让方董事会/股东大会审议通过，且经受让方董事会审议通过并经其出资人或有权国有资产监督管理部门批准后生效。本合同部分条款无效不导致本合同无效，协议双方应继续履行本合同其他条款。

　　违约责任：（1）本合同签订后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和约定，若本合同的任何一方违反本合同的约定均构成违约，应当及时赔偿守约方的损失（损失包括但不限于守约方支付的财务顾问费、审计费、律师费等与本合同相关的费用支出）。（2）如受让方未按本合同约定支付任何一期股权转让价款, 应向转让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款未按时支付的金额为基数, 按照日利率0.03%的计算利息。若逾期超过60日, 转让方有权解除本合同, 受让方应返还标的股权, 并向转让方支付相当于股权转让价款总额5%的违约金, 该等违约金转让方有权直接从应向受让方返还的股权转让价款(如有)中直接抵扣, 不足部分由受让方另行支付。转让方违约的，受让方有权停止支付直至违约情形得以消除，该期间不视为受让方违约。（3）未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步行使该项权利或其他权利。（4）转让方违反第七条陈述与保证或对公司情况披露不真实、不完整的，导致受让方因转让方上述违约行为遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。（5）转让方未按合同约定履行其义务而导致标的股权变更登记及其它工商变更登记延迟的，每延迟一天, 转让方应向受让方支付相当于股权转让价款已支付金额的0.03% 作为逾期违约金。逾期超过60日的，受让方有权解除本合同，转让方应当退还已经收取的股权转让款，并向受让方支付相当于股权转让款总额的5%作为违约金。（6）转让方未按本合同约定配合办理移交，经受让方书面催告后，仍未办理的，则每延迟一天, 转让方应向受让方支付相当于股权转让价款已支付金额的0.03%作为逾期违约金。逾期超过60日的，受让方有权解除本合同，转让方应当退还已经收取的股权转让款，并向受让方支付相当于股权转让款总额的5%作为违约金。（7）前期已向北京爱建同益经贸发展有限责任公司支付但未开具税票的机器设备款（9,783.65万元），若转让方未按本合同约定提供合法合规的相应税票，则转让方向受让方支付450万元。经受让方催告后，仍未支付款项的，按每延迟一天,转让让应向受让方支付0.03% 作为违约金。

　　（三）履约安排

　　经受让方九华经建投公司确认，其作为国有企业且是国家级经济技术开发区（湘潭九华示范区）承担土地开发、城市基础设施建设、建设资金筹措的公司，完全具备履约能力和支付能力。近三年来财务状况良好，双方通过协议明确约定了支付节点安排及违约责任，预计协议相关款项无法收回的风险较小。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　双方同意受让方受让股权后，原有与目标公司签订劳动合同的员工，其劳动关系由受让方根据实际需要进行处理；未与目标公司签订劳动合同的其他人员，由转让方自行安置并承担责任。公司本次出售资产所得款项用于日常经营及投资项目。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权转让完成后，湘潭自来水、湘潭污水将不再纳入公司合并报表范围。公司分别为湘潭自来水向中国银行股份有限公司湘潭分行的贷款、湘潭污水向中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行的贷款提供保证担保，股权转让合同生效后公司与九华经建投共同为上述贷款银行申请将担保人变更，若贷款银行不同意，九华经建投承诺向公司提供反担保。公司不存在委托湘潭自来水、湘潭污水理财以及上述公司占用上市公司资金等方面的情况。本次出售资产事宜符合相关法律法规要求，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，符合公司整体利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次出售资产预计实现税前转让收益10,000万元。本次交易完成确认的收益情况以相应的定期报告为准。

　　公司将依照相关法律法规，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：600187          证券简称：国中水务           编号：临2019-083

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　出售资产进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《拟出售资产公告》（临2017-053）。本次转让的定价依据为净资产溢价。有关出售资产的议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意出售资产的独立意见。

　　截至本公告披露日，出售进展情况如下：

　　1、 东营国中水务有限公司、齐齐哈尔国中水务有限公司、齐齐哈尔国中污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司均已完成工商变更。

　　2、 湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司均由小股东湘潭九华经济建设投资有限公司行使优先购买权，收购湘潭国中水务有限公司81.80%股权及湘潭国中污水处理有限公司75.80%股权，具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站披露的《出售资产公告》（临2019-082）。

　　公司目前正与东营河口蓝色经济产业园服务中心就欠缴污水处理费、利息及仲裁等费用进行仲裁。待仲裁结果明确后，公司会继续推进本次资产出售剩余的东营国中环保科技有限公司所涉及的资产过户、工商登记、有权部门书面同意文件等各项工作。本次交易完成确认的收益情况以相应的定期报告为准。

　　鉴于本次股权转让程序较复杂，部分转让事项获得有关部门批复的不确定性，因此导致实际交割时间顺延的情况发生。公司将依照相关法律法规，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　　2019年10月15日