证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股     公告编号：2019-120

　　海南航空控股股份有限公司

　　股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　截至2019年10月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）直接持有公司股份3,973,567,580股，占公司总股本的23.64%。

　　●减持计划的进展情况

　　2019年8月29日，海航控股对外披露《股东减持股份计划公告》（编号：临2019-100），大新华航空自减持计划公告披露之日起15个交易日后的三个月内通过集中竞价交易、大宗交易方式择机减持本公司股份不超过201,000,000股，其中，通过集中竞价交易方式减持不超过168,061,203股，即不超过公司总股本的1.00%。截至2019年10月11日，大新华航空在减持计划实施期内已减持公司股份106,600,000股，占公司总股本的0.63%，已超过本次集中竞价交易计划减持股份数量的一半。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体存在一致行动人:

　　■

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　集中竞价交易减持数量过半

　　■

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（四）本次减持对公司的影响

　　以上减持不触及要约收购；不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　（五）本所要求的其他事项

　　公司将持续关注大新华航空减持计划的实施情况，及时履行信息披露义务，并督促其严格遵守相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次减持计划的实施以股东的实际资金情况为依据，若减持期间内，股东的实际资金情况、二级市场股票价格走势等发生较大变化，则存在减持计划无法如期、如量实施的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　（三）其他风险

　　本次股份减持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章制度、规范性文件等规定的情况。相关股东将严格按照法律法规及监管要求实施减持，海航控股将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-121

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于向控股子公司天津航空有限责任公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）

　　● 本次担保金额及累计为其提供的担保余额：海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）本次为天津航空与河北银行股份有限公司天津分行项下债务履行提供的担保金额为30,879万元人民币；为天津航空与大连银行股份有限公司北京分行项下债务履行提供的担保金额为35,000万元人民币，合计担保金额为65,879万元人民币。公司为其提供的担保余额为38.73亿元（含本次担保金额）。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保由天津航空提供不可撤销连带责任反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司与河北银行股份有限公司天津分行（以下简称“河北银行天津分行”）近期签署《保证合同》，为天津航空与河北银行天津分行《流动资金借款合同》项下债务的履行向河北银行天津分行提供30,879万元人民币信用保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期届满之日起2年。

　　公司与大连银行股份有限公司北京分行（以下简称“大连银行北京分行”）近期签署《保证合同》，为天津航空与大连银行北京分行《流动资金借款合同》项下债务的履行向大连银行北京分行提供35,000万元人民币信用保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期届满之日起3年。

　　就以上两项担保事项，天津航空向公司分别出具了相应的《反担保函》，对于公司上述两项担保事项，天津航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至签署的担保合同担保责任解除之日。

　　公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与控股子公司互保额度的报告，公司与控股子公司2019年互保额度为350亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　天津航空有限责任公司

　　㈠注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

　　㈡法定代表人：丁拥政

　　㈢注册资本：819,260万元人民币

　　㈣经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈤主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，天津航空经审计总资产为3,938,433万元人民币，净资产为1,544,928万元人民币；2018年经审计营业收入1,299,435万元人民币，净利润-128,653万元人民币。

　　截至2019年6月30日，天津航空未经审计总资产为3,755,680万元人民币，净资产为1,512,931万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入663,468万元人民币，净利润1,842万元人民币。

　　㈥股东及股权结构

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　　三、担保协议的主要内容

　　㈠ 保证合同（河北银行天津分行）

　　1.担保金额：30,879万元人民币。

　　2.担保事项：担保天津航空与河北银行天津分行借款合同项下债务的履行。

　　3.保证方式：连带责任保证。

　　4.保证期间：借款合同项下的被担保债务履行期届满之日起2年。

　　㈡ 保证合同（大连银行北京分行）

　　1.担保金额：35,000万元人民币。

　　2.担保事项：担保天津航空与大连银行北京分行借款合同项下债务的履行。

　　3.保证方式：连带责任保证。

　　4.保证期间：借款合同项下的被担保债务履行期届满之日起3年。

　　四、董事会意见

　　天津航空作为公司合并报表范围内的子公司，其营业收入和盈利是公司的重要组成部分。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。作为公司控股子公司，其重要决策及日常经营均在公司的控制下，可提前预见并有效防范重大风险。公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与子公司互保额度，形式规范有效，且公司本次对天津航空的担保有利于天津航空充实运营资金，促进天津航空主营业务稳定发展，符合公司整体利益，公司董事会同意该担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为320.34亿元，占公司最近一期经审计净资产46.60%，其中对控股子公司提供担保184.56亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月十五日