股票代码：600538         股票简称：国发股份      公告编号：临2019-046

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第十九次会议的通知，本次会议于2019年10月12日以通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于控股子公司转让资产的议案》

　　为了盘活资产，同意本公司100%控股的子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）将名下位于钦州市钦南区安州大道西面36号的一宗土地使用权及其地上建筑物以人民币壹仟叁佰万元整（1,300万元）的价格转让给广西康美投资有限公司。

　　截至2019年8月31日，房屋建筑物账面原值为202.84万元，账面净值为135.61万元；土地使用权账面原值为168.97万元，账面净值为117.07万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司2019年10月9日出具的《资产评估报告》【中威正信评报字(2019)第9009号】，截至资产评估基准日2019年8月31日，交易标的评估值为人民币1,201.74万元。

　　本次出售的资产为钦州医药原办公楼和药品仓库，出售时资产处于对外出租状态，钦州医药出售该资产不会对其生产经营产生影响。本次交易将增加公司2019年度净利润约720万元。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司2019年度经审计的财务报告为准。

　　本次交易产生的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的33%。根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，资产出售的价格以评估价为基础，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司三名独立董事对此事项进行审议并发表了以下独立意见：（1）本次出售的资产处于出租状态，钦州医药出售该资产不会对其生产经营产生影响；（2）本次资产转让价格是以有证券执业资格的评估公司出具的评估报告为参考，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理；（3）本次资产出售的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易遵循谨慎性原则，程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形。因此，我们同意本次资产转让事宜。

　　具体内容详见2019年10月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司出售资产的公告》。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 　事　会

　　2019年10月15日

　　股票代码：600538        股票简称：国发股份       公告编号：临2019-047

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于控股子公司出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）100%控股的子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）将名下位于钦州市钦南区安州大道西面36号的一宗土地使用权及其地上建筑物以1,300万元转让给广西康美投资有限公司。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次交易产生的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的33%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会的审批权限内。

　　一、交易概述

　　（一）公司控股子公司钦州医药将位于钦州市钦南区安州大道西面36号的一宗土地使用权及其地上建筑物以1,300万元转让给广西康美投资有限公司。2019年10月12日，钦州医药与广西康美投资有限公司签署了《房地产买卖合同书》。

　　（二）2019年10月12日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司转让资产的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。

　　二、交易各方介绍

　　1、资产出售方

　　钦州医药：成立于2004年3月19日，注册资本800万元，公司类型：有限责任公司，注册地址：钦州市高新技术产业开发区一期曙光园C1-1栋（37号楼）,本公司持有其100%的股权。主要从事药品的批发、零售。

　　2、资产受让方

　　广西康美投资有限公司：成立于2019年10月8日，住所：钦州市子材东大街9号盛天华府B区1号楼1单元305号房；法定代表人：廖勇；注册资本：500万元；类型：有限责任公司；经营范围：对医疗、健康产业的投资；口腔材料、医疗器械、生物制品、保健用品的销售；对房地产、酒店、农业、养殖业、娱乐业、餐饮及商场的投资；商务信息咨询；市场调查服务；庆典活动策划；会务会展服务；汽车销售；汽车租赁；二手车交易服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房地产投资咨询；房地产营销策划；房地产信息咨询服务；房产租赁中介服务；室内外装饰工程设计及施工；土石方工程；市政工程；园林工程；水电工程；房屋建筑工程；钢结构工程；景观照明工程；亮化工程；城市道路照明工程；园林景观绿化工程。股东介绍如下：

　　（1）廖勇：男，中国国籍，1974年1月22日出生，住所：广西钦州市钦北区永福西大街52号A幢1505室。现任钦州市康美口腔门诊部院长，钦州市卫生协会副会长、全国民营口腔分会委员、广西口腔医学会民营分会常务理事、中华口腔医学会会员、北部湾企业家投资协会执行会长、九三学社钦州市委员会委员，钦州市第六届十大杰出青年。廖勇持有广西康美投资有限公司50%的股权，担任执行董事兼总经理职务。

　　（2）廖集彦，男，中国国籍，1956年11月15日出生，住所：广西钦州市钦南区金穗街50号C幢2单元402室。曾任钦州市糖酒副食总公司总经理，广西南宁万兴盛酒业有限公司总经理，现任广西尊和实业有限公司董事长。廖集彦持有广西康美投资有限公司50%的股权，担任监事职务。

　　钦州医药、公司及其董监高与交易对方广西康美投资有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的为位于钦州市钦南区安州大道西面36号的一宗土地使用权及其地上建筑物（包括1栋3层综合楼及1栋2层无证办公用房），其中土使用权面积2,474.99㎡，土地证号：钦国用（2004）第A2220号；综合楼建筑面积1,698.24㎡，房产证号：钦房权证钦城区字第98026034号；办公用房（第一层为砖混结构、第二层为简易房）建筑面积约1,022㎡。

　　2、交易标的权属情况

　　（1）由于钦州医药转让的部分房产已租赁给钦州市喜羊羊幼儿园第一分园、钦州市钦南区乐羊羊幼儿园（以下简称“幼儿园”）使用，受让方知悉上述情况且无异议。

　　（2）标的资产中，有1,022平方米的办公用房为无证房产，受让方知悉上述情况且无异议。

　　（3）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　本次出售的综合楼为钦州医药2004年自建形成，造价135.48万元，于2004年12月投入使用；办公用房于2004年自建形成使用，造价67.37万元。出售的土地使用权为钦州医药进行国有企业改制前政府划拨的土地，钦州医药于2004年12月交纳土地出让金获取该土地使用权。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　单位：元  人民币

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　　（二）交易标的评估情况

　　本次转让经具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司进行评估，评估报告号码：中威正信评报字(2019)第9009号。评估报告出具日为2019年10月8日。

　　1、评估方法：市场比较法

　　比较法是将评估对象与在价值时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此评估评估对象的客观合理价格或价值的方法。

　　公式：P=PI×A×B×C

　　式中：P ---被评估房地产评估价格

　　PI---可比交易案例价格

　　A ---交易情况修正系数

　　B ---市场状况修正系数

　　C ---房地产状况因素修正系数

　　综合楼的测算过程如下：

　　（1）可比实例选取

　　市场调查三个与评估对象房地产条件类似的物业成交案例作为可比实例，将可比实例的交易情况、市场状况、房地产状况（区位因素、实物因素、权益因素）分别与评估对象房地产相比较修正。

　　可比实例A：钦北区金桥五巷独栋教育用楼，交通便捷度较好，配套设施完善，区域繁华度一般，临金桥五巷，建筑面积1110平方米，共3层，整栋出售，精装修，成交总价为490万，折合单价约为4414元/平方米，二级市场交易价格。

　　可比实例B：钦南区杨帆国际裙楼商铺，交通便捷度较好，配套设施完善，区域繁华度较优，临杨帆大道，建筑面积70平方米，共4层，精装修，单价约为5714元/平方米，二级市场交易价格。

　　可比实例C：钦南区金领公寓小区独栋商办楼，交通便捷度好，配套设施完善，区域繁华度较优，临南珠东大街，建筑面积525平方米，共5层，精装修，成交总价为368万，折合单价约为7010元/平方米，二级市场交易价格。

　　（2）可比实例选取分析

　　选取可比实例应符合下列要求：①可比实例房地产应是评估对象的类似房地产；②可比实例的交易类型适用于评估目的；③可比实例的成交日期应尽量接近价值时点；④可比实例的成交价格是正常价格或可修正为正常价格。

　　上述三个成交案例是评估对象的类似房地产、买卖交易、时点接近正常成交价格。

　　（3）建立比较基础

　　建立比较基础是对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式，包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。

　　①上述三个可比实例不需要调整其比较基础一致：付款方式均为一次性，计价单位均统一为人民币元/平方米(建筑面积)，可比实例A、B、C属买、卖方正常负担各方税费。

　　②上述选取的比较案例朝向各不一致，通过评估人员大量调查了解，区域内类似房地产开间布局户型，朝向对销售价格的影响极小，结合评估对象实际情况综合考虑，本次评估各户型不做朝向修正。

　　比较因素条件说明表

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　　区位状况修正表

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　　实物状况修正表

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　　权益状况修正表

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　　比较因素修正表

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　　本次评估采用市场比较法对位于钦州市安州大道36号综合楼进行了评估，综合楼（有证）评估单价为4,999元/平方米（评估单价为上述三个可比实例修正价格的平均值）。

　　按照上述同样办法，办公用房（无证）的评估单价为3,452元/平方米。

　　2、评估结果

　　本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至资产评估基准日2019年8月31日，在评估假设前提下，钦州医药的不动产账面价值为252.67万元，评估价值为1,201.74万元，评估增值949.07万元，增值率为375.62%。评估增值的主要原因是近年来委估对象周边商业房地产价格上涨较多。

　　资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元  人民币

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　　注：无形资产即土地使用权评估增值率为-100%的原因是：土地使用权的价值按房地一体估值，其价值计入房屋价值。

　　本次评估结论使用的有效期为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从2019年8月31日至2020年8月30日，该评估结论有效。

　　3、评估结果的合理性

　　市场比较法其本质是以房地产的市场交易价格为导向求取评估对象的价值，市场比较法依据的是最近成交的案例比较修正后得出，市场说服力强。因此，公司董事会认为：本次评估确定以市场比较法评估结果作为钦州市安州大道36号不动产单价是科学合理的。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　钦州医药于2004年取得标的资产，取得标的资产的时间较早，故账面值较低。

　　截至资产评估基准日2019年8月31日，交易标的评估值为人民币1,201.74万元。本次交易价格以评估值为基础并经交易各方协商一致，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，具有公允性、合理性。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）房地产买卖合同的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方（资产转让方）：钦州医药有限责任公司

　　乙方（资产受让方）：广西康美投资有限公司

　　2、交易价格

　　人民币壹仟叁佰万元(1,300万元)整。

　　3、价款支付

　　（1）合同签订后两个工作日内，乙方向甲方支付人民币壹仟万元整价款。

　　（2）余款人民币叁佰万元整于双方在收到房地产交易主管部门办理交易标的的过户手续受理通知书之日起两个工作日内，乙方一次性付清。

　　4、交付或过户时间安排

　　自甲方收到乙方支付的第一期价款（合计人民币壹仟万元整）之日起两个工作日内，甲、乙双方到相关房地产主管部门办理房地产产权变更登记手续。

　　5、甲方原与两幼儿园签订租赁协议的执行

　　房地产交易主管部门受理交易标的过户手续后，甲方原与幼儿园签订的租赁协议相关条款在原协议租期内对乙方继续有效，租赁协议中甲方享有的全部权利和承担的全部义务由乙方承接。甲方、乙方与幼儿园在房地产交易主管部门受理交易标的过户手续之日起五个工作日内重新签署协议对出租方进行变更，变更完成后甲方对乙方、幼儿园均不承担任何责任。

　　6、违约责任

　　（1）乙方如在本合同书签订后的两个工作日内未支付完第一期价款，视为乙方根本性违约，甲方有权解除本合同，乙方应在违约之日起五日内向甲方支付合同总金额20%的违约金。

　　（2）甲方违反约定擅自终止本合同的，甲方应在合同终止之日起五日内全额退还乙方已交纳的所有款项并向乙方支付合同总金额20%的违约金。

　　（3）乙方未按本合同书约定如期足额向甲方支付第二期款项的，每逾期1日乙方向甲方支付合同总金额5％。的滞纳金，并赔偿给甲方带来的经济损失。

　　7、合同的生效条件

　　本合同书经双方履行内部决策和审批程序且经双方签字并加盖公章后生效。

　　（二）资产受让方的履约说明

　　资产受让方广西康美投资有限公司成立于2019年10月8日，公司董事会已对其履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易金额为1,300万元，钦州医药在收到1,000万元后才予以办理有关产权过户手续。在收到房地产交易主管部门出具的产权过户手续受理通知书后，公司董事会将通过钦州医药敦促受让方及时履行付款义务，降低款项收回的风险。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次出售的资产为钦州医药原办公楼和药品仓库，出售时资产处于对外出租状态，钦州医药出售该资产不会对其生产经营产生影响。

　　通过出售资产可以盘活存量资产，加速资金回笼，提高公司的资产利用率，本次交易将增加公司2019年度的净利润720万元左右，本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司2019年度经审计的财务报告为准。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，资产出售的价格以评估价为基础，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《钦州医药有限责任公司拟处置资产涉及的不动产项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月15日