证券代码：603383                证券简称：顶点软件                  公告编号：2019-068

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于对外投资设立参股公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：河南中原金融科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准；以下简称“参股公司”或“标的公司”）

　　●投资金额：公司出资人民币300.00万元，持有参股公司30%的股权。

　　●特别风险提示：新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，经营业绩存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2019年10月14日，公司与中原金融资产交易中心股份有限公司（以下简称“金交中心”）、河南中盾云安信息科技有限公司（以下简称“中盾云安”）签署《合资协议书》，由三方共同投资设立河南中原金融科技有限公司。标的公司注册资本为1000万元，实缴1000万元(“元”指人民币元，以下同)。其中，金交中心出资400.00万元，占注册资本的40%；公司出资300.00万元，占注册资本的30%；中盾云安出资300.00万元，占注册资本的30%。

　　（二）审议情况

　　公司于2019年10月14日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第二十二次会议，会议实际出席董事8名，其中董事李军、独立董事齐伟以通讯表决方式参与本次会议，会议全票通过《关于对外投资设立参股公司的议案》。本次对外投资无需提交股东大会审议。本次投资设立参股公司事项尚需提交工商注册登记部门办理相关手续。

　　（三）本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、合资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必

　　要的尽职调查。

　　2、投资协议主体的基本情况

　　（1）中原金融资产交易中心股份有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA3XG2AQ12

　　类型：股份有限公司(非上市)

　　住所：河南省郑州市郑东新区龙湖办事处副CBD龙湖企业服务中心136室

　　法定代表人：岳勇

　　注册资本：贰亿圆整

　　成立日期：2016年12月06日

　　经营范围：为各类金融资产及其收益权(不含保险、信贷、黄金等必须经国务院相关金融管理部门批准的金融产品)、企业产(股)权提供登记、托管、挂牌、交易、结算、鉴证等服务；为企业国有资产转让和增资扩股等提供相关配套服务；信息咨询服务、投融资咨询服务、财务咨询服务；第二类增值电信业务。

　　主要股东及出资情况：

　　■

　　（2）河南中盾云安信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA3XE1EY96

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：郑州高新技术产业开发区科学大道81号6幢东3单元6层36号

　　法定代表人：李珂

　　注册资本：壹仟万圆整

　　成立日期：2016年09月30日

　　经营范围：计算机系统服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；数据处理服务；电子认证服务及电子签名应用；数字证书的制作、颁发和管理；数字证书产品的开发、生产、销售；互联网安全工程咨询服务；网页设计；计算机系统集成服务；网络设备安装及维护；计算机软硬件、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术的研发、销售；电子工程的技术研究与推广；销售:计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品。

　　主要股东及出资情况：

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　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：河南中原金融科技有限公司

　　（二）注册资本：1000万元人民币

　　（三）经营范围：从事金融信息科技、计算机科技、网络科技、机电科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机数据处理服务；计算机系统集成；计算机软件开发及销售；机械设备、机电设备、电子产品的销售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；商务咨询；项目投资；金融信息服务（未经许可不得开展金融服务业务）；技术进出口、代理进出口、货物进出口；互联网信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　以上注册登记信息为拟申报信息，实际以工商部门核准登记为准。

　　（四）出资情况：

　　■

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）参股公司的股权结构及注册资本

　　三方将在协议签署后30日内按照协议约定的比例和股权结构出资设立参股公司，参股公司注册资本为1000万元，实缴1000万元。其中，金交中心出资400.00万元，占注册资本的40%；顶点软件出资300.00万元，占注册资本的30%；中盾云安出资300.00万元，占注册资本的30%。

　　（二）参股公司管理：

　　1、董事会建设：董事会成员5人，金交中心派出董事2人，顶点软件、中盾云安各派出董事1人，邀请行业专家担任独立董事1人。其中，董事长兼法定代表人人选由金交中心推荐。

　　2、监事会建设：监事会成员3人，金交中心、顶点软件、中盾云安各派出监事1人。其中，监事会主席人选由顶点软件推荐。

　　3、经理层建设：含总经理在内的高级管理人员均采用公开招聘或股东推荐方式予以市场化选聘。

　　（三）违约责任

　　1、如协议一方违约给其余各方或参股公司造成损失的，违约方应承担赔偿责任。协议任何一方违反协议其他条款，给协议其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　2、协议条款中对违约责任另有约定的，从其约定。

　　（四）争议解决

　　因协议引起或与协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决，任何一方均有权向参股公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（五）协议的生效

　　协议自各方签字或盖章后生效。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次投资设立参股公司，由于投资规模较小，因此对公司未来财务状况和经营成果影响较小。

　　六、本次投资的风险分析

　　本次投资完成后，参股公司是否能够高效、顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，参股公司能否盈利存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。

　　七、报备文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、合资协议书。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：603383  证券简称：顶点软件    公告编号：2019-069

　　福建顶点软件股份有限公司

　　股东及董监高减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况

　　截至本公告日，赵伟先生持有福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）股份8,652,000股，占公司股份总数的7.199%，现为公司5%以上非第一大股东，任董事、副总经理；董凤良先生持有公司股份70,000股，占公司股份总数的0.058%，现为公司高级管理人员，任财务总监。

　　●减持计划的主要内容

　　计划自本公告之日起15个交易日后的6个月内，上述股东拟通过集中竞价或大宗交易方式减持（窗口期等不得减持期间不减持），拟减持股数合计不超过917,500股，占公司总股本的比例0.763%。（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述数量将进行相应调整），减持价格将根据减持时的市场价格确定。

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　注：上表中赵伟先生“其他方式取得”是指公司于2018年6月实施2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，赵伟先生股份增加2,472,000股。

　　上表中董凤良先生“其他方式取得①”为公司2017年限制性股票激励计划授予股份，董凤良先生获授50,000股；“其他方式取得②”是指公司于2018年6月实施2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，董凤良先生股份增加20,000股。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　上述股东及董监高上市以来未减持股份。

　　二、减持计划的主要内容

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　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)

　　大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，赵伟先生对股份减持的承诺如下：

　　1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。

　　2、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。

　　3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

　　4、在锁定期满后的12个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的10%；在锁定期满后的24个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的20%；在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（如果因顶点软件派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行价格。

　　5、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致  √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　公司将继续关注赵伟先生、董凤良先生的减持计划后续的实施情况，并已提醒其在减持计划实施期间要严格遵守有关法律法规，同时及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　(一)本次减持计划是上述股东根据自身资金需求进行的减持，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量及价格存在不确定性等。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)公司及股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年10月15日