证券代码：002025                证券简称：航天电器                    公告编号：2019-34

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会2019年第五次临时会议通知于2019年10月9日以书面、电子邮件方式发出，2019年10月14日上午9：00在公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

　　因工作变动原因，陈铤先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名邹睿先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》

　　本项议案内容涉及关联交易，关联董事王跃轩、孙贵东、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　经审议，董事会同意公司与关联企业林泉航天电机有限公司签订《物资采购协议》，具体采购材料的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。

　　公司与林泉航天电机有限公司签订《物资采购协议》的有关内容，请投资者阅读公司2019年10月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的关联交易公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　2019年第二次临时股东大会会议通知详见公司2019年10月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　备查文件：

　　第六届董事会2019年第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　附件：

　　邹睿简历

　　邹睿先生，男，1976年10月出生，中共党员，贵州遵义人，本科学历，高级工程师。

　　1994年9月～1998年7月国防科技大学材料工程与应用化学系复合材料专业学习；

　　1998年7月～2007年12月梅岭化工厂技术处工艺员；

　　2008年1月～2010年1月梅岭化工厂经营计划处副处长；

　　2010年1月～2012年1月梅岭化工厂经营计划处处长；

　　2012年1月～2013年4月任梅岭化工厂厂长助理兼经营计划处处长；

　　2013年4月～2014年2月任贵州梅岭电源有限公司总经理助理兼经营计划处处长；

　　2014年3月～2017年1月任贵州梅岭电源有限公司副总经理兼经营计划处处长；

　　2017年11月至今任贵州梅岭电源有限公司总经理。

　　邹睿先生担任公司股东贵州梅岭电源有限公司总经理，与航天电器存在关联关系。贵州梅岭电源有限公司系航天江南集团有限公司的全资子公司，邹睿先生与公司监事胡春生先生、刘敏女士，董事李凌志、孙贵东先生同在航天江南集团有限公司及下属企业工作，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系。邹睿先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。邹睿先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002025             证券简称：航天电器            公告编号：2019-35

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于与关联企业签订《物资采购协议》的关联交易的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司或航天电器）第六届董事会2019年第五次临时会议于2019年10月14日审议通过《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》，同意公司与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称林泉电机）签订《物资采购协议》，预计2019年合同采购金额为18,000万元。

　　在本公司第六届董事会2019年第五次临时会议审议表决上述议案时，关联董事王跃轩、孙贵东、李凌志先生回避了表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2019年1月1日至本公告发布之日，公司及子公司与关联企业林泉电机发生的关联交易金额为2,997.68万元（不含本次交易）。

　　二、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　三、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　四、关联人介绍和关联方关系

　　（一）林泉航天电机有限公司基本情况

　　林泉电机成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号，注册资本26,700万元，法定代表人：张德凯，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售；金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。

　　自航天电器控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称贵州林泉）成立后，林泉电机原有军品科研生产任务全部交由贵州林泉进行，目前林泉电机以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。

　　截至2019年8月31日，林泉电机总资产为103,134.28万元，净资产为91,108.11万元；2019年1-8月实现营业收入14,263.55万元，净利润为1,926.55万元（未经审计）。

　　目前航天江南集团有限公司持有林泉电机100.00%的股权。

　　（二）与公司关联关系

　　航天江南集团有限公司（以下简称航天江南）系公司控股股东，林泉电机系航天江南的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向林泉电机采购材料的交易行为,构成本公司的关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　林泉电机是航天江南集团有限公司下属国有独资公司，企业资信良好，自有资金充足，业务管控规范，经营业绩稳定，林泉电机不存在履约能力障碍。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.公司向林泉电机采购金属材料等物料，具体订货的产品、规格型号、数量和时间，由公司（含子公司）按需求向其下达订货单，合同订货单可传真方式签订。

　　2.采购价格：公司向林泉电机采购产品，采购价格执行航天电器组织的招投标中标价格。

　　3.质量要求：林泉电机提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。

　　4.产品交付时间：林泉电机按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产品。

　　5.交付地点：公司贵阳厂区物资仓库或指定地点。

　　6.货款支付方式：公司在接收到货物并验收合格后通知林泉电机开具增值税专用发票，公司在收到发票后3日内进行财务挂账，按照90天的周期进行滚动付款（付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算）。

　　7.违约处罚：(1)公司使用林泉电机提供的不合格产品所造成的损失，由林泉电机承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚，由公司与林泉电机协商解决。

　　8.合同生效条件和有效期：本合同一式二份，经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期4个月（2019年9月1日-2019年12月31日）。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　因航天系统科研生产质量管控的特殊要求，公司为航天产品配套所需的部分金属材料等物料需要向有资质的供应商采购，在履行供应商导入、评审等程序后，公司选择林泉电机作为供应商，借助林泉电机的采购团队及客户资源，保障公司正常的业务经营需要，有利于持续提升公司的供应链管理能力。

　　公司与林泉电机的关联交易价格依据航天电器组织的物料招投标中标价格确定，上述交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务也不会因此类交易而对关联企业形成依赖或被其控制。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事意见如下：

　　1.公司《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.公司向林泉航天电机有限公司采购材料的价格执行市场价格。上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司也不会由于上述交易而对关联方形成依赖。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　同意公司与林泉航天电机有限公司签订《物资采购协议》。

　　八、备查文件

　　1.第六届董事会2019年第五次临时会议决议

　　2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：002025　　      　       证券简称：航天电器　               公告编号：2019-36

　　贵州航天电器股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年10月14日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，确定于2019年10月31日召开公司2019年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会召开届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2019年10月31日上午9:00

　　（2）网络投票时间：2019年10月30日－2019年10月31日

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月31日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2019年10月30日下午3:00至10月31日下午3:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2019年10月24日

　　7.出席对象

　　（1）2019年10月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　二、会议审议事项

　　1.关于补选第六届董事会非独立董事的议案

　　2.关于与关联企业签订《物资采购协议》的议案

　　上述议案内容详见公司2019年10月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告》、《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的关联交易公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1.登记手续

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2.本次股东大会现场会议会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　3.登记时间：2019年10月30日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。

　　4.登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　联系人：张旺　马庆

　　电话号码：0851-88697026　88697168

　　传　　真：0851-88697000

　　邮　　编：550009

　　通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：362025，投票简称：航天投票

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月31日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）采用互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2019年10月30日下午3:00，结束时间为：2019年10月31日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　第六届董事会2019年第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　　　　　　委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：

　　受托人签名：                               　  受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2019年  月  日

　　注：填写表决意见：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将议案表决意见填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位公章。