证券代码：002587          证券简称：奥拓电子          公告编号：2019-079

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月14日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第八次会议。通知已于2019年10月8日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对关于本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”），董事逐项表决通过如下议案：

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本620,127,084股的20%，即124,025,416股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.6、限售期

　　发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.8、募集资金投向

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过2.90亿元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.9、本次非公开发行前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.10、本次非公开发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

　　上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　四、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对关于聘请本次非公开发行专项审计机构的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　独立董事对关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　独立董事对关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2019]第0874号）鉴证。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　独立董事对关于前次募集资金使用情况的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

　　3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

　　10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事就第四届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《广发证券股份有限公司关于公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十四日

　　证券代码：002587                    证券简称：奥拓电子                  公告编号：2019-080

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月14日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第八次会议。会议通知已于2019年10月8日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对关于本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.4定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本620,127,084股的20%，即124,025,416股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.6限售期

　　发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.7上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.8募集资金投向

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过2.90亿元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.9本次非公开发行前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.10本次非公开发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　四、审议通过《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对关于聘请本次非公开发行专项审计机构的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　独立董事对关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　独立董事对关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2019]第0874号）鉴证。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　独立董事对关于前次募集资金使用情况的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《广发证券股份有限公司关于公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月十四日

　　证券代码：002587           证券简称：奥拓电子           公告编号：2019-081

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事、高级管理人员、控股股东、实际

　　控制人关于非公开发行A股股票摊薄

　　即期回报及采取填补措施承诺

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

　　一、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　三、备查文件

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺；

　　（二）公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十四日

　　证券代码：002587                  证券简称：奥拓电子               公告编号：2019-082

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票摊薄

　　即期回报及填补措施的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月14日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本620,127,084股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

　　4、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过124,025,416股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为29,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、25%、50%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过29,000.00万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。

　　同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”和“补充营运资金”，符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在LED应用和金融科技领域的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。