股票代码：601258        股票简称：*ST庞大        公告编号：2019-066

　　债券代码：135250        债券简称：16庞大01

　　债券代码：135362        债券简称：16庞大02

　　债券代码：145135        债券简称：16庞大03

　　庞大汽贸集团股份有限公司管理人关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对全体231名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的共计5,836.50万股的当期限制性股票（包括因个人原因辞职的激励对象李秉京、李明、韦育华、周聪、刘万洪、刘作宏、朱健等7名离职人员已获授并于第二个解锁期内解锁的90万股当期限制性股票），以及因个人原因辞职的7名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部210万股限制性股票（其中90万股为未达到第二个解锁期内的公司层面解锁业绩条件予以回购注销的当期限制性股票，本次回购注销的7名离职人员已获授但尚未解锁的、属于第三个解锁期内的限制性股票为120万股）进行回购注销。

　　公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第三期已获授但尚未解锁的全体224人共计7,662万股的限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况（单位：万股）

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划。上述内容详见2016年5月4日公司披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2016-030）。

　　2018年4月27日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对全体231名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的共计5,836.50万股的当期限制性股票（包括7名离职人员已获授并于第二个解锁期内解锁的90万股当期限制性股票），以及因个人原因辞职的7名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部210万股限制性股票（其中90万股为未达到第二个解锁期内的公司层面解锁业绩条件予以回购注销的当期限制性股票，本次回购注销的7名离职人员已获授但尚未解锁的、属于第三个解锁期内的限制性股票为120万股）进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，海问律师事务所出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。上述内容详见2018年4月28日公司披露的相关公告（        公告编号：2018-015、2018-016、2018-024）。

　　2018年6月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第三期已获授但尚未解锁的全体224人共计7,662万股的限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，海问律师事务所出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司终止股权激励计划暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。上述内容详见2018年6月26日公司披露的相关公告（        公告编号：2018-047、2018-049、2018-054）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　　1.公司2017年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第二期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：

　　■

　　综上，公司2017年度业绩未满足《激励计划》规定的第二期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第二期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。

　　2.由于受到2018年度当时的资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施股票激励计划将难以达到预计的激励目的和激励效果。因此，公司经征求激励对象的意见，决定回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票，提前终止股票激励计划。

　　3.激励对象离职

　　由于公司限制性股票激励计划激励对象中李秉京、李明、韦育华、周聪、刘万洪、刘作宏、朱健等7人因个人原因已离职，已不符合激励条件。根据《激励计划》第十三章对激励对象个人情况发生变化的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及全体231名激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的共计5,836.50万股的当期限制性股票（包括7名离职人员已获授并于第二个解锁期内解锁的90万股当期限制性股票），以及7名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计210万股（其中90万股为未达到第二个解锁期内的公司层面解锁业绩条件予以回购注销的当期限制性股票，本次回购注销的7名离职人员已获授但尚未解锁的、属于第三个解锁期内的限制性股票为120万股），合计5,956.50万股限制性股票；第三期已获授但尚未解锁的全体224人共计7,662万股的限制性股票。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882323877），并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授予未解锁的合计13,618.50万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2019年10月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由6,674,663,402股变更为6,538,478,402股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　海问律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购数量及价格符合《激励计划》及相关法律的规定；本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购注销，公司还应按照相关法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、上网公告附件

　　（一）《关于庞大汽贸集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

　　（二）《关于庞大汽贸集团股份有限公司终止股权激励计划暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司管理人

　　2019年10月14日

　　●报备文件

　　1.公司董事会关于股权激励限制性股票回购注销实施的说明和承诺

　　2.公司第四届董事会第七次会议决议

　　3.公司第四届董事会第十一次会议决议

　　4.公司董事会关于回购注销股权激励限制性股票的申请

　　股票代码：601258 股票简称：*ST庞大             公告编号：2019-067

　　债券代码：135250        债券简称：16庞大01

　　债券代码：135362        债券简称：16庞大02

　　债券代码：145135        债券简称：16庞大03

　　庞大汽贸集团股份有限公司管理人

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年10月14日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等：

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司董事赵铁流主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

　　1、 公司在任董事6人，出席2人，独立董事高志谦、史化三、王都、陈东升因出差未能参加；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议；

　　4、 管理人代表列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　无。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所

　　律师：李丽萍、李北一

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　庞大汽贸集团股份有限公司管理人

　　2019年10月15日

　　股票代码：601258        股票简称：*ST庞大        公告编号：2019-068

　　债券代码：135250        债券简称：16庞大01

　　债券代码：135362        债券简称：16庞大02

　　债券代码：145135        债券简称：16庞大03

　　庞大汽贸集团股份有限公司管理人

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开公司第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知。

　　（二）本次会议于2019年10月14日在北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室通过现场和通讯方式召开。

　　（三）公司董事人数为14人，参加表决的董事人数为14人。

　　（四）本次会议由董事赵铁流主持。

　　（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于选举MAXIANG先生为公司董事长的议案》

　　因公司原代理董事长王玉生先生已于2019年9月17日辞去董事会的相关职务，董事长一职处于空缺状态。MAXIANG先生于2019年10月14日被公司股东大会补选为公司第四届董事会董事，现根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名MAXIANG先生为公司第四届董事会董事长，任期与公司第四届董事会保持一致。

　　表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议并通过《关于选举黄继宏先生为公司副董事长的议案》

　　黄继宏先生于2019年10月14日被公司股东大会补选为公司第四届董事会董事，现根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名黄继宏先生为公司第四届董事会副董事长，任期与公司第四届董事会保持一致。

　　表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议并通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》

　　因公司第四届战略委员会原主任委员庞庆华先生、原委员张毅先生及审计委员会原委员陈希光先生已辞去公司董事会的相关职务，相关专门委员会职位出现空缺。现根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名黄继宏先生为公司第四届董事会战略委员会主任委员，廖朝晖女士为公司第四届董事会战略委员会委员，刘铁良先生为公司第四届董事会审计委员会委员。

　　表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司管理人

　　2019年10月14日

　　MAXIANG先生简历：

　　MAXIANG（马骧），男，1964年10月出生，荷兰籍，曾就读于阿姆斯特丹大学、荷兰自由大学，1995年回国投资，在投融资、重组并购、资产管理方面经验丰富，对价值挖掘、结构设计、资源整合认识深刻。曾就职于荷兰RHM公司负责全球采购，雷曼公司从事投行；曾出任海南海德实业股份有限公司董事长；深圳中浩（集团）股份有限公司董事长；现任深圳市元维资产管理有限公司董事长及本公司董事。

　　黄继宏先生简历：

　　黄继宏，男，1974年10月出生，汉族，安徽人，毕业于中国人民解放军汽车管理学院。曾任中国人民解放军驻香港部队装备、汽车管理军官；广东中汽租赁有限公司董事长；深圳市一体投资控股集团有限公司总裁；深圳市国民运力科技集团有限公司董事长、创始人。现任深圳市深商控股集团股份有限公司总裁；深圳市一带一路经贸战略研究院执行院长、深圳市智慧交通产业促进会副会长、中国车联网企业领袖俱乐部特邀顾问。

　　廖朝晖女士简历：

　　廖朝晖，女，1967年7月出生，中共党员，汉族，博士学历。曾任中国人民银行湖南省分行团委书记、湖南证券股份有限公司办公室主任；曾任湖南省领导专职秘书、湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任；曾任湘财证券有限责任公司党委常务副书记、国家电力投资集团公司五凌电力有限公司董事长助理、张家界旅游集团股份有限公司副董事长；曾任湖南广电网络控股集团有限公司党委书记、湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司董事长；曾任北京君来资本管理有限公司高级合伙人。现任中庚集团副总裁。

　　刘铁良先生简历：

　　刘铁良，男，1960年5月出生，1996年取得经济学博士学位，曾获会计学副教授职称、中国注册会计师资格、高级会计师职称。曾任天津财经大学会计系教师、国际会计教研室副主任，在《会计研究》、《中国资产评估》等学术杂志发表论文数十篇，出版《公司财务报表分析》、《西方财务会计学》、《房地产开发企业会计核算》等著作多部。曾任中华企业股份制咨询公司资产评估部首席会计师，主持参与中国移动等十几家国有企业境内外股票上市资产评估工作；曾任中国华星集团财务部经理；兼职美国纳斯达克上市公司独立董事、兼任天津财经大学客座教授；现任中国阳光投资集团有限公司财务总监。

　　股票代码：601258        股票简称：*ST庞大        公告编号：2019-069

　　债券代码：135250        债券简称：16庞大01

　　债券代码：135362        债券简称：16庞大02

　　债券代码：145135        债券简称：16庞大03

　　庞大汽贸集团股份有限公司管理人

　　关于选举董事长、副董事长和补选董事会专门委员会的公告

　　本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月14日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会选举MAXIANG先生、黄继宏先生、廖朝晖女士、刘铁良先生等（简历附后）为公司董事。

　　同日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举MAXIANG先生为公司董事长的议案》，同意选举MAXIANG先生为公司第四届董事会董事长，任期与公司第四届董事会保持一致。

　　第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于选举黄继宏先生为公司副董事长的议案》，同意选举黄继宏先生为公司第四届董事会副董事长，任期与公司第四届董事会保持一致。

　　第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》，同意补选黄继宏先生为公司第四届董事会战略委员会主任委员，廖朝晖女士为公司第四届董事会战略委员会委员，刘铁良先生为公司第四届董事会审计委员会委员。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司管理人

　　2019年10月14日

　　MAXIANG先生简历：

　　MAXIANG（马骧），男，1964年10月出生，荷兰籍，曾就读于阿姆斯特丹大学、荷兰自由大学，1995年回国投资，在投融资、重组并购、资产管理方面经验丰富，对价值挖掘、结构设计、资源整合认识深刻。曾就职于荷兰RHM公司负责全球采购，雷曼公司从事投行；曾出任海南海德实业股份有限公司董事长；深圳中浩（集团）股份有限公司董事长；现任深圳市元维资产管理有限公司董事长及本公司董事。

　　黄继宏先生简历：

　　黄继宏，男，1974年10月出生，汉族，安徽人，毕业于中国人民解放军汽车管理学院。曾任中国人民解放军驻香港部队装备、汽车管理军官；广东中汽租赁有限公司董事长；深圳市一体投资控股集团有限公司总裁；深圳市国民运力科技集团有限公司董事长、创始人。现任深圳市深商控股集团股份有限公司总裁；深圳市一带一路经贸战略研究院执行院长、深圳市智慧交通产业促进会副会长、中国车联网企业领袖俱乐部特邀顾问。

　　廖朝晖女士简历：

　　廖朝晖，女，1967年7月出生，中共党员，汉族，博士学历。曾任中国人民银行湖南省分行团委书记、湖南证券股份有限公司办公室主任；曾任湖南省领导专职秘书、湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任；曾任湘财证券有限责任公司党委常务副书记、国家电力投资集团公司五凌电力有限公司董事长助理、张家界旅游集团股份有限公司副董事长；曾任湖南广电网络控股集团有限公司党委书记、湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司董事长；曾任北京君来资本管理有限公司高级合伙人。现任中庚集团副总裁。

　　刘铁良先生简历：

　　刘铁良，男，1960年5月出生，1996年取得经济学博士学位，曾获会计学副教授职称、中国注册会计师资格、高级会计师职称。曾任天津财经大学会计系教师、国际会计教研室副主任，在《会计研究》、《中国资产评估》等学术杂志发表论文数十篇，出版《公司财务报表分析》、《西方财务会计学》、《房地产开发企业会计核算》等著作多部。曾任中华企业股份制咨询公司资产评估部首席会计师，主持参与中国移动等十几家国有企业境内外股票上市资产评估工作；曾任中国华星集团财务部经理；兼职美国纳斯达克上市公司独立董事、兼任天津财经大学客座教授；现任中国阳光投资集团有限公司财务总监。