的重要基础设施，将分享“5G+智慧城市”的科技红利，市场发展空间广阔。

　　本次拟投资智慧灯杆系统研发项目，深度布局智慧灯杆硬件设计、自动化管理控制系统开发、应用功能优化等。该项目将依托公司在智慧照明业务的深厚积累，把握智慧照明行业新的发展契机，将为公司后续发力智慧灯杆业务，促进景观照明与智慧灯杆业务交叉赋能，培育公司新利润增长点打下坚实的技术基础；将进一步增强公司在智慧照明领域的市场服务能力与综合盈利能力，紧紧围绕既定的“智能+”战略，助力公司向智能视讯集成商转型。

　　4、补充营运资金，优化公司财务结构

　　随着近年来公司的业务升级，产品销售和服务范围不断扩大，营业收入迅速提升，2016年至2018年营业收入由4.57亿元增长至15.73亿元，年复合增长率达85.53%，流动资金缺口逐年增大。本次拟补充营运资金0.86亿元，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险。

　　三、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本620,127,084股的20%，即124,025,416股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过2.90亿元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（九）本次非公开发行前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者。

　　本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，吴涵渠先生持有公司171,156,663股股份，占公司总股本的27.60%，为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，按发行上限测算，吴涵渠先生持股比例为23.00%，仍为本公司控股股东、实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行相关事项已获公司第四届董事会第八次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。

　　第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过2.90亿元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目的具体情况

　　（一）智慧网点智能化集成能力提升项目

　　1、项目概述

　　本项目将通过新建厂房、购置国内外先进的智能化生产设备，提升公司智能服务机器人、智慧银行系统解决方案等金融科技智能化设备的生产与集成能力，满足金融业、电信业、政务部门等领域全面建设智慧银行、智慧营业厅、智慧服务厅等对智能自助设备产品不断扩大的市场需求。本项目的建设一方面能够有效扩充公司当前金融科技产品的产能、提升研发技术实力，另一方面可进一步提升公司经济效益和竞争实力，巩固和加强公司的行业市场地位。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　（1）提升智能金融科技产品集成能力，迎合智慧网点改造升级的浪潮，满足市场快速增长的需求

　　当前阶段，新一代人工智能相关的学科理论发展、技术创新、软硬件升级等整体进程正在引发链式突破效益，推动经济社会各领域从数字化、网络化向智能化加速跃升，互联网及科技对各传统行业的加速冲击迫使诸多行业对物理网点的智能化改造已经成为行业的共同发展方向，智慧银行、智慧营业厅、智慧服务厅等的全面建设引发对智能交互自助设备及整体解决方案的需求不断增长。

　　公司深耕银行业二十多年，对客户需求有着较为深刻的认识，近年来陆续研发并推出了智能信息播控平台、智能服务机器人等智慧网点综合解决方案，产品获得了银行、电信等客户的一致认可，客户需求持续增长。在当前行业背景下，随着客户需求的快速增长，公司金融科技业务已达到业务发展的产能瓶颈，公司迫切需要进行产品种类及产能扩充、进一步提升产品集成能力。

　　本项目将通过引入先进的研发、测试、生产设备，构建智能金融科技产品集成生产产线，扩充产品种类及产能，提升智能金融科技产品集成能力，积极响应市场需求，增强公司的盈利能力和在本行业的竞争实力。

　　（2）提升研发技术实力，满足不同客户差异化、场景化解决方案的需求

　　公司金融科技产品主要应用于银行网点、电信营业厅、税务及政务服务大厅，已为近7万个银行网点及首批电信营业厅提供过解决方案及服务。在提供智慧化解决方案过程中，多数服务网点存在相似的智慧化场景需求，同时也存在部分营业网点由于地理位置、服务定位等因素存在差异化、个性化场景需求的情形。由于服务的客户数量众多，在智慧网点建设浪潮下，公司亟需快速提升产品研发能力，从而满足下游客户物理网点智能化改造升级中的个性化需求。

　　本项目公司将重点针对智慧银行、智慧营业厅、智慧服务厅等应用场景进行智能机器人、智能交互服务系统、智能播控系统等产品及系统的深度研发迭代，同时将结合下游客户需求和特定应用场景进行创新性技术研发和定制化应用研发，持续增强公司研发技术实力。本项目的实施一方面将满足公司业务快速增长对产品及系统的开发、迭代需求，提升对客户个性化需求的响应速度及服务能力，为持续性合作奠定坚实基础；另一方面有利于提升公司技术竞争力，为后续新市场、新客户的拓展奠定坚实的技术和产品基础。

　　（3）引进智能制造装备，增强公司制造服务优势

　　智能制造已成为世界工业发展新阶段不可逆转的潮流，提高公司智能装备水平，引进先进智能制造设备是公司发展的必由之路。先进智能制造装备和检验测试设备的引入以及对智能制造的持续投入，是公司提高生产效率、提升产品品质、获取产品制造优势的重要保障，将为公司获取和保持优质客户奠定产品基础。

　　在我国智能制造发展进程快速推进的时代背景下，公司将抓住智能化经济战略发展契机，通过引入各种先进高端智能设备，以提质增效为目标，促进公司生产制造向高质量、高效率、柔性化等方向转变。

　　本项目通过购进自助终端组装流水线、自动锁付机械手、焊接机器人、装配自动机械臂等国内外先进生产设备完成自动化生产线的组建，并对各生产工序关键设备进行信息化整合控制管理，实现对公司生产制造的自动化、智能化、信息化的进一步提升，充分发挥智能化设备的生产潜力，有效增强公司生产制造的智能化水平。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资额为13,951.32万元，包含建设投资9,014.57万元、设备投资3,026.10万元、预备费投资602.03万元、铺底流动资金1,308.61万元。本项目拟使用募集资金投入12,000.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为公司全资子南京奥拓电子科技有限公司，实施地点为南京市雨花台区。

　　5、项目建设内容

　　本项目将通过新建厂房扩大南京现有的研发中心和生产场地，通过引进图像质量分析仪、高精度功率分析仪、136通道逻辑分析仪、8GHz数字荧光示波器等高端研发设备提升公司智能金融科技产品的研发实力；通过购进高速机、泛用机、自动锁付机械手、装配自动机械手等先进智能制造设备增强公司智能金融科技产品的集成制造能力。本项目的建设将为公司在金融科技业务的进一步扩张提供研发支持和智能制造支持。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　7、项目预期效益

　　本项目运营期内，预计达产后可实现营业收入23,750.00万元，实现净利润3,205.86万元，项目预期效益良好。

　　8、项目的批复文件

　　本项目不涉及新增土地，本项目涉及的其他批复文件正在办理中。

　　（二）Mini LED智能制造基地建设项目

　　1、项目概述

　　为满足Mini LED显示市场不断增长的需求，充分发挥公司在Mini LED市场的先发优势，巩固公司在LED显示领域的领先地位，公司拟购置国内外高效、高精度、高性能的生产设备及检测设备，对现有Mini LED产品进行扩产，新增生产线产能将达到5,000平方米/年。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　（1）抢占市场风口，助力公司实现高端定制+标准产品的双重定位，巩固行业领先地位

　　接力目前小间距LED的Mini LED具备更高的集成度、更高的对比度、更稳固的整屏坚固性、更好的密封性和更优质自然的显示效果，同时保持了无视觉拼缝、后期维护便捷、安装灵活的优点，未来在商用显示市场（如商用展会、高端会议室、电影院、机场、高端购物中心等）有望迎来较快增长，同时随着规模化效益的显现，Mini LED显示产品的性价比将持续提高，未来将会逐渐迭代室内显示领域的传统小间距显示产品。据LEDinside预测，全球Mini LED市场规模将从2018年的7,800万美元高速增长至2024年的11.75亿美元。

　　公司早在2012年起即确立了研发Mini LED的战略发展方向并进行了前瞻性的布局，目前公司已成为行业内率先掌握Mini LED核心技术并实现商业应用的公司之一。公司生产的像素点间距为0.9mm的Mini LED显示产品已成功应用于南京市公安局并已向日本、瑞士、澳大利亚、荷兰等多个国家的客户供货，把握了行业发展的先机，形成了一定的先发优势。

　　为了抢占MiniLED显示的市场风口，公司由原先的仅针对高端市场的定位转变为高端定制+标准产品的双重定位。为实现公司在LED显示业务新制定的战略措施，公司亟需快速提高Mini LED显示产品的生产能力，加速实现Mini LED显示产品的规模化生产，进一步扩大公司在Mini LED显示领域的先发优势，迅速扩大公司市场份额，巩固公司在LED显示领域的领先地位。

　　（2）规模化生产有助于降低综合成本，提高公司销售规模及盈利能力

　　公司在Mini LED领域竞争优势显著，但要在激烈的竞争环境中进一步增加市场份额、提高产品覆盖率、巩固优势地位，还需要建设与其先进技术水平和精细化管理相匹配的优质产能，充分发挥规模优势。

　　从成本端来看，良好的成本综合管控能力是LED显示屏制造企业持续盈利的关键因素。募投项目实施后的规模化生产将有助于提升公司供应商端的议价能力，并降低单个产品的生产成本，保持公司LED显示业务盈利能力的稳定性。

　　从销售端来看，实现优质产能规模化是企业技术、资金、人员等综合实力的象征，是高端下游客户筛选供应商的重要标准，同时也是公司不断开发新客户，获取新市场的重要依托。

　　公司在Mini LED显示行业具有领先的技术积淀，已具备进一步规模化生产的技术力量。因此，本次募投项目是充分利用技术优势实现规模化生产的必然选择。募投项目的实施将有助于公司通过规模化生产进一步降低综合成本，提高公司销售规模及盈利能力，切实强化和提高公司抗风险能力和综合竞争实力。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资额为7,037.05万元，包含建设投资1,125.00万元、设备投资3,222.88万元、预备费投资217.39万元、铺底流动资金2,471.78万元。本项目拟使用募集资金投入4,000.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司，实施地点为惠州市大亚湾西区。

　　5、项目建设内容

　　本项目通过装修生产厂房，购置国内外高效、高精度、高性能的生产设备及检测设备，用于生产Mini LED显示产品，新增生产线生产产能将达到5,000平方米/年。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　7、项目预期效益

　　本项目运营期内，预计达产后可实现年均营业收入23,910.46万元，实现年均净利润2,148.31万元，项目预期效益良好。

　　8、项目的批复文件

　　本项目不涉及新增土地，本项目涉及的其他批复文件正在办理中。

　　（三）智慧灯杆系统研发项目

　　1、项目概述

　　本项目将在智慧照明、智能视频监控、智能充电桩、NB-IoT物联网通讯、大数据可视平台等已有相关部分应用技术积累的基础上，根据智慧城市建设的实际市场需求，对智慧灯杆系统的硬件设计、自动化管理控制系统开发、应用功能优化等方面进行研发，并将通过建设样品工程，测试模拟环境对智慧灯杆产品可靠性、功能稳定性、大数据提取分析效率的影响，助力后续的技术提升与完善。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　（1）紧握行业新的风口，有助于公司完善业务布局，进一步提升盈利能力

　　智慧灯杆在国内外均属新兴的智慧城市建设设备，其产品形态和功能应用也在快速迭代和变化，市场参与者大部分尚处技术探索和市场摸索过程中。自2018年起，随着5G技术逐步推广、普及和商用化落地，上海市、重庆市、广东省、江苏省、湖南省、海南省、吉林省、陕西省、广西省等均出台相应政策，以5G基站部署为突破口推动在智慧城市的建设过程中加强智慧灯杆的推广和应用，智慧灯杆的产品设计需求逐步明确、智慧城市建设对智慧灯杆的市场需求逐步体现，智慧灯杆的市场需求具备了快速爆发的基础，将成为智慧照明领域继景观照明后新的风口。

　　公司现有智慧照明业务中的智能景观亮化工程业务与未来智慧灯杆业务具有同为政府采购、业务面对相同管辖部门、要求类似业务资质的情况，现有业务与本项目研发产品具有显著的业务重合度。公司响应国家和各地政府政策号召，加大投入对智慧灯杆系统进行技术攻关和产品研发，一方面可以完善公司智慧照明领域的产品布局，另一方面有助于公司从景观亮化工程向市政路灯工程业务的拓展，有利于进一步提升公司未来整体的持续盈利能力。

　　（2）加强研发投入，不仅符合公司技术至上的经营理念，更有助于公司在智慧灯杆领域构筑较强的竞争壁垒

　　相比于传统灯杆，智慧灯杆可搭载各种传感器及感知设备，如充电桩、LED信息发布屏、高清摄像头、应急报警、5G基站搭载网络、无线WIFI、停车检测主机、环境监测组件、井盖及积水监测主机、城市广播等，可利用物联网及互联网技术，成为智慧城市信息采集终端和便民服务终端。未来智慧灯杆整体解决方案的提供具有跨行业、多领域等特点，每个环节都要求具备相对应的专业技术，且随着行业的发展需不断开发新技术、迭代新产品，行业具有较高的技术壁垒。

　　公司始终将提升核心技术实力作为公司重要的发展战略之一，多年的研发投入使得公司掌握了众多先进核心技术，其中在智能视频监控、集控平台等相关技术领域，公司已取得多项专利技术。本次募投项目围绕智慧灯杆系统研发的投入，有助于公司持续在智慧灯杆领域针对硬件设计、控制系统开发、应用功能优化等方面不断改进完善，进一步提升公司智慧灯杆整体解决方案的先进性、可靠性与稳定性，从而在该领域构筑起较强的竞争壁垒。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资额为5,690.82万元，包含建设投资400.00万元、设备投资4,010.30万元、预备费220.52万元、研发费1,060.00万元。本项目拟使用募集资金投入4,400.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为深圳市奥拓电子股份有限公司，实施地点为深圳市南山区。

　　5、项目建设内容

　　本项目将通过场地改造，吸引专业研发人才，购置3米法电波暗室、充电桩测试仪、影像式色度仪、EMI传导测试系统、EMI仿真软件、有限元分析软件、光学分析软件等研发设备及软件，搭建产品测试模拟环境等手段，对智慧灯杆系统的硬件设计、自动化管理控制系统开发、应用功能优化等方面进行研发。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　7、项目预期效益

　　本项目为公司的生产经营辅助配套项目，不进行效益测算。通过本项目的实施能够加强公司在智慧灯杆系统方面的技术储备和产品储备，丰富公司产品线布局，进而有利于公司综合竞争实力的提升和未来业务的持续发展。

　　8、项目的批复文件

　　本项目不涉及新增土地，本项目涉及的其他批复文件正在办理中。

　　（四）补充营运资金

　　基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金8,600万元补充营运资金。本次使用部分募集资金补充营运资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行募集资金将用于投资建设“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”和“补充营运资金”。本次募投项目的实施，是公司顺应行业发展趋势、结合自身战略发展需求作出的重要举措，符合公司打造“集成控制软件系统+智能视讯硬件系统+专业服务”的智能视讯集成商的发展战略及深化业务布局、优化产品结构、提升技术优势的规划目的。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及整合计划

　　本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

　　本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　（二）修改公司章程

　　本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

　　（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

　　另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行的募集资金将主要用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”和“补充营运资金”。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为LED应用及金融科技产品的研发、生产和销售。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”和“补充营运资金”。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年6月30日，公司合并口径的资产负债率为43.52%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　第四节本次发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”和“补充营运资金”，上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司产品结构、完善公司运营管理机制、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

　　三、政策与税收风险

　　受宏观经济发展周期的制约，以及随着产业结构调整的不断深入，国家宏观政策、产业政策和财政补贴政策的调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响公司的发展。

　　公司及部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，公司及部分下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。

　　四、市场竞争加剧的风险

　　由于国家大力倡导LED及金融科技行业的发展、加大行业投入、出台鼓励政策，LED应用及金融科技产业面临良好的发展机遇，因此越来越多的投资者通过各种渠道进入该领域，市场内的企业数量也不断增加。同时，国际知名厂商在广阔的市场前景下也纷纷进入该领域，抢占市场份额，行业竞争将不断加剧。若本公司不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会限制本公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。

　　五、业务管理风险

　　本次发行后，公司的资产、业务规模将实现进一步增长。公司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是业务规模的逐步扩大、业务领域的逐渐增加，将对公司业务管理提出更高的要求，包括但不限于团队建设与人才管理、业务协作与分工、服务质量等。若业务管理情况未达预期，则可能会对本次募投项目的经营业绩产生不利影响，从而影响本次募投项目的效益实现情况。

　　六、应收账款发生坏账损失的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款账面价值分别为23,137.08万元、50,628.53万元、86,980.17万元和99,933.39万元，占当期期末资产总额的比例分别为18.32%、28.23%、38.33%和43.92%。2017年以来公司应收账款增长较快，主要是由于公司2016年末收购千百辉，新增智能景观亮化工程业务，销售收入增加，因智能景观亮化工程业务客户多为市政机构，大部分款项在整体验收后支付，导致应收账款增加。虽然公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

　　七、股票价格波动风险

　　公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　八、发行风险

　　由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　九、审批风险

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　第五节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策的制定

　　根据本公司《公司章程》第一百五十五条，利润分配方案及其决策程序和机制如下：

　　（一）利润分配方案

　　1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　3、分红比例的规定：

　　（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　2016年度至2018年度，公司现金分红合计数额16,337.46万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表年均归属于母公司所有者的净利润的比例为123.16%；公司现金分红总额（含其他方式）为16,827.35万元，最近三年累计现金分红总额（含其他方式）占最近三年合并报表年均归属于母公司所有者的净利润的比例为126.85%。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充营运资金、收购资产等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的具体内容

　　1、公司的利润分配政策

　　（1）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

　　（3）利润分配时间间隔

　　在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

　　（4）现金分红比例

　　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）现金分红的条件

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（6）发放股票股利的具体条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、公司利润分配的决策程序

　　（1）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；

　　（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

　　（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（6）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

　　（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

　　（9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

　　（四）其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本620,127,084股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

　　4、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过124,025,416股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为29,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、25%、50%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。

　　同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”和“补充营运资金”，符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在LED应用和金融科技领域的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月十四日