证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2019-066
深圳市奋达科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议(临时)的会议通知于2019年10月10日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。
2.本次董事会于2019年10月14日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。
3.本次董事会由董事长肖奋先生主持,应参加董事9人,实到8人,其中董事文忠泽因业务出差缺席本次会议,董事肖韵、王岩以通讯方式参加表决,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过现场结合通讯方式有效表决,通过了如下决议:
1.审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司董事会经过对公司的实际情况的自查,认为公司符合申请非公开发行公司债券的有关规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格,同意申请非公开发行公司债券。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,相关内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。
2.逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行公司债券方案的议案》
公司本次拟非公开发行公司债券方案具体如下:
(1) 发行规模和发行方式
本次债券票面总额不超过人民币5亿元(含5亿元),具体发行规模将根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。
本次债券在获核准发行后,拟一次发行完毕。
本次债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的备案程序。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(2) 向公司股东配售的安排
本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(3) 债券期限
本次债券期限为不超过3年(含3年)。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(4) 债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商通过市场询价,协商一致确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(5) 发行对象
本次债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行,发行对象不超过200名。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(6) 募集资金的用途
本次债券的募集资金将用于补充公司(含下属公司)营运资金、偿还公司(含下属公司)借款、公司(含下属公司)项目建设。具体用途将根据公司资金需求情况确定。本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构,拓宽公司融资渠道,促进公司稳步健康发展。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(7) 增信措施
本次非公开发行公司债券拟采用保证担保方式增信,由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次非公开发行的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。具体实施中是否采用增信措施及具体的增信安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(8) 债券交易流通
本次债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向深圳证券交易所申请公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会全权办理本次债券的挂牌转让事宜。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(9) 偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出如下决议并采取相应措施:
1) 不向股东分配利润;
2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4) 主要责任人不得调离等措施。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票
(10) 决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,相关内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次发行的工作效率,根据本次发行公司债券工作的需要,董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
(1) 授权董事会在法律、法规允许的范围内,根据本公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券利率、发行安排、是否采用增信措施及具体的增信安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、具体募集资金用途、债券挂牌转让等与本次发行条款有关的一切事宜;
(2) 授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人,并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则;
(3) 授权董事会具体办理本次债券发行的申报事宜(包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露);
(4) 授权董事会签署与本期公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件;
(5)授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出如下决议并采取相应措施:
1) 不向股东分配利润;
2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4) 主要责任人不得调离等措施。
(6) 授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜;
(7) 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
(8) 在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;
(9) 授权公司董事会办理与本次债券发行及挂牌转让、备案有关的其它事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,相关内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。
4.审议通过《关于公司和/或其附属公司为公司发行债券提供反担保的议案》
同意本次非公开发行公司债券采用保证担保方式增信,由深圳市高新投集团有限公司(下称“高新投”)为本次债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保,公司和/或其附属公司拟以其拥有合法处分权的财产为公司向高新投提供反担保,并授权公司相关人员签署与上述反担保相关的所有法律文件。相关内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司和/或其附属公司为公司发行债券提供反担保的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,相关内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。
5.审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据《公司法》等相关规定,公司拟对《公司章程》第六条进行修订,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《〈公司章程〉修订对比表》。
本议案尚须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。
6.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2019年4月26日、2019年5月20日分别召开第三届董事会第三十次会议、2018年度股东大会,会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的议案》,根据《2018年股权激励计划(草案)》的相关规定,公司需回购注销已获授但尚未解锁的5,388,714股限制性股票,回购价格3.4416元/股,近日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关手续。
本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本由2,063,717,194股减少至2,058,328,480股,注册资本由2,063,717,194元调整为2,058,328,480元。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。
7.审议通过《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次会议部分议案须提交股东大会审议,同意于2019年10月31日(星期四)14:30召开公司2019年第三次临时股东大会。
相关内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
2019年10月15日
证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2019-067
深圳市奋达科技股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日、2019年5月20日分别召开第三届董事会第三十次会议、2018年度股东大会,会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的议案》,鉴于公司业绩未能达成2018年股权激励计划第一个解锁期(行权期)的业绩目标,根据《2018年股权激励计划(草案)》的相关规定,公司需回购注销已获授但尚未解锁的5,388,714股限制性股票,回购价格3.4416元/股。近日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关手续。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由2,063,717,194股调整为2,058,328,480股,注册资本由2,063,717,194元减少至2,058,328,480元。
本次回购注销相关情况详见公司2019年9月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年股权激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权回购注销完成的公告》。
本次公司回购注销限制性股票将导致公司股本和注册资本减少,根据《公司法》的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
2019年10月15日
证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2019-068
深圳市奋达科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议决定召开公司2019年第三次临时股东大会,现将会议有关情况通知如下:
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:公司2019年第三次临时股东大会。
2.会议召集人:公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2019年10月31日下午14:30。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月31日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2019年10月30日15:00)至投票结束时间(2019年10月31日15:00)期间的任意时间。
5.会议召开方式:本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日:2019年10月28日。
7.出席对象:
(1)截止2019年10月28日下午15:00交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除本公司回购专用证券账户中的股份之外的全体股东均有权出席股东大会参加表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书格式见附件2),该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)广东宝城律师事务所律师。
8.会议地点:深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园办公楼702会议室。
二、会议审议事项
1、议案名称:
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2、议案披露情况
上述议案业经公司第三届董事会第三十三次临时会议审议通过,具体内容见2019年10月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司公告。
3、其他说明
(1)特别决议议案:本次股东大会审议的全部议案需特别决议通过,即须由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
(2)单独计票提示:根据《股东大会议事规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等要求,以上议案将对中小投资者(中小投资者,是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露表决结果。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例如下:
■
四、会议登记方法
1.登记方式:以现场、信函或传真的方式办理登记。
2.登记时间:2019年10月29日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)。
3.登记地点:深圳市奋达科技股份有限公司董事会办公室。
4.登记要求:
(1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记;
(2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记;
(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;
(4)异地股东可以书面信函或传真办理登记(信函或传真在10月29日17:00前送达或传真至公司董事会办公室)。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1.联系方式:
公司地址:深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园
联系人:谢玉平、罗晓斌
电话:0755-27353923
传真:0755-27486663
电子邮箱:robin.luoxiaobin@fenda.com
邮编:518108
2.会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
七、备查文件
1.深圳市奋达科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
2019年10月15日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362681,投票简称:奋达投票
2、对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的方案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2019年10月31日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月30日15:00,结束时间为2019年10月31日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2019年10月31日召开的深圳市奋达科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会,代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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注:1.请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日
证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2019-069
深圳市奋达科技股份有限公司
关于公司和/或其附属公司为公司发行债券提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“奋达科技”或“公司”)于2019年10月14日召开的三届第三十三次董事会会议审议通过了《关于公司和/或其附属公司为公司发行债券提供反担保的议案》,同意公司和/或其附属公司(附属公司指公司的全资或控股子公司,下同)以其拥有合法处分权的财产为公司向深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)提供反担保。现将具体事项公告如下:
一、 反担保情况概述
为扩宽公司融资渠道,满足公司资金需求,优化公司资产负债结构,公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券,发行规模不超过人民币5亿元(含5亿元)(以下简称“本次债券”)。本次非公开发行公司债券拟采用保证担保方式增信,由高新投集团为本次非公开发行债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次非公开发行的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用,公司和/或其附属公司以其拥有合法处分权的财产为公司向高新投提供反担保。
二、 被担保人的基本情况
名称:深圳市高新投集团有限公司
成立日期:1994年12月29日
住所:深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-22单元
法定代表人:刘苏华
注册资本:885,210.50万人民币
经营范围:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。
被担保人最近一年的主要财务指标为:
截至2018年12月30日,高新投资产总额为20,527,180,177.58元,负债总额为8,739,790,433.06元,净资产为11,787,389,744.52元;2018年1月至12月,累计营业收入为2,085,201,354.52元,净利润为1,133,066,945.82元。(注:以上数据来源于2018年12月30日经审计财务数据)
截至2019年6月30日,高新投资产总额为21,337,361,278.22元,负债总额为9,221,092,540.42元,净资产为12,116,268,737.80元;2019年1月至6月,累计营业收入为1,304,900,081.32元,净利润为702,223,306.00元。(注:以上数据来源于2019年6月30日未经审计财务数据)
高新投与公司无关联关系。
三、 反担保协议的主要内容
公司目前尚未就本次反担保事项签订具体协议,反担保合同的具体内容和相关条款以实际签署合同为准
四、 董事会意见
2019年10月14日,公司三届第三十三次董事会会议审议通过了《关于公司和/或其附属公司为公司发行债券提供反担保的议案》,批准相关反担保事项。
五、 独立董事意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,对本次反担保事项出具独立意见如下:本次反担保事项有利于本次发行公司债券的顺利实施,公司和/或其附属公司为公司发行本次债券提供反担保风险可控,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事同意本次对外反担保事项并同意将《关于公司和/或其附属公司为公司发行债券提供反担保的议案》提交股东大会审议。
六、 累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日,公司及其附属公司无对外担保(不包含本次担保事项)。
七、 备查文件
1、深圳市奋达科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议;
2、深圳市奋达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十三次次会议相关事项的独立意见。
深圳市奋达科技股份有限公司
2019年10月15日
证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2019-065
深圳市奋达科技股份有限公司关于
监事减持计划时间过半的进展公告
股东郭雪松、黄汉龙、曾秀清保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月7日披露了《监事减持股份的预披露公告》(公告编号:2019-041,以下简称“《预披露公告》”),截至目前,公司监事股份减持时间已过半,根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定,现将有关情况公告如下:
一、 已披露的监事减持计划的主要内容
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二、 本次减持计划的实施进展情况
截至本公告日,公司监事郭雪松先生通过集中竞价交易方式减持了300,000股,监事黄汉龙先生通过集中竞价交易方式减持了700,000股,具体情况参见于2019年9月11日、9月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《监事减持股份的进展公告》,监事曾秀清女士未减持公司股份。
三、其他事项
公司将继续关注上述监事减持股份计划实施的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
2019年10月15日