证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-073

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2019年10月11日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2019年10月14日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》

　　根据公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）经营发展需要，公司董事会同意公司子公司台冠科技向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度。本次授信产品包括短期流动资金贷款、经营周转类资金以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司子公司台冠科技与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限为不超过一年。

　　公司董事会同意为上述台冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度由台冠科技以其持有的惠州市坚柔科技有限公司100%股权及其应收账款、出口退税款等提供担保；同意本公司无偿为上述台冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度提供连带责任保证担保；同时同意公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为上述台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，潘尚锋还将以其个人房产为上述向银行金融机构申请综合授信额度提供抵押担保。上述担保额度均为不超过人民币4,000万元，担保期限均为一年。具体担保内容以上述相关方与银行金融机构签订的担保协议为准。上述公司持股5%以上股东自愿无偿为公司子公司向银行金融机构申请综合授信额度提供担保，公司子公司台冠科技免于支付本次担保费用。

　　因公司实施以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易中，台冠科技的实际控制人潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益先生为一致行动人，本次交易完成后，上述一致行动人持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为公司持股超过5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为公司关联方，本次担保事项构成关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司（或台冠科技）法定代表人根据台冠科技实际生产经营资金需求情况，与银行金融机构在上述授信额度范围内签署授信额度及担保事项相关的协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过上述议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-075）于2019年10月15日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事就本次会议审议的相关关联交易事项予以事前认可，并对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见登载于2019年10月15日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　二、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2019年10月30日在公司办公楼506会议室召开公司2019年第三次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次股东大会的通知详见2019年10月15日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2019-076）。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对公司第三届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2019年10月14日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-074

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2019年10月11日以专人送达方式向全体监事发出，会议于2019年10月14日（星期一）以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司生产运营的资金需求；上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，公司子公司台冠科技免于向关联人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，关联担保行为符合相关法律、法规要求。我们同意公司、公司子公司及持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　　2019年10月14日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-076

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2019年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月14日以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十六次会议，会议拟定于2019年10月30日（星期三）召开公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2019年第三次临时股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年10月30日（星期三）下午14:55。

　　（2）网络投票时间：2019年10月29日-2019年10月30日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月30日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月29日15:00至2019年10月30日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议股权登记日：2019年10月24日。

　　7. 会议出席对象：

　　（1）截至2019年10月24日（星期四）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　8. 现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

　　上述议案需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份的1/2以上通过；上述议案关联股东需回避表决。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　上述议案业经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容分别于2019年10月15日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年10月25日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

　　3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

　　信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

　　邮编：402760；

　　传真号码：023-41441126；

　　邮箱地址：landai@cqld.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：023-41410188

　　传真：023-41441126

　　邮箱地址：landai@cqld.com

　　联系人：卞卫芹、张英

　　2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2019年10月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362765

　　2、投票简称：蓝黛投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、因本次股东大会审议一项议案，因此本次股东大会对议案不设置“总议案”，对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间： 2019年10月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年10月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：         股

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：         委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                               受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　说明：

　　1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-075

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于公司、公司子公司及公司持股5%

　　以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月14日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行或其下属分支机构（以下简称“银行金融机构”）申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度。本次授信产品包括短期流动资金贷款、经营周转类资金以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司子公司台冠科技与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限为不超过一年。台冠科技拟以其持有的惠州市坚柔科技有限公司100%股权以及其应收账款、出口退税款等为上述向银行金融机构申请的综合授信额度提供担保。

　　为满足公司子公司台冠科技经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，公司拟无偿为上述台冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度提供连带责任保证担保；同时公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士同意为上述台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，潘尚锋先生还将以其个人房产为上述向银行金融机构申请综合授信额度提供抵押担保。上述担保额度均为不超过人民币4,000万元，担保期限均为一年。

　　公司于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）。公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技成为公司的控股子公司。公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份60,230,197股于2019年06月10日上市。具体内容详见公司分别于2019年05月22日、2019年06月05日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2019-043）、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　本次交易中，台冠科技的实际控制人潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益先生为一致行动人，本次交易完成后，上述一致行动人持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东。

　　鉴于潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为公司的关联方，其本次为公司子公司授信额度提供担保事项构成了关联交易。

　　2019年10月14日，公司第三届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司子公司台冠科技向中国建设银行股份有限公司深圳市分行或其下属分支机构申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度。同时公司董事会同意为子公司台冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度由台冠科技以其持有的惠州市坚柔科技有限公司100%股权及其应收账款、出口退税款等提供担保；同意本公司无偿为上述台冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度提供连带责任保证担保；同意公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为上述台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，潘尚锋先生还将以其个人房产为上述向银行金融机构申请综合授信额度提供抵押担保。上述担保额度均为不超过人民币4,000万元，担保期限均为一年。具体担保内容以上述相关方与银行金融机构签订的担保协议为准。上述公司持股5%以上股东自愿无偿为公司子公司向银行金融机构申请综合授信额度提供担保，公司子公司台冠科技免于支付本次担保费用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述公司、公司子公司及关联方为公司子公司提供担保暨关联交易事项经公司董事会会议审议通过后，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对公司子公司提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司（或台冠科技）法定代表人根据台冠科技实际生产经营资金需求情况，与银行金融机构在上述授信额度范围内签署授信额度及担保事项相关的协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：深圳市台冠科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300597759780Y

　　3、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

　　4、法定代表人：潘尚锋

　　5、注册资本：人民币9,273.6842万元

　　6、成立时间：2012年06月01日

　　7、经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。

　　8、股权结构：公司持有台冠科技99.6765%股权，自然人徐阿玉持有台冠科技0.3235%股权。台冠科技为公司控股子公司。

　　9、财务状况：

　　截止2018年12月31日，台冠科技的总资产为63,448.96万元，净资产为25,556.81万元，资产负债率为59.72%；2018年度营业收入为88,061.25万元，利润总额为9,821.69万元，净利润为84,35.11万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截止2019年06月30日，台冠科技的总资产为58,338.25万元，净资产为29,165.70万元，资产负债率为50.00%；2019年1-6月营业收入为34,228.67万元，利润总额为1,773.52万元，净利润为1,787.79万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、关联方基本情况

　　1、关联方

　　潘尚锋先生，公司持股5%以上股东，现担任台冠科技董事长、总经理。

　　项延灶先生，公司持股5%以上股东，现担任台冠科技董事。

　　骆赛枝女士，公司持股5%以上股东。

　　陈海君女士，公司持股5%以上股东。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士分别直接持有公司股份11,153,991股、1,765,027股、4,289,996股、4,142,910股，潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士及其一致行动人浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司股份49,879,954股，占公司总股本的10.36%。因此潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为持股5%以上股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生、项延灶先生作为公司的关联自然人，其本次为公司子公司向银行申请授信额度提供担保事项构成了与公司的关联交易。

　　四、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司子公司发展，公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士拟为台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度事宜提供连带责任保证担保，同时潘尚锋先生还将以其个人房产为上述综合授信额度提供抵押担保，担保金额为不超过4,000万元,担保期限为一年。具体担保金额等条款内容以上述关联方与银行金融机构签订的担保协议为准。子公司台冠科技免于支付担保费用。

　　截至本公告日，相关本次综合授信及担保合同尚未签署。

　　五、 关联交易目的及对公司的影响

　　公司、公司子公司及上述持股5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融机构申请授信额度提供担保，属于正常的融资担保行为，有利于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款等，满足公司子公司生产运营的资金需求，更好地支持公司业务拓展，符合公司发展战略。本次关联方为公司子公司向银行金融机构申请综合授信额度提供担保，公司子公司台冠科技免于支付担保费用，也无需提供反担保，体现了关联人对公司子公司发展的支持；本次交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年年初至公司公告披露日，鉴于公司实施本次交易事项，潘尚锋等33名交易对方已于2019年05月20日将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权；因本次交易事项构成关联交易，公司与持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生及其一致行动人的关联交易金额为516,005,697.00元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。

　　根据2019年08月30日公司第三届董事会第二十四次会议及2019年09月17日公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》，同意公司子公司台冠科技在未来三年内且在不影响子公司台冠科技正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金陆续向股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还对其借款本金及利息（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-062）。台冠科技在公司本次股东大会审议批准上述议案后，截至本公告日，向项延灶先生偿还了对其借款300.00万元（其中本金为240.50万元，利息为59.50万元）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董事会拟审议议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次交易事项的审核，认为该议案所述公司持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请综合授信提供担保事项构成了与公司的关联交易。公司子公司免于向关联方支付任何担保费用，也无需公司子公司提供反担保，本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们对公司、公司子公司及持股5%以上股东为子公司向银行金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案内容表示认可，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为，公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司生产经营业务对资金的需求，有利于促进公司主营业务发展，符合公司的整体利益；公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用，也无需公司子公司提供反担保，本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。本次关联担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对子公司提供担保暨关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意公司、公司子公司及持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为子公司台冠科技向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司生产运营的资金需求；上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，公司子公司台冠科技免于向关联人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，关联担保行为符合相关法律、法规要求。我们同意公司、公司子公司及持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司及子公司对外担保总额为人民币46,040万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的37.20%，其中11,000万元人民币为公司向公司子公司提供的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的8.39%；另公司及子公司共同向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供的担保金额为人民币35,040万元（中国农业重点建设基金有限公司作为第二顺位抵押权人），该对外提供担保事项业经2016年10月18日公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司累计实际提供担保余额为31,763.14万元，公司实际为子公司提供担保的余额为2,000万元。截至本公告披露日，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币33,763.14万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的27.28%。除上述公司及子公司对外提供担保和本次公司为子公司提供担保事项外，公司无其他对外担保事项，公司及公司子公司亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议审议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月14日