股票简称：曙光股份      证券代码：600303     编号：临2019-046

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　九届十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司九届十次董事会会议通知2019年10月9日以电话及电子邮件方式发出，会议于2019年10月14日以通讯表决方式召开。会议应有8名董事表决，实际表决8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议、表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了关于选举第九届董事会董事长的议案。

　　选举胡新文先生为公司第九届董事会董事长。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于选举战略投资委员会主任委员和提名委员会委员的议案。

　　根据董事会各专业委员会的议事规则，选举胡新文董事长为公司第九届董事会战略投资委员会主任委员和提名委员会委员。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于提名徐海东先生为公司第九届董事会董事候选人的议案。

　　根据《公司章程》规定的董事会人数，目前董事会成员尚缺1名董事，为了进一步保证公司董事会的规范运作，同意提名徐海东先生为公司第九届董事会董事候选人。任期至本届董事会任期届满。

　　董事会将把董事候选人提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意董事会提名徐海东先生为公司董事候选人的独立意见，并同意将《关于提名徐海东为公司第九届董事会董事候选人的议案》提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。

　　本议案内容详见《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年10月14日

　　证券代码：600303    证券简称：曙光股份    公告编号：2019-047

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月30日   13点30分

　　召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月30日

　　至2019年10月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年10月14日召开的九届十次董事会审议通过。相关内容详见2019年10月15日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、登记时间：2019年10月29日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、登记地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号。

　　联系电话：0415－4146825

　　传    真：0415－4142821

　　邮箱：dongban@sgautomotive.com

　　六、 其他事项

　　1、参会股东住宿及交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年10月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：曙光股份     证券代码：600303     编号：临2019-048

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2019年

　　半年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2790号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所涉及的问题进行了认真核实与分析，现回复如下：

　　一、关于经营情况

　　1.半年报披露，公司报告期内实现整车销售合计4,075辆，同比下降57.77%，销量增速低于行业整体水平；实现车桥销量48.03万支，同比下降12.47%，销量增速高于公司整车业务。请公司：（1）结合产品结构、竞争优劣势、行业整体情况、同行业可比公司情况等，说明公司报告期内整车销量增速低于行业整体水平的原因；（2）结合主要产品结构、竞争优劣势、前五大客户情况等，说明公司报告期内车桥业务的开展情况；（3）结合公司各分部近五年经营情况、主要财务信息、营收和利润占比等，说明公司各分部的业务开展情况及后续发展重心。

　　回复：

　　（1）结合产品结构、竞争优劣势、行业整体情况、同行业可比公司情况等，说明公司报告期内整车销量增速低于行业整体水平的原因：

　　公司整车产品主要包括皮卡、客车和特种专用车。报告期内皮卡车和特种专用车销量同比下降，客车销量同比上升。

　　上半年整体汽车行业由增量环境转为存量竞争环境，同时整体汽车市场销量呈下滑趋势，2019年上半年汽车市场共计销售汽车1232.3万辆，同比下降12.4%。

　　我公司主导产品皮卡车受下列因素影响，销量同比下滑：

　　①各皮卡品牌降价、促销幅度大。长城、江铃、江西五十铃、江淮、福田、中兴、大通都采取了较大力度的集客、促销、让利活动。

　　②竞品新品销售发力。2018年竞品上市长城风骏7、江铃域虎3、日产锐骐6、江淮T8等产品销量增长幅度大。

　　③黄海皮卡上半年经历新老产品切换，因老产品出库较慢，导致新产品较难导入，直接影响终端销售竞争力。

　　我公司客车业务近年因原生产线老旧及厂区搬迁等因素影响，销售量一直不高。随着新生产线的正常运行，公司加快了产品开发速度，增加新能源车辆品种等，客车销售出现了增长。

　　2019年上半年，客车行业累计销售大中型客车62568辆，同比下降6.7%。黄海客车共销售大中型客车141辆，较去年同期的111辆，增长27%。

　　朝鲜市场一直是我公司特种车产品销售份额最大的市场，收入占比50%以上，但2017年以来，受国际形势影响，销量和收入大幅下滑。面对严峻形势，公司积极推进国内市场的调整和产品转型工作，但截至目前尚未形成有效的拳头产品，未能有效弥补出口市场下滑的影响。

　　（2）结合主要产品结构、竞争优劣势、前五大客户情况等，说明公司报告期内车桥业务的开展情况；

　　2019年上半年我公司销售车桥48.03万支（包括驱动车桥和悬架），同比下降12.47%，与汽车行业降幅基本持平。车桥整体市场占有率由3.85%提升到3.96%。

　　我公司车桥产品主要分为驱动车桥、悬架和零部件，各产品按照销售收入统计占比分别为69.72%、15.63%和14.65%。驱动车桥目前仍然是我们的主流业务。

　　根据中汽协2019年上半年的产销数据统计，我公司车桥产品的前六大客户（江淮汽车、上汽五菱、北汽福田、保定长安、广汽传祺和沈阳华晨）上半年共计生产汽车1495043辆，同比下降24.50%，比行业整体降幅低10.8个百分点。（2019年上半年汽车市场共计生产汽车1213万辆，同比下降13.7%）

　　为应对自去年以来的市场下行压力，我公司车桥业务积极采取了以下应对措施：

　　①在保持老客户原有产品市场份额的基础上，积极参与老客户的新产品拓展项目，包括：北汽福田的祥菱、图雅诺及电动车项目；江淮汽车的M4柴油版项目；华晨雷诺的G20国VI项目；保定长安的M60项目；广汽传祺的A35、A39、A55、A20、A77项目和上汽五菱的CN180CVT项目等，通过这些项目对销量的下滑有了一定的补充

　　②开发全新市场项目：吉利汽车的VF11项目、电动轻卡项目、电动轻客项目；东风股份的VAN项目；长安跨越的轻卡、皮卡项目；上汽大通的重卡项目；凌宝汽车的电动小SUV项目、深圳大地和同轴直联项目、厦门金龙KS客车项目等，为公司持续发展奠定基础。

　　我公司2019年上半年累计向前六大客户供货车桥427702支，同比下降9.48%。

　　■

　　（3）结合公司各分部近五年经营情况、主要财务信息、营收和利润占比等，说明公司各分部的业务开展情况及后续发展重心。

　　公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，公司的分部业务主要为整车业务、车桥业务、其他零部件业务、其他业务四个分部，前三个分部业务占整个公司业务的90%以上，整车业务大致可以分为轻型车业务、商用车业务两大板块。其中，轻型车主要是皮卡车，由丹东黄海金泉基地负责生产；商用车主要包括客车和特种专用车，由丹东黄海新能源基地和黄海特种专用车公司负责生产；车桥业务主要由母公司、诸城曙光、丹东曙光重桥和辽宁曙光底盘负责生产，其他汽车零部件主要包括齿轮和半轴，分别由荣成曙光和凤城曙光负责生产。近五年来公司各分部收入、毛利额、毛利率财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的整车营业收入近五年一直占公司营业收入比重的50%以上，除2016年外，公司的整车营业利润一直处于亏损状态。

　　整车业务方面：

　　公司的客车产品近五年来由于市场研究及营销创新不足，应对政策调整及市场竞争的有效措施滞后，加之产能利用率低，固定成本过高等综合因素的影响，致使产品市场竞争力较弱，订单获取难度加大，销量一直在低位徘徊。

　　公司的皮卡产品经过几年的沉淀，已初步完成了从品类的选择，到品质的提升，先后推出了黄海N1、N1S、N2、N3、N7等产品，目前黄海皮卡已成为国内产品种类全、品质优的皮卡品牌之一。从2015年至2018年上半年，皮卡车销量一直呈现稳步增长态势。从进入2018年下半年开始，汽车市场整体转向快速下滑态势，而公司皮卡产品也进入了新老产品的切换阶段，加之部分省市已实施国六标准，使公司面临更大的竞争压力，受这些因素的叠加影响，皮卡销量也出现了快速下滑。

　　朝鲜市场一直是特种车产品销售份额最大的市场，收入占比50%以上，但2017年以来受国际形势影响，销量和收入大幅下滑，直至为零。面对严峻形势，公司在市场调整和产品转型方面进展缓慢，反应滞后，未形成有效弥补措施，直接影响公司收入及利润的实现。

　　车桥业务方面：

　　公司的车桥产品营业收入占公司营业收入的30%以上，由于自2018年公司整车产品销售下滑影响，车桥产品收入占比提高，2019年上半年公司车桥收入占比47.73%，超公司整车收入占比。公司车桥产品年收入始终保持在12亿元以上，曙光车桥在保持传统驱动桥和悬架桥研发优势的基础上，进一步提升新能源车桥的研发水平，形成了同轴直连电驱动桥、电驱动模块、外挂式电驱动桥、支撑桥四大类新能源车桥产品，并已实现批量销售，以弥补传统车桥产品的销量下降空间。

　　公司的零部件产品虽然收入、利润占比不高，但始终年收入确保1亿元以上，营业利润始终为正，公司零部件产品除了满足公司内配市场需求外，主要为国内汽车配件市场提供配套，部分产品出口美国，客户稳定。

　　整车及车桥业务的未来发展重心：

　　皮卡产品未来发展重心是紧紧围绕皮卡产品细分市场，拓宽产品带，增强产品核心竞争力，开发国际市场及团体客户，跟进皮卡限行解除后的市场红利，做好内销市场。同时，在新能源产品的开发及推广上，投入人力、物力、财力，力争打造新能源皮卡优势品牌。

　　客车产品未来重点是加快轻型客车、物流车产品投放市场的进程，形成公司新的业绩增长点。

　　车桥产品将围绕塑造曙光车桥品牌，打造高品质、精益化、智能化、国内领先的汽车底盘系统供应商。持续稳固轻型驱动桥业务在国内的综合领先地位，传统轻型/微型驱动桥仍将是曙光车桥未来的主力产品，着力打造高可靠性、高性能、轻量化的高端产品；重点发展3吨及以下深度集成的纯电动驱动模块，进一步提升新能源车桥的研发水平，在形成的同轴直连电驱动桥、电驱动模块、外挂式电驱动桥、支撑桥四大类新能源车桥产品基础上，力争成为国内轻型纯电动车桥的领跑者；加快发展悬架系统产品，在此基础上发展模块化设计和供货能力，努力进入合资品牌轿车配套体系。

　　2.半年报披露，公司报告期内实现营业收入11.42亿元，同比下降32.82%；实现归母净利润-9,052.05万元，同比下降631.83%。2012年以来，公司连续七年扣非后净利润为负，扣非后净利润累计亏损金额13.17亿元。请公司：（1）量化分析公司报告期内大额亏损的具体原因；（2）补充披露公司连续多年扣非后净利润亏损的具体原因，并说明公司改善主营业务盈利能力的主要措施。

　　回复：

　　（1）量化分析公司报告期内大额亏损的具体原因；

　　2019年上半年，公司实现归母净利润-9,052.05万元，同比下降631.83%。本报告期内大额亏损的主要原因如下：

　　①销售收入的大幅下滑：2019年上半年，公司实现营业收入11.42亿元，同比下降32.82%。

　　整车产品：公司客车产品由于市场研究及营销创新不足，应对政策调整及市场竞争的有效措施滞后，加之产品缺乏市场竞争力，影响定单的获取，报告期内累计销售客车产品143台，实现销售收入9669万元，产能利用率极低，产生巨额亏损。公司皮卡产品目前正经历新老产品切换，因老产品出库较慢，导致新产品较难导入，加之部分省市提前实施国六标准，对涉及区域经销商影响较大，皮卡车市场销售竞争加剧，报告期内累计销售皮卡车产品4075台，同比下降59.27%，实现销售收入33872万元。销量及收入的大幅下降，使皮卡产品的盈利大幅缩水。公司特种车产品销售份额最大的市场一直是朝鲜市场，收入占比50%以上，但受国际形势影响，出口销量和收入下滑至零，报告期内仅累计实现内销特种车131台，同比减少31.05%。

　　车桥产品：本报告期由于公司主要客户华晨汽车需求量的下降，本期车桥产品实现销量48.03万只，同比减少6.84万只，减少12.47%。

　　②毛利率水平的下降：2019年上半年，公司综合毛利率为12.92%，同比16.97%下降4.05个百分点。

　　公司毛利率下降的主要原因是公司皮卡产品毛利水平下滑影响所致。本期由于皮卡产品销量的下滑及产品结构变化和促销政策影响，毛利率本期为11.13%，同比2018年毛利率16.90%，下降了5.77个百分点，影响利润总额同比减少12,192万元。

　　③期间费用率提高：2019年上半年，公司期间费用2.26亿元，同比减少2426万元，主要是销量下滑，销售费用减少1610万元； 由于贷款减少，财务费用支出同比减少765万元，但由于销售收入下滑影响，公司期间费用率19.82%，同比增长5.08%。

　　公司报告期间亏损的主要原因为销量下滑，收入减少，毛利水平下降影响。

　　（2）公司连续多年扣非后净利润亏损的具体原因及公司改善主营业务盈利能力的主要措施：

　　公司连续多年经营业绩亏损，近十年公司的营业收入、毛利额、费用、利润具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司连续多年扣非后净利润亏损的具体原因：

　　①销售收入逐年下滑：公司近10年来由年销售收入60亿元，下降至年销售收入30亿元，下降了50%，主要原因为公司在产品研发上投入不足，不能使公司快速适应市场变化，致使市场竞争力逐年下降，销售收入逐年萎缩。

　　②毛利额减少：公司近10年来毛利额由2010年实现10亿元，下降至2018年实现4亿元，虽然公司在2015年-2017年皮卡产品上立足创新，开拓市场，取得较好的经营业绩，使公司综合毛利率提升至17%左右，但是由于客车产品创新不足，使的公司总体销售收入逐年下滑，影响公司整体毛利额的实现，造成公司连续多年经营业绩出现亏损。

　　③成本费用过高，公司连续投入了几个大的技改项目，扩充产能，加大了企业运行成本，造成产品成本费用过高：

　　A、常州黄海：2007年公司与子公司丹东黄海汽车有限公司、与常州长江客车制造有限公司共同组建常州黄海汽车有限公司，公司控股持股63.9%，公司投资30,453.71万元，公司运营期间累计亏损15,920.06万元。

　　B、大连黄海：2009年公司决定出资组建大连曙光汽车零部件制造有限公司，累计投资93341.53万元，公司运营期间累计亏损34465.65万元。

　　C、新能源生产基地：2013年公司累计举债11.1亿元投入丹东黄海新能源生产基地，2016年建成投产后年固定费用较原厂增加7000万元。

　　以上几个技改项目建设耗费了大量资源，但并未产出预想的效益。而资源的分散又严重制约了当期经营的资源投入，加大了当期经营的成本负担。

　　近十年来公司销售市场逐年萎缩，销售收入大幅下降。加之扩充产能投入影响，致使成本费用过高，造成了公司连续多年扣非后净利润亏损。

　　公司改善主营业务盈利能力的主要措施：

　　①公司已经意识到几个新投入项目对公司造成的严重负担，因此从2016年起，公司一直在进行资产优化，收缩规模，降本求生，转让了常州黄海汽车有限公司和大连黄海汽车有限公司的股权，实现了投资收益，减少了固定费用折旧和摊销。

　　②加强产品研发，加快产品转型升级；聚焦重点客户、重点市场，转变营销思路，优化营销渠道，大力挖掘市场潜力，拓展市场空间，不断提升市场份额，提高产能利用率。

　　皮卡业务积极推动N7、柴油自动挡、电动皮卡和国Ⅵ项目等新品上市，继续优化扩充渠道，推动海外优质客户后续订单落地交付，努力提升市场占有率；轻型客车、物流车产品已开始试生产，将会成为大中型客车产品的重要补充，从而提高丹东黄海新能源基地的产能利用率，形成公司新的业绩增长点；车桥产品会在保持传统驱动桥和悬架桥研发的优势基础上，加大与整车厂合作，加强新能源车桥的市场推广，争取更大的批量销售。

　　未来，公司会顺应汽车发展趋势，围绕公司发展战略，继续聚焦皮卡车、新能源客车、特种车和车桥四大产品，加快产品电动化、智能化的转型升级；公司会继续优化资源配置，盘活存量资产，加快产品、资产结构调整，加大新产品的投入力度，不断开拓新的市场空间，努力改善主营业务盈利能力，力争尽快实现经营扭亏。

　　二、关于资产负债情况

　　3.半年报披露，公司短期借款期末余额5.46亿元，较期初增加2.12亿元。公司报告期末货币资金受限余额3.30亿元。请公司补充披露：（1）报告期内短期借款大幅增加的具体原因；（2）分项列示受限货币资金的受限原因、主要质权人等具体情况；（3）结合公司流动负债、资产及受限情况等，充分披露公司面临的流动性风险及相应的应对措施。

　　回复：

　　（1）报告期内短期借款大幅增加的具体原因：

　　2018年为提升经营质量，控制财务费用支出，公司利用节余资金累计归还流动资金贷款3.96亿元。2019年为满足生产经营资金需要，特别是应对公司下属客车业务销售结算周期较长的问题，为保证订单如期交付，2019年增加短期借款融资。2019年6月末短期贷款余额5.46亿与2018年同期5.4亿相比基本持平，符合公司债务风险控制水平。

　　（2）分项列示受限货币资金的受限原因、质权人等具体情况：

　　■

　　（3）结合公司流动负债、资产及受限情况等，充分披露公司面临的流动性风险及相应的应对措施。

　　①截至2019年6月末，公司为满足大额客车业务订单交付，增加短期借款2.12亿元，使流动负债占总负债比重76.01%较期初增加1.09%。公司流动资产24.85亿元，流动负债24.16亿元，流动比率为1.03。到2019年底公司需要偿还的代息负债总计3.693亿元，其中短期借款3.153亿元，一年内到期的非流动负债0.54亿元，截至2019年6月末公司货币资金8.14亿元，扣除受限货币资金3.3亿元，现金及现金等价物4.84亿元，完全可以支付本年度公司需要偿还的代息负债；年度内正常的销售回款能够满足日常经营采购付款，加之公司正在商谈沈阳经济技术开发区国有土地使用权及地上建筑物、附着物等资产的收储事宜，上述土地及房产的处置将用于补充公司未来流动资金需求。因此目前公司不存在流动负债偿还风险。截至2019年6月末公司资产负债率为51.91%，总体偿债风险较低。目前流动性风险主要影响因素是经营质量的改善及不确定的融资环境。

　　②应对措施：面临的流动性风险，公司要提升企业经营质量，加速应收账款的回收，盘活存货资产，拓展融资渠道，在巩固现有存量授信的基础上，联系尚未合作的股份制银行和城商银行，同时接洽融资租赁公司，在直租与售后回租业务上取得增量，关注债券市场，实现多渠道融资。提升公司偿还流动负债能力。

　　4.半年报披露，公司应收票据期末余额2.74亿元，应收账款期末余额8.01亿元。其中，账龄为1至2年、2至3年、3至4年的应收账款期末余额分别为1.24亿元、1.91亿元、2.21亿元，坏账准备计提比例分别为10%、15%、30%。公司特定不计提坏账准备组合的应收账款期末余额1.55亿元。请公司：（1）分项列示主要应收票据的金额、类型、业务背景、承兑方等，并说明是否由经营活动产生，业务背景是否具有商业实质；（2）分项列示账龄超过1年应收账款的具体情况，包括但不限于欠款方及其关联关系、账龄、业务背景、款项回收进展及可能存在的风险；（3）结合应收账款期后回款和历史账款的回收情况，对比同行业其他公司情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（4）补充披露特定不计提坏账准备组合的主要欠款方、账龄、业务背景等，并结合应收账款期后回款和历史账款的回收情况，说明不计提坏账准备的具体原因。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）分项列示主要应收票据的金额、类型、业务背景、承兑方等，并说明是否由经营活动产生，业务背景是否具有商业实质。

　　公司应收票据均是由正常的生产经营业务活动产生的，全部来自客户销售回款，均有真实的商业实质和贸易背景，全部为银行承兑汇票，截至2019年6月末应收票据具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）分项列示账龄超过1年应收账款的具体情况，包括但不限于欠款方及其关联关系、账龄、业务背景、款项回收进展及可能存在的风险。

　　公司应收账款欠款方与公司不存在关联方关系，大额应收账款业务背景为客车销售形成的公交公司欠款及政府新能源汽车补贴款，款项与政府财政资金相关，截至2019年6月末账龄超过1年应收账款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若由于地方财政资金紧张造成公交公司未能按时回款，公司将会按照应收账款账龄计提相应的减值准备，公司将积极跟踪财政拨款情况，尽早收回欠款。

　　（3）结合应收账款期后回款和历史账款的回收情况，对比同行业其他公司情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

　　公司大额应收账款形成的原因多为整车中的客车公交业务订单形成的，款项按合同约定还款，一般回款周期较长。分期付款2-5年，按以往历史回款情况分析，公司不存在大额应收账款无法收回的情况，因多数与地方财政资金扶持相关的地方国有公交公司，因此款项不存在回款风险。截至2019年6月末，公司4年以上以账龄作为信用风险特征组合的应收账款仅为20万元，公司应收账款基本上在4年内实现回款，公司与汽车行业其它公司应收账款坏账准备计提情况进行了对比，具体情况如下：

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　　与汽车行业相关企业应收账款坏账计提比率对比分析，我公司应收账款坏账计提比例符合行业水平，公司5年以上的应收账款按80%比率计提，而行业中有的企业为100%确认损失风险，公司5年以上应收账款按80%比率计提主要原因为一是我公司5年以上以账龄作为信用风险特征组合应收账款比重极少，其二是因为我公司自2011年至今近十年发生核销的应收账款为2521.06万元，占平均应收账款比重不超过3%，加之5年以上的应收账款仍有收回的可能，因此公司未将超5年以上的应收账款按100%全额计提。公司认为应收账款计提政策符合公司业务实际情况，计提较为合理且充分。

　　（4）补充披露特定不计提坏账准备组合的主要欠款方、账龄、业务背景等，并结合应收账款期后回款和历史账款的回收情况，说明不计提坏账准备的具体原因。请会计师发表意见。

　　公司认为依据国家、地方政府产业政策确定的，与销售量直接挂钩的，构成企业主营收入组成部分的应收国家（中央财政）款项、地方政府（地方财政）的国家新能源汽车补贴款及应收国家行政机关、事业单位和军队的款项不存在违约风险，按公司历史账款回收情况均不存在损失风险，因此未计提预计信用损失风险。截止2019年6月末公司不计提坏账准备的应收账款主要为：

　　单位：万元

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　　会计师意见：

　　（1）在对2019年度半年报应收票据情况进行专项审核过程中，我们未发现公司2019年上半年应收票据不是由经营活动产生的情况，未发现其产生应收票据的经营活动不具有商业实质。公司2019年半年度报告未经我们审计。

　　（2）在对2019年度半年报应收账款情况进行专项审核过程中，我们未发现公司未按照公司坏账政策进行足额计提的情况，未发现不符合《企业会计准则》的相关规定的情况。公司2019年半年度报告未经我们审计。

　　（3）在对2019年度半年报应收账款情况进行专项审核过程中，我们未发现公司截止2019年6月30日不计提坏账准备款项组合存在重大违约风险，不计提坏账准备的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司2019年半年度报告未经我们审计。

　　5.半年报披露，公司其他应收款期末余额2,290.37万元，坏账准备期末余额3,169.93万元。请公司分项列示其他应收款的主要欠款方及关联关系、业务背景、形成原因、款项回收情况等，并说明产生大额坏账的具体原因。

　　回复：

　　截至2019年6月末，公司其他应收款欠款方与公司不存在关联方关系，具体明细情况如下：

　　单位：万元

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　　6.半年报披露，公司预付款项期末余额1.86亿元，较期初增加9,937.74万元。请公司分项列示预付款项的主要付款对象、金额、业务背景等，并说明预付款项大幅增加的具体原因。

　　回复：

　　截至2019年6月末公司预付账款余额1.86亿元，较期初增加9,937.74万元。增加的主要原因为公司下属子公司丹东黄海汽车有限公司为完成7月份哈尔滨交通集团公共交通有限公司501台新能源汽车的交付，预付供应商材料采购款共计1.1亿元，货物已收到，车辆已完成生产，该订单501台车辆已在7月末顺利实现交付，截至2019年6月末公司预付账款具体明细如下：

　　单位：万元

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　　7.半年报披露，母公司资产负债表中，应付票据期末余额6.27亿元，较期初增加1.58亿元；其他应付款3.40亿元，较期初减少12.94亿元。请公司补充披露母公司资产负债表中，应付票据和其他应付款发生大额变动的具体原因。

　　回复：

　　报告期内母公司为降低资金成本，减少现金流出。公司采用加大银行承兑汇票付款比例的方式，增加银行承兑汇票付款，导致应付票据期末较期初增加1.58亿。

　　公司资金实行集中统一管理，实施“收支两条线”的资金池管理模式，公司收到子公司的上交款在其他应付款中核算，公司划给子公司的拨付款在其他应收款中核算，在每年最后一个工作日，公司还原“资金池”，将“资金池”余额返还到各子公司。2018年末资金池还原后，其他应付款余额14.17亿元，其他应收款余额14.17亿元。因半年度不做“资金池”的还原，因此出现期末其他应付款与期初有较大差额。其他应付款3.40亿元，较期初减少12.94亿元。其他应收款15.15亿元，较期初减少12.76亿元。今后公司争取在每季度末对资金池业务进行还原处理，确保与年度业务口径保持一致。

　　三、其他

　　8.根据前期信息披露，公司控股股东华泰汽车集团有限公司持有的公司股份全部被质押，且全部被司法冻结和轮候冻结。请公司：（1）结合控股股东资产负债、流动性、资信、经营、诉讼等方面情况，说明控股股东经营与财务状况对于公司生产经营的具体影响；（2）核实是否存在向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜的情形；（3）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合控股股东资产负债、流动性、资信、经营、诉讼等方面情况，说明控股股东经营与财务状况对于公司生产经营的具体影响；

　　根据控股股东华泰汽车的回复，截至2019年6月末资产总额469.57亿元；负债总额314.97亿元；资产负债率67.07%。资产完全可以覆盖负债。流动资产167.06亿元；流动负债215.82亿元，流动比率0.77，流动资金短缺。由于整个汽车行业市场萎靡、银行抽贷等原因，导致公司经营资金流动性困难，华泰汽车7月份到期的债券未能全部偿还，2019年8月大公评级将华泰评级降为BB，华泰汽车正在尽全力通过引进战投、资产处置变现解决公司流动性，寻找新的盈利增长点，来缓解各种不利因素，尽快使生产经营步入正轨。

　　公司自主独立经营，控股股东的资产负债、经营情况对于公司生产经营情况基本没有影响，但是控股股东负面信息对公司现有的存量授信和新洽谈的融资业务造成一定影响，存量授信主要表现在：直接影响授信的续做、启用、金融产品的正常使用，最终导致授信资源减少；新机构主要表现为：合作信心不足，存在一定顾虑，一般处于观望中。

　　华泰汽车正在积极解决面临的困难，目前不会对公司控制权产生影响，公司将密切关注华泰汽车的经营和所持有股份质押、冻结情况及其影响，并及时履行信息披露义务。

　　（2）核实是否存在向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜的情形；

　　经核查公司不存在向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜的情形。

　　（3）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请会计师发表意见。

　　经核查公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

　　会计师意见：

　　我们关注到截止目前公司控股股东华泰汽车集团有限公司持有的公司股份全部被质押，且全部被司法冻结和轮候冻结的情况。

　　（1）在2019年半年度专项审核过程中，我们未发现公司控股股东的资产负债、经营情况对于公司2019年半年度生产经营情况产生重大影响。公司2019年半年度报告未经我们审计。

　　（2）在2019年半年度专项审核过程中，我们未发现公司2019年半年度存在向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜的情形。公司2019年半年度报告未经我们审计。

　　（3）在2019年半年度专项审核过程中，我们未发现公司在2019年半年度专项审核过程中存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现公司存在货币资金被他方实际使用的情况，未发现公司存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途。公司2019年半年度报告未经我们审计。

　　9.半年报披露，公司在建工程中，鸭绿江大桥口岸项目期末账面余额4.67亿元，较期初增加76.27万元。根据公司前期信息披露，自2014年以来，鸭绿江大桥口岸项目被列为在建工程，且近年来账面余额变动较小。请公司补充披露鸭绿江大桥口岸项目的具体情况和工程进度，并说明该项目长期未转为固定资产的具体原因，是否存在在建工程转固定资产不及时的情形，是否存在减值迹象。请会计师发表意见。

　　回复：

　　中朝鸭绿江界河公路大桥是欧亚陆路大通道和亚洲公路网的重要交汇点，建成后将成为连接朝鲜半岛与中国乃至通达欧亚重要的陆路通道，对促进欧亚经济合作具有重要意义。鸭绿江大桥口岸项目是中朝鸭绿江界河公路大桥的配套工程，属于国家“十二五”口岸发展规划的重点项目。公司作为丹东市重要的支柱企业，为了支持市政府顺利实施中朝鸭绿江界河公路大桥配套工程，也为了充分利用中朝鸭绿江界河公路大桥重要、便捷的交通和口岸优势，拓展物流和对朝出口汽车贸易等业务，培育公司新的效益增长点，公司积极争取成为了新鸭绿江大桥口岸项目的实施方，主要包括大桥口岸区配套的商业开发项目以及口岸查验区的代建工作。

　　（1）项目总体规划情况

　　新鸭绿江大桥口岸项目按照初步规划项目可分为自主开发经营房地产项目和代政府新建口岸旅检项目，其中自主开发经营房地产项目包括新口岸服务贸易区A（简称商贸A）和新口岸服务贸易区B（简称商贸B），具体如下：

　　①商贸A项目占地3.08万平米（46亩），分别建设国门大厦写字楼（25层；面积7.46万平米）和配套商业中心（5层；面积4.19万平米）；

　　②商贸B项目占地3.28万平米（49亩），分别建设公寓型办公楼（面积2.02万平米）和商业大楼（面积5.15万平米）；

　　③代政府建设的口岸旅检项目用地15.69万平米（国拨），主要地上构筑物建筑面积3.55万平米；

　　（2）项目实施情况

　　新鸭绿江大桥口岸项目于2013年3月开始动工建设，但项目实施后宏观国际政治环境发生了很大的变化，中朝鸭绿江界河公路大桥没有按期开通，作为配套工程的新鸭绿江大桥口岸项目建设进度也受到了很大的影响。2015年末公司谨慎、综合考虑了宏观国际政治环境变化、大桥开通预期、资源优化配置等多方面因素，放缓了新鸭绿江大桥口岸项目进度，之后进行了电梯等零星施工，目前的实施进度情况如下：

　　①商贸A国门大厦写字楼项目完工进度85%；

　　②商贸A配套商业中心，暂未开工建设；

　　③商贸B项目两建筑物，暂未开工建设；

　　④代建旅检项目完工进度90%。

　　截至2019年6月末，公司鸭绿江大桥口岸在建项目期末账面余额4.67亿元，其中代政府建设的口岸旅检项目2.31亿元，公司自建项目2.36亿元。项目建设至今未能转为固定资产的主要原因是受国际政治环境影响，项目没有竣工且资产没有达到可使用状态。

　　目前影响大桥开通的宏观国际政治环境向好发展，鸭绿江大桥口岸项目依然保持地理位置优势和口岸优势，如果宏观国际政治环境进一步改善，新大桥开通后，国内外贸易商就会云集于此，将会给国家及地方经济发展带来积极影响。基于目前丹东楼市持续走高，参考目前丹东新区附近住宅均价0.75万元/平，写字楼均价1.5-2万元/平的价格，公司预计该项目前景良好，可收回金额将会远远高于目前资产账面成本，因此该资产不存在减值迹象。

　　会计师意见：

　　在对2019年度半年报鸭绿江大桥口岸项目情况进行专项审核过程中，我们未发现截止2019年6月30日该项目存在在建工程转为固定资产不及时的情形，对其不计提减值的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司2019年半年度报告未经我们审计。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年10月14日