证券代码：600857       证券简称：宁波中百        编号：临2019-029

　　宁波中百股份有限公司关于回复

　　上海证券交易所监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于宁波中百股份有限公司股东超比例持股及违规交易事项的监管工作函》（上证公函【2019】2791号，以下简称“工作函”），现就有关问题的具体情况回复及说明如下：

　　一、请公司向相关股东核实并说明公司相关股东超比例持股未报告的具体情况，包括：（1）相关股东及其一致行动人合计持有宁波中百的股份首次达到5%的日期、分别持有宁波中百股份的数量、占上市公司总股本比例；（2）相关股东及其一致行动人首次披露权益变动前合计最高持有宁波中百的股份数量及日期、分别持有宁波中百股份的数量、占上市公司总股本比例；（3）相关股东及其一致行动人超比例持股且未及时履行信息披露义务的原因。

　　回复：（1）2019年9月18日，张江波收到《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（以下简称《行政处罚决定书》）。经核实，2018年1月12日,张江波控制夏某证券账户买入595,781股宁波中百股票，导致张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份首次达到并超过5%。

　　截至2018年1月12日，张江波控制的夏某账户持有957,531股，占上市公司总股本比例为0.43%；其他合并计算股份数的股东合计持有10,859,599股，占上市公司总股本比例为4.84%，其中，张某平持有925,523股，持股比例0.41%，张某平具有交易决策权的宁波泛美投资管理有限公司（以下简称“泛美投资”）持有1,219,098股，持股比例0.54%，宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司（后更名为宁波慧力国际贸易有限公司，以下简称“汇力贸易”）持有4,484,909股，持股比例2%，宁波鹏源资产管理有限公司（以下简称“鹏源资管”）持有4,230,069股，持股比例1.89%。以上相关股东合计持有11,817,130股，占上市公司总股本比例为5.27%。

　　（2）2018年1月12日，张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份首次达到并超过5%，但张江波未披露权益变动报告书。2018年4月25日，宁波鹏渤投资有限公司（以下简称“宁波鹏渤”）启动对宁波中百的要约收购,披露《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要》，首次披露持有宁波中百的权益情况，要约收购之前上述股东合计最高持有宁波中百的股份数量为12,586,030股，日期为2018年2月7日。其中，张江波控制的夏某证券账户持有1,606,431股，持股比例0.72%，其他合并计算股份数的股东合计持有10,979,599股，占上市公司总股本比例为4.89%，其中，张某平持有1,045,523股，持股比例0.47%，泛美投资持有1,219,098股，持股比例0.54%，汇力贸易持有4,484,909股，持股比例2%，鹏源资管持有4,230,069股，持股比例1.89%。以上相关股东合计持有12,586,030股，占上市公司总股本比例为5.61%。

　　（3）要约收购前，其他合并计算股份数的股东张某平、泛美投资、汇力贸易、鹏源资管合计持有的宁波中百股份总数未达到上市公司总股本比例的5%，但由于张江波买卖宁波中百的股票账户系其控制的夏某证券账户，证券账户、交易操作及交易资金均与张某平、泛美投资、汇力贸易、鹏源资管等股东相互独立，整个交易过程中及要约收购前的核查阶段，张江波亦未告知其他股东，因此其他股东均不知情张江波控制的夏某证券账户交易宁波中百股份情况，从而导致超比例持股且未及时履行信息披露义务的情形发生。

　　二、请公司向相关股东核实并说明相关股东及其一致行动人限制转让期限内买卖宁波中百股份的具体情况，包括违规交易的具体金额、股份数量、交易时间和买卖操作情况等。

　　回复：2018年1月12日，张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份首次达到并超过5%，但张江波未披露权益变动报告书，此后，张江波继续交易宁波中百股票的行为构成限制转让期内买卖股份。截至2019年1月11日，在限制转让期限内，张江波控制的夏某证券账户共计违规买入宁波中百1,175,334股，违规买入金额10,987,407.76元，共计违规卖出宁波中百369,261股，违规卖出金额4,265,631.33元。

　　除张江波违规交易宁波中百以外，2018年4月25日，宁波鹏渤启动对宁波中百的要约收购，截至2018年8月7日，要约收购期限届满，最终收购数量为12,671,491股，占宁波中百股份总数的5.65%；2018年12月6日，太平鸟集团有限公司全资子公司宁波鹏沨贸易有限公司与东杰汽车投资有限公司签订《股权转让协议》，约定宁波鹏沨贸易有限公司受让东杰汽车投资有限公司持有的东坚投资咨询（上海）有限公司100%股权，东坚投资咨询（上海）有限公司持有泛美投资75%股权，泛美投资持有宁波中百1,219,098股，占宁波中百已发行总股本的0.54%；2018年1月12日至2018年2月7日期间，张某平累计买入宁波中百199,000股，成交金额为1,825,590元。

　　在整个交易过程及要约收购前的核查阶段，由于张江波未告知其他股东，从而导致超比例持股且未及时履行信息披露义务的情形发生。

　　三、请提供相关股东及其一致行动人交易流水，并说明违规交易是否涉及短线交易，是否存在相关收益确认，如存在相关情况，是否将收益上缴上市公司。

　　回复：2018年1月12日张江波控制夏某证券账户买入宁波中百，导致张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份占宁波中百总股本超过5%。此后，张江波控制的夏某证券账户存在继续交易宁波中百股票的情形，在此期间，出现三笔反向操作，具体情况如下：

　　2018年1月12日至2018年1月22日，张江波控制夏某证券账户通过集中竞价方式继续持续买入宁波中百股票，持续买入1,175,034股；期间出现两笔反向操作，分别是2018年1月12日，卖出4000股，成交价格为9.467元/股，成交金额为37,868元；2018年2月9日，卖出700股，成交价格为8.85元/股，成交金额为6195元，具体如下表所示：

　　■

　　2018年7月27日，张江波控制夏某证券账户通过集中竞价方式持续卖出宁波中百股票，累计卖出85,596股；期间出现一笔买入操作，买入300股，成交价格为10.383元/股，成交金额为3115元，具体如下表所示：

　　■

　　根据《证券法》第四十七条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”，经查明，张江波先生不存在上述情况，不涉及短线交易行为。

　　2019年9月18日,张江波收到《行政处罚决定书》，决定对张江波超比例持股未报告及在限制转让期限内买卖证券的行为责令改正，给予警告，并处以120万元罚款，其中对超比例持股未报告行为处以 40 万元罚款，对限制转让期限内买卖证券行为处以 80 万元罚款。

　　张江波先生已深刻认识到本次违规行为的严重性，已全额上缴120万元罚款，并表示今后将加强对相关法律法规及规范性文件的学习并严格执行，杜绝此类事件再次发生。

　　特别提醒广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　宁波中百股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：600857        证券简称：宁波中百        编号：临2019-030

　　宁波中百股份有限公司关于简式权益变动报告书的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2018年1月12日股东张江波及其一致行动人持股首次达到5%，未按照规定及时披露权益变动报告书。本次公告的简式权益变动报告书是对该事项的补正公告；

　　●本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购；

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　宁波中百股份有限公司（简称“公司”）于2019年10月12日接到公司股东张江平先生、宁波慧力国际贸易有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司及其一致行动人张江波、宁波泛美投资管理有限公司送达的《简式权益变动报告书》及其他相关资料。资料显示：“2019年9月18日，张江波收到《行政处罚决定书》。经核实，2018年1月12日,张江波控制夏某证券账户买入595,781股宁波中百股票，导致张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份首次达到并超过5%”。

　　根据相关规定，张江波及其一致行动人应于2018年1月15日前编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。但该股东及其一致行动人未通知上市公司及相关监督机构，违反了《证券法》第86条和《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）第13条的规定。

　　2019年10月12日，公司接到张江波及其一致行动人送达的《简式权益变动报告书》,对该股东持股首次达到并超过5%事项进行补正公告。

　　截至2018年1月12日，张江波控制的夏某证券账户持有957,531股，占上市公司总股本比例为0.43%；其他合并计算股份数的股东合计持有10,859,599股，占上市公司总股本比例为4.84%，其中张江平持有925,523股，持股比例0.41%，泛美投资证券账户持有1,219,098股，持股比例0.54%，汇力贸易(更名为“宁波慧力国际贸易有限公司”)持有4,484,909股，持股比例2.00%，鹏源资管持有4,230,069股，持股比例1.89%。以上相关股东合计持有11,817,130股，占上市公司总股本比例为5.27%。

　　二、其他权益变动情况

　　除上述权益变动外，2018年4月25日，宁波鹏渤启动对宁波中百的要约收购，截至2018年8月7日，要约收购期限届满，最终收购股份数量为12,671,491股，占宁波中百股份总数的5.65%；

　　2018年12月6日，宁波鹏沨与东杰汽车签订《股权转让协议》，约定宁波鹏沨受让东杰汽车持有的东坚投资100%股权，东坚投资持有泛美投资75%股权，泛美投资持有宁波中百1,219,098股，占宁波中百已发行总股本的0.54%；

　　2018年1月12日至2018年2月7日期间，张江平累计买入宁波中百199,000股，成交金额为1,825,590元。

　　三、其他事项

　　本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化，本公司控股股东仍为西藏泽添投资发展有限公司，实际控制人仍为徐柏良先生。

　　本次权益变动具体情况详见与本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波中百股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　宁波中百股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：600857          证券简称：宁波中百

　　宁波中百股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇一九年十月信息披露义务人声明

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波中百中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波中百中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　（一） 张江波

　　性别：   男

　　国籍：   中国，拥有新加坡永久居留权

　　身份证号：  330227196811******

　　住所：   宁波市海曙区环城西路南段

　　（二） 张江平

　　性别：   男

　　国籍：   中国，未取得其他国家居留权

　　身份证号：  330227196705******

　　住所：   宁波市江北区环城北路西段

　　（三） 泛美投资

　　1、 基本信息

　　■

　　2、 董事及主要负责人情况

　　■

　　（四） 汇力贸易

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事及主要负责人情况

　　■

　　（五） 鹏源资管

　　1、 基本信息

　　■

　　2、董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、截至本报告书签署日，张江平先生、张江波先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：张江平先生、张江波先生持有鹏源环球100%股权，鹏源环球持有太平鸟集团100%股权，太平鸟集团持有太平鸟（603877）47.71%股份；张江平先生直接持有太平鸟（603877）0.39%股份，张江波先生直接持有太平鸟（603877）0.07%股份。

　　太平鸟集团持有100%股权的宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）持有太平鸟（603877）10.92%股份；太平鸟集团持有46.857%股权的宁波禾乐投资股份有限公司持有太平鸟（603877）8.42%股份。

　　2、泛美投资持有太平鸟（603877）8.77%股份；

　　3、鹏源资管持有太平鸟（603877）0.21%股份；

　　4、除上述情形以外，截至本报告书签署日，除本报告书披露的以外，信息披露义务人均未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　截至2018年1月12日，信息披露义务人之间的出资结构、控制关系具体如下：

　　■

　　张江平先生、张江波先生分别通过鹏源环球间接持有太平鸟集团60%和40%的股份，系太平鸟集团的实际控制人。太平鸟集团分别为鹏源资管、汇力贸易的直接及间接控股股东。张江波与张江平、鹏源资管、汇力贸易系一致行动人。

　　根据《行政处罚决定书》，经核实，张江平先生具有泛美投资证券账户的交易决策权。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人看好上市公司的发展潜力，相信其具有资本市场的长期投资价值，从而进行的一项投资行为。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内通过二级市场增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人权益变动方式

　　信息披露义务人通过上交所集中竞价交易系统增持宁波中百股份。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2019年9月18日，张江波收到《行政处罚决定书》。经核实，2018年1月12日,张江波控制夏某证券账户买入595,781股宁波中百股票，导致张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份首次达到并超过5%。

　　截至2018年1月12日，张江波控制的夏某证券账户持有957,531股，占上市公司总股本比例为0.43%；其他合并计算股份数的股东合计持有10,859,599股，占上市公司总股本比例为4.84%，其中张江平持有925,523股，持股比例0.41%，泛美投资证券账户持有1,219,098股，持股比例0.54%，汇力贸易持有4,484,909股，持股比例2.00%，鹏源资管持有4,230,069股，持股比例1.89%。以上相关股东合计持有11,817,130股，占上市公司总股本比例为5.27%。

　　三、其他权益变动情况

　　除上述权益变动外，2018年4月25日，宁波鹏渤启动对宁波中百的要约收购，截至2018年8月7日，要约收购期限届满，最终收购股份数量为12,671,491股，占宁波中百股份总数的5.65%；2018年12月6日，宁波鹏沨与东杰汽车签订《股权转让协议》，约定宁波鹏沨受让东杰汽车持有的东坚投资100%股权，东坚投资持有泛美投资75%股权，泛美投资持有宁波中百1,219,098股，占宁波中百已发行总股本的0.54%；2018年1月12日至2018年2月7日期间，张江平累计买入宁波中百199,000股，成交金额为1,825,590元。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份情况：宁波鹏渤持有宁波中百股份数量为12,671,491股，占宁波中百总股本的5.65%；鹏源资管持有宁波中百股份数量为4,230,069股，占宁波中百总股本的1.89%；汇力贸易持有宁波中百股份数量为4,484,909股，占宁波中百总股本的2.00%；张江平持有宁波中百股份数量为1,045,523股，占宁波中百总股本的0.47%；泛美投资持有宁波中百股份数量为1,219,098股，占宁波中百总股本的0.54%；张江波控制的夏某证券账户持有宁波中百股份数量为1,241,470股，占宁波中百总股本的0.55%。以上相关股东合计持有宁波中百股份数量为24,892,560股，占宁波中百总股本的11.1%。具体持股情况如下图所示：

　　■四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况

　　截至本报告书签署日，各信息披露义务人所持的宁波中百的股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

　　第五节 前六个月内买卖公司股份情况

　　本次权益变动发生之日2018年1月12日起前6个月，鹏源资管于2017年10月19日至2017年12月28日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为9.07元/股至12.28元/股，截至本次权益变动发生之日2018年1月12日，合计持有宁波中百无限售条件流通股4,230,069股，占宁波中百目前已发行总股本的1.89%；汇力贸易于2017年11月16日至2017年12月5日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为10.746元/股至11.71元/股，截至本次权益变动发生之日2018年1月12日，合计持有宁波中百无限售条件流通股4,484,909股，占宁波中百目前已发行总股本的2.00%；张江波控制的夏某证券账户于2018年1月10日至2018年1月12日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为9.21元/股至9.498元/股，2018年1月12日，存在一笔卖出情形，卖出4000股，成交价格为9.467元/股，截至本次权益变动发生之日2018年1月12日，合计持有宁波中百无限售条件流通股957,531股，占宁波中百目前已发行总股本的0.43%；张江平于2017年8月25日至2018年1月12日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为9.22元/股至12.59元/股，截至本次权益变动发生之日2018年1月12日，合计持有宁波中百无限售条件流通股925,523股，占宁波中百目前已发行总股本的0.41%；泛美投资证券账户于2017年8月4日至2017年11月20日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为10.785元/股至13.909元/股，截至本次权益变动发生之日2018年1月12日，合计持有宁波中百无限售条件流通股1,219,098股，占宁波中百目前已发行总股本的0.54%。

　　第六节 其他重大事项

　　2019年9月18日，张江波先生收到《行政处罚决定书》：

　　“2018年1月10日开始，张江波控制利用夏某证券账户交易“宁波中百”，2018年1月12日张江波继续买入“宁波中百”，导致夏某证券账户、张某平证券账户及张某平具有交易决策权的宁波泛美投资管理有限公司证券账户、汇力贸易证券账户、鹏源资管证券账户合计持有“宁波中百”占宁波中百股份有限公司总股本超过5%，但张江波未按规定履行报告义务。截至2019年1月11日，在限制转让期限内，张江波控制利用夏某证券账户共计违规买入“宁波中百”1,175,334股，违规买入金额10,987,407.76元，共计违规卖出“宁波中百”369,261股，违规卖出金额4,265,631.33元。”

　　“对张江波超比例持股未报告及在限制转让期限内买卖证券的行为责令改正，给予警告，并处以120万元罚款，其中对超比例持股未报告行为处以40万元罚款，对限制转让期限内买卖证券行为处以80万元罚款。”

　　张江波先生已深刻认识到本次违规行为的严重性，截至本报告书签署日，已全额上缴120万元罚款，今后其将加强对相关法律法规及规范性文件的学习并严格执行，杜绝此类事件再次发生。

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照（复印件）及身份证明文件；

　　2. 信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及身份证明（复印件）；

　　3. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件；

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于宁波鹏渤，供投资者查阅。

　　地址：宁波市海曙区环城西路南段826号。

　　第八节 信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：张江波

　　签名：

　　2019年__月__日

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：张江平

　　签名：

　　2019年__月__日

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宁波泛美投资管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2019年__月__日

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宁波慧力国际贸易有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2019年__月__日

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宁波鹏源资产管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2019年__月__日

　　（本页无正文，为《宁波中百股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

　　信息披露义务人：张江波

　　签名：

　　2019年__月__日

　　（本页无正文，为《宁波中百股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

　　信息披露义务人：张江平

　　签名：

　　2019年__月__日

　　（本页无正文，为《宁波中百股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

　　信息披露义务人：宁波泛美投资管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2019年__月__日

　　（本页无正文，为《宁波中百股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

　　信息披露义务人：宁波慧力国际贸易有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2019年__月__日

　　（本页无正文，为《宁波中百股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

　　信息披露义务人：宁波鹏源资产管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2019年__月__日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　（本页无正文，为《宁波中百股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

　　信息披露义务人：张江波

　　签名：

　　2019年__月__日

　　（本页无正文，为《宁波中百股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

　　信息披露义务人：张江平

　　签名：

　　2019年__月__日

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