本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）2018年度业绩目标未能实现及部分激励对象已离职，依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对符合上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，包括在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《哈药集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：临2016-035号）。

　　2、2017年9月1日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。因162名激励对象个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职, 根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对上述162人已获授尚未解锁的6,220,000股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（    公告编号：临2017-024号）。

　　3、2017年9月2日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号：临2017-026号），公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2017年9月2日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　4、2018年1月10日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》（    公告编号：临2018-003号），公司于2018年1月9日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份5,485,000股,公司总股本变更为2,544,953,276股，因13名原激励对象无法在短期内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料，故上述13人所持有的共计735,000股股票不在本次回购范围内，待上述人员提供相关材料后另行办理。

　　5、2018年6月29日，公司分别召开八届七次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意见。因公司2017年度业绩目标未能实现、激励对象离岗或离职、激励对象个人层面考核未获优秀（A），根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的20,973,400股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（    公告编号：临2018-058号）。

　　6、2018年6月30日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号：临2018-060号），公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2018年6月30日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　7、2019年1月15日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》（    公告编号：临2019-002号），公司于2019年1月14日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份21, 561,000股,公司总股本变更为2,523,392,176 股。因17名激励对象无法在短期内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料，故上述17人所持有的共计147,300股股票不在本次回购范围内，待上述人员提供相关材料后，另行办理。

　　8、2019年3月14日，公司分别召开八届十七次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意见。因公司2018年度业绩目标未能实现及部分激励对象已离职，依据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的16,289,800股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（    公告编号：临2019-012号）。

　　9、2019年3月16日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈药集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号：临2019-013号），公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2019年3月16日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分

　　依据本公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第九章 激励对象的获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件”的规定：首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限制性股票第二个解锁期业绩考核目标为：2018年净资产收益率不低于11%，主营业务收入占营业收入的比重不低于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于同行业对标企业75分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《哈药集团股份有限公司审计报告》【（2019）京会兴审字第02000042号】及本公司《2018年年度报告》，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为346,139,970.93元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为244,126,120.65元，相比2014年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润上升6.48%。基于此，本公司2018年度业绩目标未能实现，公司董事会同意对全体激励对象持有的限制性股票16,076,200股进行回购注销。

　　2、因激励对象离职进行回购的部分

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化（二）激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销”的规定。因有16名激励对象已离职,董事会同意对上述离职人员获授但尚未解锁的共计213,600股限制性股票进行回购注销。

　　3、已履行决策程序尚未回购的部分

　　经公司七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，八届七次董事会和八届四次监事会审议，公司已开展两次限制性股票回购注销工作，截至2019年1月15日（公司最近一次回购注销），尚余17名激励对象共计147,300股限制性股票需完成回购注销手续。

　　综上所述，公司需要回购注销的限制性股票数量合计为16，437，100股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员刘波、孟晓东、魏双莹、周行以及销售人员、采购及审计监察业务骨干共计738人，合计拟回购注销限制性股票16,373,100股，其中11,865,600股限制性股的回购价格为3.36元/股，4,507,500股限制性股的回购价格为2.43元/股，回购价款共计50,821,641元。

　　本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票64,000股。鉴于上述限制性股票的回购注销已履行了相应的决策程序，待激励对象与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料后，公司将办理回购注销手续。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户，账户号码：B882209243；公司已向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票于2019年10月17日完成注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：哈药股份本次回购注销部分限制性股票的回购注销条件、对象、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　国浩律师(上海)事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十五日