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梦网荣信科技集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

  证券代码:002123       证券简称:梦网集团    公告编号:2019-108

  梦网荣信科技集团股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议通知及会议材料于2019年10月8日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员,会议于2019年10月11日以现场加通讯方式进行表决。会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议的召开合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下决议:

  (一)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,独立意见全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股权激励协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

  (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜;

  (9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整;

  (10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (11)授权董事会为限制性股票激励计划的实施,聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  (12)授权的有效期限与限制性股票股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,本次限制性股票激励计划其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  (四)以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》,董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,独立意见全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》,董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六)以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》,董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。

  为了具体实施公司第一期员工持股计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜,包括但不限于:

  1、负责拟订和修改本次员工持股计划;

  2、实施本次员工持股计划;

  3、办理本次员工持股计划的启动、变更和终止;

  4、对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  5、办理本次员工持股计划所涉及股票的锁定和解锁事宜;

  6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整;

  7、对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件;

  8、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案;

  9、办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

  本次董事会审议通过的议案尚需提交股东大会审议通过,其中第一、二、三项议案需以特别决议审议通过,股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  梦网荣信科技集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月14日

  证券代码:002123        证券简称:梦网集团    公告编号:2019-109

  梦网荣信科技集团股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议通知于2019年10月8日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事,会议于2019年10月11日以现场表决的形式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事会主席石永旗先生主持,审议并通过了以下决议:

  (一)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  经审核,监事会认为:《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提升公司整体业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,不会损害公司及全体股东利益。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  经审核,监事会认为:《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,考核体系全面、可操作性强,考核指标设定科学、合理,同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用,能够达到本次股权激励计划的考核目的;进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》。

  经审核,监事会认为:本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  经审核,监事会认为:

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形;《第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司实施第一期员工持股计划有助于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提升公司整体业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  同意《第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》。

  经审核,监事会认为:公司《第一期员工持股计划管理细则》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,内容合法、有效。

  《梦网荣信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次监事会审议通过的第一、二、四、五项议案尚需提交股东大会审议通过,其中第一、二项议案需以特别决议审议通过。

  特此公告。

  梦网荣信科技集团股份有限公司

  监事会

  2019年10月14日

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