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2019年10月14日 星期一 上一期  下一期
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股票简称:科博达 股票代码:603786
科博达技术股份有限公司
KEBODA TECHNOLOGY Co., Ltd.
(中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2388号1-2幢)
首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于2019年10月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  科博达技术股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“科博达”或发行人)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、股份锁定的承诺

  (一)公司控股股东科博达控股、实际控制人柯桂华、柯炳华及其一致行动人柯磊,上述主体控制的企业嘉兴富捷、嘉兴赢日、嘉兴鼎韬、张江汉世纪,以及公司董事王永才控制的企业正赛联投资承诺

  1、自发行人股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份,也不要求发行人回购该部分股份。

  2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本公司/本企业/本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、自锁定期届满之日起24个月内,若本公司/本企业/本人试图通过任何途径或手段减持本公司/本企业/本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份,则本公司/本企业/本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。

  (二)公司股东杭州玉辉、复星惟实承诺

  自发行人本次发行股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有之发行人于本次发行及上市前已发行的股份。

  (三)间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣承诺

  1、自发行人股票上市交易之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。

  2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本股东在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份,则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。

  (四)直接或间接持有公司股份的柯桂华、柯炳华、王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣作为公司董事、监事及高级管理人员的承诺

  直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员柯桂华、柯炳华、王永才、王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣还承诺,本人将遵守下列限制性规定:(1)本人任期内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%;(2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;(3)遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定。

  三、关于稳定股价的预案

  (一)本预案的有效期

  本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  (二)启动股价稳定措施的具体条件和程序

  1、启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时,应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  2、停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  (三)具体措施和方案

  公司、公司控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案:

  1、公司稳定股价的具体措施

  当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时,公司应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案:

  (1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,制定股份回购方案,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

  (2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

  (3)要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。

  (4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  (5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  (6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  2、控股股东及实际控制人稳定股价的具体措施

  控股股东及实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;购买所增持股票的总金额,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。

  (2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

  (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及实际控制人,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

  公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;购买所增持股票的总金额,不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份。

  (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

  (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  (四)本预案的执行

  1、公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

  2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  (五)本预案的约束措施

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:

  1、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

  3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

  4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东为履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务,公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

  四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

  (一)发行人承诺

  1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为:本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

  2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:

  (1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;

  (2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

  若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会投资者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,本公司将依法进行赔偿。

  (二)控股股东科博达控股、实际控制人柯桂华先生、柯炳华先生承诺

  招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司/本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。

  若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司/本人将依法赔偿投资者损失。本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

  如未履行上述承诺,本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取现金分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (三)全体董事、监事、高级管理人员承诺

  招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

  若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

  如未履行上述承诺,公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红(如有),同时直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (四)本次发行相关中介机构承诺

  保荐人承诺:“如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将依法先行赔偿投资者损失。”

  发行人会计师众华承诺:“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师君合承诺:“1、本所勤勉尽责地完成本次发行及上市中相关工作,本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任:(1)如就此发生争议,本所除积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商;(2)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,造成重大影响,且本所因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作;(3)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。”

  发行人评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺:“如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

  五、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

  公司直接或间接持有公司5%以上股份的股东科博达控股、柯桂华、柯炳华、柯磊、嘉兴富捷承诺:

  1、持续看好发行人业务前景,全力支持发行人发展,拟长期持有发行人股票,锁定期届满之日起24个月内暂无明确的减持计划。

  2、自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持本股东在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份,则本股东的减持价格应不低于发行人的股票发行价格,且每年减持数量不超过本股东在发行人本次发行前所持股份总数的25%。若在本股东减持前述股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本股东的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  3、若本股东拟减持发行人股票,将在减持前3个交易日公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持,且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本股东减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

  4、如本股东上述减持约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的,本股东将统一根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对减持约定进行相应调整。

  5、如未履行上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承诺或违反承诺事项消除;因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有,在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户;如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。

  六、关于填补即期回报措施的承诺

  (一)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺,维护公司和全体股东的合法权益。

  公司的控股股东、实际控制人承诺如下:

  1、本公司/本人将不会越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人利益,前述承诺是无条件且不可撤销的;

  2、若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本公司/本人将给予充分、及时而有效的补偿。

  公司董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

  2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺,不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺,未来如公布的发行人股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人同意,将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定,积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本人将给予充分、及时而有效的补偿。

  七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

  保荐机构认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

  八、如无特别说明,本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1422号”批复核准。本次发行采用网下向网下投资者配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。

  (三)交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]208号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“科博达”,证券代码“603786”。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2019年10月15日

  (三)股票简称:科博达

  (四)股票代码:603786

  (五)本次发行后的总股本:400,100,000股

  (六)本次发行的股票数量:40,100,000股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:40,100,000股

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  (十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十一)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:科博达技术股份有限公司

  英文名称:KEBODA TECHNOLOGY Co., Ltd.

  本次发行后注册资本:400,100,000元

  法定代表人:柯桂华

  公司成立登记日期:2003年9月12日

  股份公司变更登记日期:2017年6月12日

  住所:中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2388号1-2幢

  邮政编码:201203

  电话:(86-21) 60978935

  传真号码:(86-21) 50808106

  互联网网址:http://www.keboda.com/

  电子信箱:keboda@keboda.com

  经营范围:汽车电子产品的研发、生产、销售,电子控制单元和系统及相关产品的研发、销售,电子设备及机械设备的研发、销售,电子元器件的销售,提供相关技术的技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物与技术的进出口,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:汽车电子相关产品的研发、生产和销售。

  所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012修订)》,公司属于汽车制造业(代码:C36);根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于汽车零部件及配件制造行业(代码:3660,指机动车辆及其车身的各种零配件的制造),按产品功能可细分为汽车电子行业。

  二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

  (一)董事、监事、高级管理人员任职情况

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下:

  截至本上市公告书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员直接或间接持有公司股份的情况如下:

  ■

  三、控股股东及实际控制人的基本情况

  科博达控股为本公司的控股股东,柯桂华先生、柯炳华先生为公司实际控制人。柯桂华先生直接持有公司7.13%股份,通过嘉兴富捷间接控制公司7.02%股份;柯炳华先生直接持有公司3.56%股份,通过嘉兴赢日间接控制公司3.61%股份;二人共同通过科博达控股间接控制公司66.51%股份,通过张江汉世纪间接控制公司1.29%股份。综上,柯桂华先生、柯炳华先生合计控制公司89.12%股份,系公司实际控制人。

  科博达控股成立于2007年05月31日,注册资本为8,000万元,实收资本为8,000万元,住所为中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路899号2号楼201室,经营范围为:“实业投资、投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。科博达控股目前无实际生产经营,主要从事投资业务。

  截至2018年12月31日,科博达控股总资产为355,700.55万元,净资产为277,702.05万元,2018年度净利润为53,806.22万元(以上财务数据已经众华审计)。截至2019年6月30日,科博达控股总资产为103,891.38万元,净资产为103,777.35万元,2019年1-6月净利润为13,406.78万元(以上财务数据未经审计)。

  四、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构变动情况

  公司发行前总股本36,000万股,本次发行人民币普通股4,010万股,本次发行前后公司的股本结构如下:

  ■

  (二)本次上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为42,083户,公司持股数量前十名的股东情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行的发行规模为4,010.00万股,占本次发行后总股本的10.02%,全部为公司公开发行新股,不设老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为26.89元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1.00元。

  四、发行方式与认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。本次发行网上有效申购数量为85,581,671,000股,对应的有效申购倍数约为7,114.02倍。网上最终发行数量为36,090,000股,网上定价发行的中签率为0.0422%,其中网上投资者缴款认购35,943,908股,放弃认购数量146,092股。网下最终发行数量为4,010,000股,其中网下投资者缴款认购3,999,475股,放弃认购数量10,525股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为156,617股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为107,828.90万元,全部为公开发行新股募集。众华对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年10月8日出具了众会字(2019)第6659号《验资报告》。

  六、发行费用

  1、本次发行费用总计5,856.73万元,包括:保荐费及承销费4,259.24万元,审计、评估及验资费用805.64万元,律师费用204.25万元,信息披露费用466.98万元,发行手续费用及税金120.62元;其他发行费用由发行人承担(以上费用均不含对应的增值税)。

  2、每股发行费用为1.46元/股(发行费用除以发行股数)。

  七、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为101,972.17万元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为7.37元(按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计的截至2019年6月30日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算)。

  九、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为1.17元(经审计的2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本)。

  十、发行后市盈率

  本次发行后市盈率为22.99倍(按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算)。

  

  第五节 财务会计资料

  本公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报表,包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(众会字[2019]第【6166】号)。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  公司2019年1-6月的营业收入为137,082.20万元,较上年同期增长约2.60%;2019年1-6月归属于母公司股东的净利润为21,064.88万元,较上年同期降低约-7.25%;2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,321.66万元,较上年同期减少2,225.69万元,较上期下降9.87%。公司2019年1-6月净利润相较去年同期下滑,主要原因系受汽车行业景气度下降、人工成本增加等因素影响,虽然营业收入有所上升,但营业成本的增加导致净利润下降。

  公司预计2019年1-9月营业收入199,829.84万元至220,864.56万元,较上年同期增长约6.24%至17.42%;预计归属于母公司所有者的净利润32,978.86万元至35,698.77万元,较上年同期增长约1.49%至9.87%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,022.35万元至33,580.89万元,较上年同期波动约-3.27%至4.71%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

  ■

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)本公司主要业务发展目标的进展正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

  (三)本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  (五)本公司未发生重大投资;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会;

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司

  法定代表人:沈如军

  住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话:(010)65051166

  传真:(010)65051156

  保荐代表人:唐加威、沈俊

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐科博达技术股份有限公司在上海证券交易所上市。

  

  

  科博达技术股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司

  2019年10月14日

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