证券代码：000750       证券简称：国海证券    公告编号：2019-64

　　国海证券股份有限公司关于获准

　　变更公司章程重要条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照上市证券公司的相关规定，公司在2019年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案后，向广西证监局递交了变更公司章程重要条款的申请。

　　2019年10月10日，公司收到广西证监局《关于核准国海证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（桂证监许可〔2019〕12号），核准公司变更《国海证券股份有限公司章程》的重要条款（详见附件）。公司将按照批复的要求依法办理公司章程的工商变更登记手续。

　　公司最新章程于 2019 年 10月 12 日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请广大投资者查阅。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○一九年十月十二日

　　附件：

　　国海证券股份有限公司章程

　　重要条款变更内容

　　一、公司章程变更以下条款

　　1.第十二条变更为：第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

　　2.第二十四条变更为：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　3.第二十五条变更为：第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　4.第二十六条变更为：第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　5.第四十七条变更为：第四十七条 公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东、实际控制人的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定并且保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　6.第五十七条变更为：第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　7.第一百一十一条变更为：第一百一十一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　8.第一百三十四条变更为：第一百三十四条 董事会行使下列职权:

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

　　（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

　　(十二)制订公司的基本管理制度；

　　(十三)制订本章程的修改方案；

　　(十四)管理公司信息披露事项；

　　(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任；

　　（十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任；

　　（十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度；

　　（二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告；

　　（二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；

　　（二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；

　　（二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

　　（二十四）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

　　（二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任；

　　(二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。

　　9.第一百四十八条变更为：第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

　　10.第一百五十一条变更为：第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　11.第一百五十二条变更为：第一百五十二条 公司董事会设战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

　　各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应占1/2以上比例，且审计委员会中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上；薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任，且审计委员会的负责人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　战略与投资委员会的主要职责是：

　　（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议；

　　（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（四）本章程规定或董事会授权的其他职责。

　　薪酬与提名委员会的主要职责是：

　　（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　（四）本章程规定或董事会授权的其他职责。

　　审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督及评估外部审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审核公司定期报告财务信息及其披露；

　　（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）负责法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他职责。

　　风险控制委员会的主要职责是：

　　（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

　　（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

　　（五）本章程规定或董事会授权的其他职责。

　　12.第一百七十条变更为：第一百七十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　13.第一百七十二条变更为：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　14.第一百七十四条变更为：第一百七十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　15.第一百八十一条变更为：第一百八十一条 公司副总裁、首席信息官、财务负责人由总裁提名。

　　公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由相关高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

　　16.第一百九十六条变更为：第一百九十六条 监事会行使下列职权:

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（五）对公司反洗钱履职行为进行监督，承担洗钱风险管理监督责任；

　　（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（八）向股东大会提出提案；

　　（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（十一）法律、行政法规和章程规定的其他职权。

　　二、公司章程之附件：股东大会议事规则变更以下条款

　　第二十条变更为：第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　三、公司章程之附件：董事会议事规则变更以下条款

　　1.第四条变更为：第四条  董事会行使下列职权:

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

　　（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

　　(十二)制订公司的基本管理制度；

　　(十三)制订本章程的修改方案；

　　(十四)管理公司信息披露事项；

　　(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任；

　　（十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任；

　　（十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度；

　　（二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告；

　　（二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；

　　（二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；

　　（二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

　　（二十四）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

　　（二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任；

　　(二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。

　　2.第二十八条变更为：第二十八条  参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

　　董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　四、公司章程之附件：监事会议事规则变更以下条款

　　第六条变更为：第六条 监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（五）对公司反洗钱履职行为进行监督，承担洗钱风险管理监督责任；

　　（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（八）向股东大会提出提案；

　　（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　五、本次修改，无新增或删除章程条款。