本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号”《验资报告》，确认募集资金到账。

　　二、募集资金专用账户变更及三方监管协议签署情况

　　公司于2019年8月19日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，为了优化银企合作关系，更加规范、合理的使用募集资金，董事会同意公司将原开立在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行的募集资金专用账户进行注销，并将前述两个募集资金专用账户内的余额分别转入公司在兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行新设立的募集资金专用账户。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，目前，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司募集资金专用账户变更情况如下：

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　　注：上述募集资金专用账户余额为截至2019年10月11日的余额，不包括募集资金暂时补充流动资金30,000万元。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　（一）甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行独立财务顾问职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人唐云、贾志华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方财务顾问主办人的授权由更换后的财务顾问主办人继受享有。

　　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　（十一）本协议一式七份，甲、乙、丙各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会四川监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日