证券代码：002137              证券简称：麦达数字            公告编号：2019-065

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2019年9月30日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年10月10日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　公司的控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）拟现金购买深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨杨”）持有的深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达和企业”）全部70%份额（相应的认缴出资金额为3500万元，已实缴的出资金额为2100万元），本次交易完成后前海实益达持有达和企业70%的出资份额，达和企业纳入公司合并报表范围。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估对象的实际情况，达和企业的主要资产为对宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）的投资，主要收入来源为投资收益，未来业务结构不会发生改变，但收益具有不确定性，综合考虑以上各种影响因素，本次采用资产基础法进行评估，达和企业在评估基准日2019年8月31日的净资产账面价值3,814.07万元，评估值为3,814.07万元，评估值无增减，因此本次购买标的资产的评估价值为2669.84万元，经交易双方平等友好协商，该部分股权交易价格为2669.84万元。公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登于2019年10月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于购买资产暨关联交易的公告》，    公告编号：2019-067。

　　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关

　　联董事陈亚妹、乔昕对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》

　　公司于2018年8月24日召开第五届董事会第十二次审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》，同意公司及子公司根据市场汇率的变动情况，与金融机构适时开展合计不超过 3000 万美元（或等值外币）的远期结售汇套期保值业务，期限至2019年12月31日。

　　鉴于上述决议有效期即将到期，为规避和防范汇率风险，同意公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至 2020 年 12 月 31 日。在额度范围内同意授权董事长负责上述远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件，同时授权公司财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

　　具体内容详见公司刊登于 2019 年 10 月12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的公告》。 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2019年10月12日的巨潮资讯网。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　3、审议通过《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》

　　公司于2018年8月24日召开第五届董事会第十二次审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司在不影响正常经营及业务发展的情况下，使用不超过人民币 100,000 万元的自有资金购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月，资金可在上述额度内滚动使用。上述议案已经公司2018 年度第二次临时股东大会审议通过。

　　鉴于上述决议有效期将于2020年1月24日期满，为提高公司自有资金使用效率，提高公司现金资产的收益，同意公司将使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限到期后继续延长12个月。在额度范围内同意授权公司及子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司及子公司财务负责人负责组织实施。

　　具体内容详见公司刊登于2019年10月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的公告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2019年10月12 日的巨潮资讯网。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2019年度第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

　　的有关规定，公司董事会决定于2019年10月28日召开2019年度第二次临时股东大会。

　　《关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》刊登于2019年10月12日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第二十次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002137              证券简称：麦达数字    公告编号：2019-067

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）的控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）拟现金购买深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨杨”）持有的深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达和企业”）全部70%份额，本次交易完成后前海实益达持有达和企业70%的出资份额，达和企业纳入公司合并报表范围，本事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　公司于2018年5月4日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与并投资设立产业基金暨关联交易的议案》，前海实益达以自有资金5000万元出资认购宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣源基金”）的份额，本事项业经2017年度股东大会审议通过。鉴于晨杨也通过达和企业间接持有沣源基金的份额，晨杨系公司实际控制人控制的实体，为进一步加强与沣源基金的合作，有效减少关联交易等的影响，公司拟现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额（以下简称“标的资产”），根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为2669.84万元，经双方协商确定转让价格为2669.84万元。本次交易完成后前海实益达持有达和企业的出资比例为70%。2019年10月10日，前海实益达与晨杨签署附生效条件的《出资份额转让协议》。

　　2、审议情况

　　公司于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，由于公司与陈亚妹女士、乔昕先生及其关联人最近12个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次购买标的资产的事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。截至目前，此类关联交易具体如下：

　　2019年8月23日，深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）与深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）签署《采购框架协议》，实益达拟向电明科技销售产品和提供服务，交易总金额预计为不超过950万元，电明科技系公司参股公司，因乔昕先生担任其董事成为公司关联方；同日，公司与乔昕先生签署了《股权转让协议》，公司向乔昕先生购买其持有的实益达全部股权，交易价格为4,422万元；公司及子公司与因乔昕先生原因产生的关联方发生的其他日常关联交易总金额为285.38万元；2019年10月10日，前海实益达与晨杨签署《出资份额转让协议》，前海实益达拟现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额，成交价格为2669.84万元，本次交易完成后达和企业纳入公司合并报表范围，达和企业截至2019年8月31日的资产总额为3815.57万元，净资产为3814.07万元。

　　3、本次交易对方晨杨系上市公司实际控制人乔昕先生和陈亚妹女士控制的实体，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易事项无需其他相关部门的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系说明

　　晨杨系上市公司实际控制人乔昕先生和陈亚妹女士共同控制的实体，乔昕先生与陈亚妹女士合计持有上市公司45.72%的股权，因此本次交易构成关联交易。

　　3、历史沿革

　　晨杨成立于2016年8月11日；2017年1月6日注册资本由100万元变更为6000万元，乔昕认缴出资4000万元，陈亚妹认缴出资2000万元。

　　4、最近一年一期主要财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次购买的资产为晨杨持有的达和企业全部出资份额，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制性转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

　　达和企业的基本情况如下：

　　■

　　2、转让前后合伙人的变更情况

　　■

　　3、资产状况

　　（1）达和企业最近一年及最近一期的主要财务数据如下（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　注：达和企业在2019年度取得公允价值变动收益118.48万元，主要系因自2019年1月1日开始执行新金融工具会计准则的规定，达和企业投资的沣源基金在2019年度产生公允价值变动收益。

　　（2）根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估对象的实际情况，达和企业的主要资产为对沣源基金的投资，主要收入来源为投资收益，未来业务结构不会发生改变，但收益具有不确定性，综合考虑以上各种影响因素，本次采用资产基础法进行评估，达和企业在评估基准日2019年8月31日的净资产账面价值3,814.07万元，评估值为3,814.07万元，评估值无增减，因此本次购买标的资产的价值为2669.84万元，经交易双方平等友好协商，该部分股权交易价格为2669.84万元。

　　沣源基金的投资方向主要为大数据、云服务、SaaS、物联网和人工智能等行业，截至目前已投资 PingPong 金融（杭州呯嘭智能技术有限公司）、德拓股份（上海德拓信息技术股份有限公司）、开思时代（深圳开思时代科技有限公司）、i云保（上海豹云网络信息服务有限公司）等细分行业优质企业。关于沣源基金的具体情况详见公司刊载于2018年5月8日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于参与并投资设立产业基金的公告》（    公告编号：2018-037）。

　　4、本次交易完成后达和企业纳入公司合并报表范围，达和企业不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金和为其提供担保等情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产的股权转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的以2019年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定。

　　五、交易协议

　　2019年10月10日，公司与晨杨签署了附生效条件的《出资份额转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、晨杨将持有的达和企业70%的出资份额以人民币2669.84万元转让给前海实益达。协议签署生效后支付80%，工商变更登记完成后支付20%。

　　2、自本协议签署生效之日起，合伙企业应负责向合伙企业所在工商管理部门递交本次交易的工商变更登记申请材料，并完成本次交易的工商变更登记、备案手续，具体包括注册资本变更、合伙人变更、合伙协议变更等。合伙企业新老合伙人均应提供必要的配合。

　　3、自本次交易的工商变更登记备案手续办理完毕之日（即登记日）起，前海实益达即成为合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，并享有及承担相应的权利、义务、风险、责任。标的资产涉及的未实缴注册资本（达和企业的认缴注册资本人民币5000万元，其中晨杨认缴注册资本人民币3500万元，已实缴2100万元，尚有1400万元未完成实缴）的实缴义务由前海实益达承担，前海实益达按照合伙协议的约定完成实缴。

　　4、自本次转让的评估基准日至工商变更登记完成当日，合伙企业在此期间产生的相应的收益或亏损均由前海实益达享有或承担。

　　5、违约责任：本协议签署后，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。

　　5、协议自各方签署并经上市公司决策机构审议通过之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。

　　2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会造成与公司关联人的同业竞争。

　　3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动，交易完成后，达和企业纳入公司合并报表范围。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　产投研是公司战略落地的主要路径，公司在投资时，会不断接触到业内优秀标的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升，从而获取一定的投资收益，因此投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。在投资过程中，为了最大限度地规避投资风险，公司需要联合行业内优秀的投资团队，借助其在项目融资、投资、管理、退出等方面的丰富经验，帮助公司战略稳步落地，基于此，公司于2018年5月认缴宁波梅山保税港区沣源红树湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“沣源资本”）管理的沣源基金。为进一步加强与沣源资本和沣源基金的合作，减少关联交易的影响，公司实施本次购买标的资产的交易行为。

　　2、对公司的影响

　　公司主营业务为智能硬件和智慧营销业务，本次交易不会改变公司的主营业务。本次交易符合公司战略规划，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次交易不会影响公司于2019年8月27日在《2019年半年度报告》中对2019年1-9月经营业绩预计。本次交易对公司未来的经营业绩影响暂时无法准确估计，公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　本次交易存在的风险主要包括：

　　（1）在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准；此外，达和企业注册资本为5000万元，已实缴出资3000万元，剩余2000万元出资尚未实缴，其中600万元系另一合伙人六度人和认缴尚未实缴的出资，鉴于本次交易完成后，前海实益达系达和企业的普通合伙人，存在若六度人和未及时或未缴纳出资，导致前海实益达承担连带清偿责任的风险；

　　（2）存在达和企业投资亏损或不达预期的风险。

　　若发生上述风险，将可能给公司带来损失，从而影响公司当期利润，敬请广大投资者注意投资风险。公司将结合市场经济环境，密切关注达和企业运作情况。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年初至披露日，公司与晨杨没有发生关联交易；子公司实益达与电明科技签署《采购框架协议》，实益达拟向电明科技销售产品和提供服务，交易总金额预计为不超过950万元，电明科技系公司参股公司，因乔昕先生担任其董事成为公司关联方；公司与晨杨的实际控制人乔昕先生因购买资产发生关联交易金额4,422万元；公司因与因乔昕先生原因产生的其他关联方发生的其他日常关联交易总金额为189.18万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次公司购买资产暨关联交易事项符合公司战略规划，有利于公司投资板块的布局，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，履行关联交易决策程序。

　　2、独立董事独立意见：

　　公司本次购买资产暨关联交易事项有利于公司促进公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）审计报告》；

　　5、《深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）资产评估报告》；

　　6、公司与晨杨签署的《出资份额转让协议》。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002137              证券简称：麦达数字    公告编号：2019-068

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于延长开展远期外汇交易业务

　　有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》, 同意公司及子公司在董事会审议通过之日起壹年内择机开展远期外汇交易业务。2018年8月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》,同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长，决议有效期至2019年12月31日。鉴于上述决议有效期临近期满，公司于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长12个月。具体情况如下：

　　一、公司开展远期外汇交易业务的目的

　　公司拟进行的远期外汇交易业务是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，公司出口销售收入的结算币种主要采用美元，在人民币对外币汇率浮动的背景下，通过合理的人民币远期外汇交易可以有效降低汇兑损失风险。在此背景之下，公司及子公司计划根据市场汇率的变动情况，与金融机构适时开展远期外汇交易业务，充分利用远期结售汇产品的套期保值功能（具体产品视金融机构的业务产品而定），降低汇率波动对公司的影响。

　　本次远期外汇交易业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　二、远期外汇交易业务概述

　　公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，具体是指与金融机构签订远期结售汇合同，约定在将来的某个时间，按约定的结汇或售汇的币种、金额、汇率进行交割的结汇或售汇。

　　三、预计开展的远期外汇交易业务概述

　　（一）远期外汇交易品种

　　公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币：美元。

　　（二）业务情况

　　1、预计远期结售汇规模：预计期限内远期结售汇累计总金额不超过3000万美元（或等值外币）。

　　2、开展期间：至2020年12月31日止。

　　3、公司董事会授权董事长负责上述远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件，同时授权公司财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

　　4、公司及子公司只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，并遵守中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》及国家外汇管理局远期结售汇业务相关管理规定。

　　5、预计占用资金

　　开展远期外汇交易业务，公司除根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同金融机构签订的具体协议确定。

　　6、审议程序

　　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》，根据《公司章程》的相关规定，该业务拟使用自有资金不超过人民币3000万美元（或等值外币），不需提交公司股东大会审议。

　　四、远期外汇交易业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司开展的远期外汇交易业务旨在锁定汇率风险，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额及需要偿还的到期贷款金额进行交易。

　　远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但其仍存在下列的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇远期结售汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司将加强对汇率的研究分析，在汇率波动较大的情况下，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

　　2、公司为控制交易风险已制定《外汇交易决策制度》，对外汇交易相关业务的决策程序、内部操作流程和风险管理等做出了明确规定。根据公司相关制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。公司内部审计部门、董事会审计委员也将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　3、公司进行远期结售汇业务应基于公司的外币收付款预测，交易期间远期结售汇累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司已制定《外汇交易决策制度》，并就远期外汇交易业务的开展建立了相应的监管机制；公司在保障日常经营运作的前提下，拟延长开展远期外汇交易业务的期限至2020年12月31日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），公司及子公司开展远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，目的是为了规避和防范汇率波动风险，保护公司正常经营利润，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2020年12月31日。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司在保障日常经营运作的前提下，本次拟将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2020年12月31日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），此举有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响和规避防范汇率风险，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长12个月。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002137               证券简称：麦达数字              公告编号：2019-069

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）于2017年11月2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司在不影响正常经营及业务发展的情况下，使用不超过人民币100,000万元的自有资金购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月，资金可在上述额度内滚动使用。上述议案已经公司于2017年11月22日召开的2017年度第五次临时股东大会审议通过。2018年8月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限到期后继续延长12个月，决议有效期至2020年1月24日。

　　鉴于上述决议有效期临近期满，为提高公司自有资金使用效率和现金资产的收益，公司于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限到期后继续延长12个月，本次现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。该事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、概述

　　1、投资目的和投资品种

　　为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及业务发展的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的品种，即不包括证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资。

　　2、购买额度

　　最高不超过100,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、决议有效期

　　至2021年1月24日。

　　4、实施方式

　　在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体投资活动由公司及全资子公司财务负责人组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　5、信息披露

　　公司将按照相关规定，在定期报告中持续披露使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的具体情况。

　　6、审议程序

　　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理拟使用自有资金不超过人民币100,000万元，需提交公司股东大会审议。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场等的变化适时适量的介入，投资的实际收益不可预测。

　　2、针对投资风险，拟采取的风险控制措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构保本型产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所涉及的品种；

　　（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司审计部门负责对现金管理业务的审计与监督，每个会计年度末应对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计现金管理类产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

　　（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，以不影响公司正常经营和业务发展为先决条件，不仅能有效盘活流动资金，也有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的收益，对公司整体业绩水平产生积极的影响。

　　四、独立董事和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司在不影响正常经营和业务发展的前提下，拟延长使用自有闲置资金进行现金管理的期限12个月，此举有利于提高公司资金使用效率，提高公司现金资产的收益，符合公司及股东的利益。公司本次延长使用自有资金进行现金管理决议有效期履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。本次进行现金管理投资的产品不属于证券投资等风险投资品种。我们同意公司延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次拟延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月，有利于提高自有闲置资金的使用效率，提高公司现金管理收益，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002137               证券简称：麦达数字             公告编号：2019-070

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于召开2019年度第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年10月28日（星期一）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2019年10月27日-2019年10月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月27日15:00至2019年10月28日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2019年10月22日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年10月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　2、审议《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2019年10月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　议案1涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述议案回避表决。根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年10月23日（星期三）

　　上午9：30—11：30，下午13：30—17：00

　　2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年10月23日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　　联系电话：0755－29672878

　　传真：0755－86000766

　　邮箱：dmb@mindatagroup.com

　　地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　　邮编：518000

　　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年10月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362137”，投票简称为“麦

　　达投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）议案设置

　　■

　　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1.投票时间：2019年10月28日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年10月28日15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　股东授权委托书

　　本人（本单位）作为深圳市麦达数字股份有限公司的股东，兹委托            先生/女士代表出席深圳市麦达数字股份有限公司2019年度第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字             公告编号：2019-066

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2019年9月30日以书面、电子邮件等方式发出，会议于2019年10月10日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次购买资产符合公司的战略规划，本次交易的最终交易价格系参考具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的以 2019 年 8月 31日为评估基准日的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本议案需提交公司股东大会审议，决策程序合法。

　　表决结果：以两票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕对本议案回避表决。

　　2、审议通过《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》

　　经核查，监事会认为：公司在保障日常经营运作的前提下，本次拟将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2020 年 12 月 31 日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），此举有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响和规避防范汇率风险，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长12个月。

　　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　3、审议通过《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次拟延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限 12 个月，有利于提高自有闲置资金的使用效率，提高公司现金管理收益，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限 12 个月。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十八次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　　2019年10月12日