证券代码：603315           证券简称：福鞍股份            公告编号：2019-064

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所上市公司监管一部：

　　根据贵部《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司2019年半年报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2794号），辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”）就贵部要求现将需进一步补充披露的信息汇报如下：

　　（如无特别说明，本回复中的简称与《2019 年半年度报告》的简称具有相同含义。本回复任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　问题一、半年报披露，公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，2019年上半年营业收入2.09亿元，同比增长28.95%，归母净利润374.63万元，同比下滑4.46%，扣非后归母净利润130.19万元，同比下滑35.07%。公司主营业务地区华北、东北、华东、西南、华南、国外的营业收入比上年增减分别为163.84%、-24.24%、-1.73%、-87.18%、18.38%和143.77%。请公司：（1）按照产品种类、毛利率补充说明营业收入和归母净利润涨幅不匹配的原因；（2）结合公司上市以来市场变化情况、业绩情况、公司业务模式、收入和成本构成、费用等因素，补充说明业绩持续下滑的原因及合理性、持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险；（3）结合各地区营业收入、业务类型和规划安排，补充说明各地区营业收入变化较大的原因及合理性；（4）结合2019年8月重组并入的烟气治理工程服务和能源管理工程服务，说明公司目前面临的主要经营风险，拟改善经营业绩和持续经营能力的具体措施、未来发展战略和经营安排。

　　回复：

　　一、按照产品种类、毛利率补充说明营业收入和归母净利润涨幅不匹配的原因

　　（一）2019年上半年公司主营业务毛利有所下降

　　2019年上半年公司分产品主营业务收入、成本、毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　2019年上半年，公司主营业务收入为19,976.91万元，较去年同期增加4,589.00万元，增幅为29.82%；与此同时，2019年上半年，公司毛利为3,489.87万元，较去年同期增加776.05万元，增幅为28.60%。公司主营业务毛利增幅与主营业务收入增幅不匹配，主要原因为公司2019年主营业务毛利率有所下降，尤其是火电设备铸件和其他铸件毛利率降幅较大。具体原因如下：

　　1、火电设备铸件毛利率下降的原因

　　公司为大型铸件生产企业，厂房建设、设备采购均为生产大型铸件配套，在生产吨位较小的铸件时，生产设备、工艺线路效率较低，成本浪费现象较为严重。举例说明，公司现有主要冶炼设备冶炼能力在12吨-30吨之间，单炉最小投料在8吨左右，否则投料高度不能覆盖电炉电极。在生产小吨数铸件时，为了满足单炉最小熔炼量的需要，公司只能采取“一炉多箱”的工艺路线。

　　在一炉多浇时，公司在底坑中埋入5个砂箱，砂箱通过耐火材料制成的连接道与浇口连通，浇筑时钢水通过浇口注入，经连接道灌入砂箱。在实际生产过程中，由于需要考虑钢水在砂箱模具中的流体力学，保证钢液在模具各层面缓慢填充，因此需要在模具不同位置开通多个冒口，从浇口到单个砂箱的连接道往往不止一条。在采取此类工艺路线时，由于钢水拥有热胀冷缩的物理性质，为了防止冷却后的塌缩缺陷，各连接道也必须注满钢水。这样一来，由于需要多熔炼出注满连接道的钢水量，小吨数铸件的单位熔炼电耗较高；且连接道多出的补缩部分铸体在清整工序必须切掉，导致后道工序制造费用较高。

　　此外，公司所有铸件产品在冷却开箱、清整后必须马上进行一次完全退火热处理。公司现有热处理炉针对大吨数铸件设计，小吨数铸件虽然可以多件一起热处理，但由于热处理时铸件不能层层叠放，同大吨数铸件相比浪费了热处理炉大量中上部空间。而无论铸件吨数大小，热处理时间和温度仅和材质和具体工艺指标相关。因此，小吨数铸件热处理时单位煤气耗能较高。

　　2019年上半年，受国家火电投资减缓的影响，大功率超超临界机组装机需求显著下滑，公司火电设备配套铸件订单以老机组改造和维护等小吨数铸件为主，导致公司火电设备铸件毛利率有所下降。

　　2、轨道交通铸件毛利率下降的原因

　　轨道交通铸件为美国通用定制的转向架、轮毂、架体铸件。每个转向架出厂需配套自动支架，每个自动支架只有90-100公斤，公司生产此类型铸件存在严重的成本浪费。鉴于公司原有工艺体系生产小吨数铸钢件成本、费用较高，公司自2017年12月开始调整、优化生产结构，新设立了精铸分公司专门承接小型铸件业务。2018年8月起，公司将部分其他铸件产品中的小吨数铸件和相关配件交由精铸分公司制造。但另一方面，精铸分公司在2019年上半年尚处于设备人员磨合期，产品质量存在一定波动，从而导致消缺、焊补、热处理等方面的成本、费用较高，2019年上半年公司使用的自动支架数量较多，因此影响了轨道交通铸件整体的毛利率。

　　（二）2019年上半年公司期间费用有所上涨

　　2019年上半年，公司毛利为3,489.87万元，较去年同期增加776.05万元，增幅为28.60%；与此同时，2019年上半年，公司归属于母公司的净利润为374.63万元，较去年同期下降-17.49万元，降幅为-4.46%。公司归属于母公司的净利润增幅与主营业务毛利增幅不匹配，主要原因为2019年上半年公司期间费用有所上涨，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可知，公司2019年上半年销售费用、管理费用、研发费用、财务费用较去年同期均有所增加，期间费用从2,129.90万元，增至2,837.29万元，增幅达33.21%，各项费用均有所增加。

　　公司自2017年起进入燃气轮机整机制造领域，子公司福鞍燃机研发投入逐年增加。2019年上半年公司主要致力于10兆瓦燃机及4兆瓦燃气轮机的自主研发，并加大了研发人员及设备的投入，导致研发费用大幅增加。

　　公司2019年上半年出口产品增多，出口报关的费用也随之增加，造成销售费用的增加。

　　公司发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司而支付的中介机构费用造成了管理费用的增加。

　　公司2019年上半年财务费用增加的主要原因为利息的支出及承兑汇票贴息的支出增多所致。财务费用增加的主要原因为浙商银行2000万应收款链平台业务利息一次行支付造成；承兑汇票贴息支出为2019年上半年公司应收票据贴现的支出增多所致。

　　综上所述，2019年上半年公司的营业收入和归母净利润涨幅不匹配的主要原因系期间费用增加所致。

　　二、结合公司上市以来市场变化情况、业绩情况、公司业务模式、收入和成本构成、费用等因素，补充说明业绩持续下滑的原因及合理性、持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险

　　公司于2015年4月上市，2015年至2019年上半年，公司业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2013-2015年，公司营业收入及利润基本保持稳定，2016年受下游制造业整体宏观经济波动以及公司主要客户美国通用电气集团轨道交通部采购波动影响，公司营业收入和净利润出现了一定程度的下降。公司转向架产品2015年度实现收入16,763.73万元，2016年度实现收入6,650.58万元，同比下降60.33%，因此造成了公司2016年度收入及净利润有所下滑。

　　进入2017年，国家提出化解煤电产能过剩、支持煤电整合、淘汰落后产能等政策，受此因素影响，2017年公司火电设备铸件收入较2016年下降37.92%，火电设备铸件的平均销售单价下降1,965元/吨。与此同时，根据中电联统计的信息，2017年度及2018年度，我国火力和水力发电设备新增装机容量均出现了一定程度的下降，公司国内下游客户需求出现了周期性波动，因此2017及2018年度公司的业绩较2016年度下滑较快。

　　面对国内市场需求波动的情形，公司自2017年以来起积极调整产品结构和经营策略，公司新增了天然气销售业务、燃气轮机制造项目、精铸项目等弥补公司火电设备铸件及水电设备铸件不利的影响。尤其是燃气轮机制造项目，燃气轮机被誉为制造业王冠上的明珠，是高端制造最具代表性的产品之一。

　　燃气轮机是多学科尖端技术的综合体现，代表一个国家的科技水平、军事实力和综合国力。目前，世界上拥有自主完整燃气轮机技术的只有少数发达国家的大型跨国公司。基于公司原有技术积累和燃气轮机行业未来较好的发展前景，公司自2017年起开始发展小型分布式燃气轮机整机制造业务，系统引进俄罗斯工业燃气轮机先进制造技术与专家团队，独辟蹊径在国内自主研发生产应用于分布式能源领域的工业燃气轮机，能够为分布式能源市场提供低成本、高收益的核心动力设备和能源站解决方案。可以挟其高效率、低成本、适应热负荷变化等优势，与世界品牌的燃气轮机在分布式能源领域进行市场竞争，力争在短期内实现迅速打开市场。公司将自主化设计、研发50MW级以下的中小型工业燃气轮机，研制适合中国国情并具有国际竞争力的型号产品，可广泛应用于工业发电、热电联供、小型分布式能源站（大型楼宇、宾馆、商业圈、机场、医院、数据中心、学校等）、移动式电源车、偏远地区以及海岸地区等，成为中国能源环境项目提供系统解决方案的卓越供应商。公司中小型分布式燃气轮机技术路线为“回热技术”、“干式循环”，工艺路线符合国家大力鼓励的分布式能源。

　　2017年至2019年期间，公司在燃气轮机整机制造领域投入了大量人力和物力，并取得了一定的成绩：2019年7月国家能源局发布了第一批燃气轮机新发展示范项目，福鞍燃气轮机的整机研发设计制造、控制及运维自主化被列入分布式能源的示范项目；2019年9月，公司正在研制的4兆瓦燃机轮机被列为辽宁省科技重大专项，根据辽科发【2019】38号文件关于下达2019年辽宁省科技重大专项计划（课题）的通知，给与福鞍燃机重大专项项目资金1000万元。但另一方面，燃气轮机生产工艺复杂、技术难度高，从研发至量产需要一定时间。截止2019年半年报，公司燃机轮机业务累计亏损620万元，对于公司整体业绩造成了的影响。目前，公司制造的首台燃气轮机处于安装调试阶段，预计2019年四季度前调试成功并确认收入，由于调试过程中会产生的问题无法确定，公司将以实际情况为准，按照达到合同约定预计使用状态的时点确认收入。

　　鉴于燃气轮机项目短期内经济效益不显著，2019年公司控股股东为改善上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力、保护中小股东利益，通过发行股份购买资产的方式，将实际控制的辽宁冶金设计研究院有限公司优质资产注入公司。辽宁冶金设计研究院有限公司在烟气治理、能源管理行业发展前景良好，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。辽宁冶金设计研究院有限公司成为公司全资子公司后，有助于提高公司的资产质量和盈利能力。辽宁冶金设计研究院2018年度实现营业收入33,703.58万元,净利润8,107.14万元，本次重组辽宁冶金设计研究院2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于10,300万元、12,000万元和13,400万元。

　　综上所述，公司管理层审慎讨论、分析后认为：2019年度公司铸造板块业务将会持续2019年上半年的势头，未来毛利率将维持在稳定的状态；公司燃气轮机板块业务有望于2019年12月前实现首台套机组试运转；公司通过重组新增的烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务2019年度将持续盈利。因此，公司持续盈利能力不存在重大不确定性，2019年度公司不存在大额亏损的风险。

　　三、结合各地区营业收入、业务类型和规划安排，补充说明各地区营业收入变化较大的原因及合理性

　　公司2019年上半年的出口收入增幅明显，主要原因为：面对国内市场需求波动的情形，公司自2018年起积极调整产品结构和经营策略，增加出口收入占比，其中主要客户为美国通用电气公司。2018年度，公司主营业务收入32,425.40万元，其中出口收入10,513.89万元，占全部主营业务收入的32.42%，在出口收入中美国通用电气公司相关收入约9,282.00万元，占全部主营业务收入的28.63%。2019年1-6月，公司主营业务收入19,976.91万元，其中出口收入9,550.68万元，占全部主营业务收入的47.81%，在出口收入中美国通用电气公司相关收入约8,474万元，占全部主营业务收入的42.42%。

　　鉴于美国通用电气公司销售收入占公司主营业务收入比重较高，若未来国际贸易环境、出口政策、客户需求发生重大不利变化，或行业技术发生重大变更，导致美国通用电气公司采购量下降，则公司业绩存在大幅下降的风险。

　　华北地区收入增加的主要原因为通用电气水电设备（中国）有限公司及北京善水加大了水电设备铸件订货量所致；西南地区大幅度减少的主要原因为东方电气集团东方汽轮机有限公司火电设备铸件订货量减少所致；东北地区收入减少主要为哈尔滨汽轮机厂、哈尔滨电机厂火电设备铸件订货量减少所致。

　　2019年上半年，公司分地区收入增加变化，同公司铸造板块分产品的变化相一致，火电设备铸件逐渐减少，水电设备铸件逐渐回升，其他铸件产品订单增幅较大。

　　四、结合2019年8月重组并入的烟气治理工程服务和能源管理工程服务，说明公司目前面临的主要经营风险，拟改善经营业绩和持续经营能力的具体措施、未来发展战略和经营安排

　　（一）重大资产重组交易概况

　　2019年8月，福鞍股份向辽宁中科环境监测有限公司非公开发行股份购买其持有的辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计研究院”）100%股权的重大资产重组交易实施完毕。自此，福鞍股份除原有铸件业务外，新增了烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。

　　烟气治理方面，设计研究院主要面向市政供暖公司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。

　　（二）设计研究院面临的主要经营风险

　　1、对下游行业依赖的风险

　　设计研究院所属的烟气治理、能源管理行业处于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的上游，火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的产业政策、环保要求变化将对本行业的发展造成较大影响。

　　2、技术进步持续性风险

　　设计研究院通过多年的发展，在烟气治理、能源管理方面累积了独特的技术优势。但与此同时，环保行业的相关技术更新发展较快，如果设计研究院未来未能持续保持技术开拓能力，将面临技术被替代的风险。

　　3、客户集中度较高的风险

　　设计研究院目前的主要客户为鞍钢集团。假如鞍钢集团的业务需求出现重大不利变化，且设计研究院未能成功拓展新的客户资源，则可能对盈利能力产生不利影响。

　　（三）改善经营业绩和持续盈利能力的具体措施

　　根据《备考财务报表》，本次交易完成后，福鞍股份2018年度的归属于母公司股东的净利润将由937.82万元上升至9,044.95万元，设计研究院产生的利润将增厚公司业绩，为福鞍股份创造新的利润增长点，提升持续经营能力。

　　未来设计研究院将采取以下措施改善经营业绩和持续盈利能力：

　　1、提升技术水平和研发投入，维持业务资质及技术的先进性

　　设计研究院主要为钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂等提供烟气治理工程总承包及运营服务，包括脱硫、脱硝、除尘等环境治理工程设计、设备采购及项目管理。同时拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（热力工程）专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质，辽宁省具有较强的资质优势。

　　而且，设计研究院是高新技术企业，成立以来，一直把技术研发作为发展的首要战略，2017年度和2018年，设计院的研发费用分别为732.71万元和1,026.00万元，设计院未来将继续加大在自主研发方面的投入。设计研究院拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势，交易完成后，设计院将通过上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，保持设计院的技术先进性。

　　2、鞍钢集团的业务需求未来具有可持续性

　　根据《“十三五”生态环境保护规划》规定，“各省（区、市）要制定实施造纸、印染等十大重点涉水行业专项治理方案，大幅降低污染物排放强度。”根据上述环保政策，鞍钢集团对于烟气污染物的排放标准有相应的刚性环保需求。而通常会选择与有良好合作历史的、专业从事烟气治理业务的企业保持长期、稳定的合作关系。

　　3、积极拓展新业务和发展新客户

　　由于生产规模和资金实力所限，在成长初期，设计研究院将有限的资源集中，服务于鞍钢集团等核心客户。随着业务规模和技术实力逐步增强，设计研究院开始积极开拓新客户和新业务。设计研究院将大力拓展非电领域业务，拓展余热利用、热电联产业务。设计研究院业务已逐步向内蒙古、黑龙江、四川、陕西、河北等区域发展。设计研究院拟通过提升自身产品质量和服务客户能力，在全国范围内开发更多实力强、信誉好的优质大客户。

　　（四）未来发展战略和经营安排

　　上市公司一直坚持“为重大装备工业提供国际一流铸钢件产品”和“诚实守信、技术创新、以人为本、和谐发展”的发展战略。公司将继续致力于火力发电、水力发电、重型燃机以及轨道交通等重大装备制造领域的大型、核心、关键铸钢件的研发和批量生产。在燃气轮机产品方面，上市公司将重点发展50MW级以下的中小型工业燃气轮机自主化设计、研发体系，研制适合中国国情并具有国际竞争力的型号产品，致力于为中国能源环境项目提供系统解决方案。

　　设计研究院在能源管理领域的整体设计、工程施工、系统运营等领域具有丰富的经验和技术优势，能够很好的提供分布式能源站解决方案。双方在能源管理工程服务可多维度沟通协调，实现技术、人员、市场资源充分共享。

　　问题二、半年报披露，公司经营性现金流量净额为-748.78万元，投资活动产生的现金流量净额为-833.73万元，筹资活动产生的现金流量净额为-1072.99万元。请公司：（1）补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例；（2）结合主要投资项目、预期产生投资收益的时点等，补充说明投资活动产生的现金流量净额常年为负的合理性以及未来的投资安排；（3）结合前五大筹资活动资金的具体流向和发生背景，补充说明筹资活动金额常年为负的合理性；（4）核实是否存在流向关联方的情形及具体占比；（5）结合主营业务和资金链情况等，补充说明现金流大幅下滑对公司产生的影响，是否存在流动性风险，以及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例

　　2019 年上半年，公司净利润调节为经营活动现金流量明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司净利润为321.97万元，经营活动产生的现金流量净额为-748.78万元，两者相差 1,070.75万元。当采用间接法将净利润调节为经营活动的现金流量时，首先需在净利润的基础上加回不涉及现金的费用，包括：资产减值准备497.86万元、固定资产折旧2,758.92万、无形资产摊销94.2万元、长期待摊费用32.38万元、递延所得税资产及存货的影响为-4,157.71万。同时，筹资活动产生的财务费用782.5万元不应影响经营活动产生的现金流，也应加回。

　　在仅考虑上述经营性应收及应付项目影响后，公司净利润调节为经营性现金流的结果为3,527.94万元，为正数。因此，公司2019年上半年经营性现金流为负，主要受其他项对经营活动产生的现金流量净额影响。

　　2019年上半年，公司采用间接法将净利润调节为经营活动的现金流量时，经营性应收及应付项目的影响金额为3,527.94万元，其他项的金额为-4,606.84万元，最终两者相加导致经营活动产生的现金流量净额为-748.78万元。

　　公司净利润调节为经营活动现金流量明细中的“其他”项，主要为银行承兑汇票保证金。2019年6月末，公司应付票据余额为13,020.00万元，较2018年末3,900.18万元增加9119.82万元，主要为银行承兑汇票，直接导致公司承兑汇票保证金支出较高。公司2019年上半年受益于公司出口收入增加，公司主营业务收入较去年同期增长29.82%。铸钢件行业属于材料密集型行业，原材料成本占比在60%左右，且为了保证生产的顺利进行，公司需准备一周的废钢、铁合金及树脂固化剂等主材料的用量；此外，铸钢件生产周期较长（通常为4~6个月），在产品占款周期较长，随着2019年上半年公司主营业务收入快速增长，公司存货中原材料和在产品占款显著增加。同时公司国外回款的周期约7-8个月的时间，国内向主机厂供货的铸件仅为其最终产品的一部分，通常当最终产品交付业主并开始回款时，才会回款给供应商，故导致回款相对较慢，无法与当期销售相匹配。公司存货占款增加的同时，应收账款回款周期较长，对公司营运资金造成了一定的压力。为了缓解付款和收款期限错配所带来的资金压力，公司更多采用应付票据的方式对外付款，导致2019年6月末应付票据余额增幅较大，直接导致了承兑汇票保证金的增多。

　　综上所述，2019年上半年公司经营性现金流量净额与当期净利润存在差异，符合公司实际经营情况，亦符合行业惯例。

　　二、结合主要投资项目、预期产生投资收益的时点等，补充说明投资活动产生的现金流量净额常年为负的合理性以及未来的投资安排

　　单位：万元

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　　从上表可知，公司近年来投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因为公司无交易性金融资产亦无联营企业和合营企业，近年来未取得投资收益收到的现金；公司近年来未处置子公司及其他经营单位，仅少量处置了固定资产，累计收回现金175.10万元。

　　另一方面，近年来公司非公开发行募投项目投资金额较大，截至2019年6月30日，非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”累计投入15,180.23万元，投资活动现金流出金额较大。

　　截至2019年6月30日，公司主要投资项目及预期产生收益的时点如下：

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　　综上所述，近年来公司主要投资项目均处于建设期，为此购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，公司无交易性金融资产亦无联营企业和合营企业，未大规模处置固定资产，因此公司投资活动产生的现金流量净额常年为负符合公司实际经营状况，具备合理性。

　　公司未来一年内暂无重大投资计划。

　　三、结合前五大筹资活动资金的具体流向和发生背景，补充说明筹资活动金额常年为负的合理性，核实是否存在流向关联方的情形及具体占比

　　2016年至2019年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可知，2016年至2019年上半年，公司仅2019年上半年筹资活动产生的现金流量净额为负。主要原因为，公司利润分配主要集中在上半年，导致上半年筹资活动现金流出金额较大。从历史数据来看，2016年中报至2018年中报，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，分别为-1,638.01万元、-1,944.39万元和-612.09万元，但全年筹资活动产生的现金流量净额均为正。

　　2019年上半年，公司前五大筹资活动资金的具体流向如下：

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　　综上所述，2019年上半年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，符合公司实际经营情况，具备合理性。

　　四、核实是否存在流向关联方的情形及具体占比

　　（一）经营活动现金流中流向关联方的情形

　　单位：万元

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　　从上表可知，2019年上半年公司经营活动现金流，与关联方有关的现金流入和流出金额占当期发生额的比例很低，分别为0和4.21%。

　　（二）投资活动现金流中流向关联方的情形

　　2019年上半年，公司投资活动现金流出总额为32,208.45万元，公司投资活动现金流中不存在向关联方支付的情形。

　　（三）筹资活动现金流中流向关联方的情形

　　2019年上半年，除股利分配以外，公司筹资活动现金流中不存在流向关联方的情形。

　　五、结合主营业务和资金链情况等，补充说明现金流大幅下滑对公司产生的影响，是否存在流动性风险，以及拟采取的应对措施

　　（一）公司主营业务开展情况

　　2019年上半年，公司主营业务发展情况较好，主营业务收入较去年同期有所增长，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）货币资金受限情况

　　截至2019年6月30日，公司存在受限的款项总计6,370.21万元，为银行承兑汇票保证金。除该款项外，公司无其他货币资金受限情况。

　　（三）收付款周期变动情况

　　报告期，公司应收账款周转率、应付账款周转率相比上年同期变化情况如下：

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　　（四）现金流大幅下滑对公司产生的影响，是否存在流动性风险，以及拟采取的应对措施

　　综合上述分析，2019年上半年由于公司铸钢件业务收入出现了较为明显的增幅，每月产品浇铸量增加，导致废钢、铁合金等原材料采购需求大幅增加，公司购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显。此外，在供给侧改革的影响下，公司生产所用的多种原材料价格出现了一定程度的上涨，供应商的议价能力有所增加。公司采购付款多采用应付票据的方式，导致受限货币资金较去年同期增幅较大。与此同时，公司为应对铸钢件行业下游市场日益激烈的竞争，以及抢占更多的市场份额，适当放宽了信用政策，导致公司净利润为正的情况下经营活动现金净额出现负值，公司经营性现金流大幅下滑。

　　公司上述经营变化是公司为应对竞争、抓住机遇而根据实际情况发生的，报告期内未发生重大不利变化。随着公司业务结构和市场结构的不断优化，市场地位的不断提升，公司盈利能力将持续得到提升。针对公司应收款项大幅增加的情况，公司未来将加强信用政策管理，积极催收应收款项，防范风险发生，尽早实现现金回流。

　　问题三、半年报披露，公司货币资金1.76亿元，其中受限资金0.64亿元。公司流动负债合计4.75亿元，其中应付票据1.30亿元，同比增长233.83%，短期借款 2.16亿元。另外，前期公司公告终止非公开发行募投项目，并将剩余募集资金1.37亿元永久补充流动资金。请公司：（1）补充说明应付票据大幅增长的原因，并补充披露前五大应付票据的交易对方、交易背景、付款政策，是否涉及关联交易；（2）结合公司资金情况和前次募集资金永久补流事项，补充披露公司是否存在偿债风险，并说明公司的偿债措施及可能存在的相关风险。

　　回复：

　　一、应付票据大幅增长的原因，并补充披露前五大应付票据的交易对方、交易背景、付款政策，是否涉及关联交易

　　（一）应付票据大幅增长的原因

　　1、收入增加导致存货中原材料和在产品占款增加

　　受益于公司出口收入增加，尤其是美国通用电气集团销售收入增加，2019年上半年公司主营业务收入较去年同期增长29.82%。铸钢件行业属于材料密集型行业，原材料成本占比在60%左右，且为了保证生产的顺利进行，公司需准备一周的废钢、铁合金及树脂固化剂等主材料的用量；此外，铸钢件生产周期较长（通常为4~6个月），在产品占款周期较长。因此，随着2019年上半年公司主营业务收入快速增长，公司存货中原材料和在产品占款显著增加，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，截至2019年6月末，公司存货中原材料余额为4,071.10万元，较期初增加5.96%，较去年同期增加50.79%；在产品余额为23,467.51万元，较期初增加33.72%，较去年同期增加42.79%。

　　2、应收账款增加

　　公司与美国通用电气公司所签订单为净150天付款期，即自美国通用电气公司境外收货地的工厂收货日起算150天，而美国通用电气公司订单所采用的交付方式均为FOB形式，即公司将货物交付国内港口装船并办理完清关手续即可，而货物海运至目的地港（巴西、美国）一般需要一个月时间，加上目的地港口报关、国外陆运、收货地工厂提货期等时间影响共需约2.5个月的时间，所以自公司确认收入至最终回款共计约需至少7-8个月的时间。

　　国内客户哈尔滨电机厂有限责任公司和哈尔滨汽轮机厂有限责任公司为公司长期合作的大型央企客户，均为哈尔滨电气集团的下属子公司。公司供货的铸件仅为其最终产品的一部分，如汽轮机缸体、阀体等，通常只有当最终产品交付业主并开始回款时，其才会回款给对应的供应商，故导致回款相对较慢，无法与当期销售相匹配。

　　以上两种原因造成了公司2019年上半年末应收账款增加20.56%的情形。

　　综上所述，公司存货占款增加的同时，应收账款回款周期较长，对公司营运资金造成了一定的压力。为了缓解付款和收款期限错配所带来的资金压力，公司更多采用应付票据的方式对外付款，导致2019年6月末应付票据余额增幅较大。

　　（二）五大应付票据的交易对方、交易背景、付款政策，是否涉及关联交易

　　2019年上半年，公司应付票据前五大交易对方如下：

　　单位：万元

　　■

　　金利华仁、机械制造、精铸分公司为公司合并范围内的分子公司，金利华仁为公司的采购平台，公司大部分的采购业务都是通过金利华仁进行，福鞍机械为公司铸件提供粗加工、精加工劳务，特种精铸分公司为公司制作小型铸件及配件，其余公司为公司长期合作的材料供应商，未涉及关联交易。

　　二、结合公司资金情况和前次募集资金永久补流事项，补充披露公司是否存在偿债风险，并说明公司的偿债措施及可能存在的相关风险

　　公司2019年上半年流动比例为2.11、速动比率为1.45、利息保障倍数为1.37。公司短期偿债能力较强，长期偿债能力较弱。2019年公司控股股东为改善上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力、保护中小股东利益，通过发行股份购买资产的方式，将实际控制的辽宁冶金设计研究院有限公司优质资产注入公司。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，辽宁冶金设计研究院有限公司2019-2021年的预计营业收入分别为43,515.52万元、50,232.83万元和57,753.96万元。公司未来的长期偿债能力将会有所提升。

　　公司永久补充流动资金总额为1.37亿元，主要是由于在国内下游市场仍处于下行周期，市场需求尚未恢复的情况下，国外客户若因贸易政策降低采购价格或采购量，将直接影响公司的盈利能力，并造成产能闲置。结合公司现有的产能规模，公司管理层决定不再使用募集资金继续投入剩余的募投项目，并将剩余募集资金全部用于永久补充公司生产经营活动所需要的流动资金。并非公司存在偿债风险。

　　公司未来会继续加大研发投入，在铸造板块继续保持现有毛利，同时加快燃气轮机的研发进度，争取尽快形成产品实现收入。同时积极改进生产工艺，加强现场生产管理，加快铸件出厂速度，保证铸件产品质量，减少返修次数，加大国内客户应收账款的催收力度，提供存货及应收账款的周转次数，保证公司的现金流处于合理水平。

　　问题四、半年报披露，公司报告期末其他应付款中“浙商银行应收款链平台业务”余额0.2亿元。请公司补充披露：（1）上述业务的具体模式、相关风险、已经开展的相关业务规模和产生的收益损失情况；（2）公司参与相关业务的主要考虑、具体业务背景，前期履行信息披露和决策程序的情况。

　　回复：

　　一、上述业务的具体模式、相关风险、已经开展的相关业务规模和产生的收益损失情况

　　应收款链平台是浙商银行股份有限公司运用互联网、区块链等技术，创新开发的专门用于办理应收款签发、承兑、保兑、支付、转让、质押、兑付等业务，提供应收账款管理、查询与资金结算等服务，记录应收款状态的交易处理系统和技术平台。

　　应收款链平台业务是公司与浙商银行沈阳分行基于上述平台达成的协议，公司作为应收款链平台业务的付款人、承兑人，在应收款有真实、合法的交易背景下，可向平台用户的成员单位签发不超过伍仟万元的应收款；公司供应商作为收款人、持有人，可将收到的应收款向作为保兑人的浙商银行提出兑付申请，浙商银行在扣除一定利息后向持有人支付货币资金的业务。应收款到期时，公司于应收款到期前一日需在签约账户中备足付款资金，用于应收款到期付款。

　　公司于2019年6月21日向子公司机械制造签发一笔2,000万元的应收款链平台业务，交易年利率5.66%，并已于2019年6月21日一次性支付交易利息114.46万元；2019年8月，公司向子公司金利华仁签发第二笔2,000万元的应收款链平台业务，交易年利率5.66%，并于已于2019年8月20日一次性支付交易利息114.46万元。

　　截至2019年10月11日，除上诉两笔业务外，公司无其他应收款链平台业务。

　　二、公司参与相关业务的主要考虑、具体业务背景，前期履行信息披露和决策程序的情况

　　（一）公司参与相关业务的主要考虑、具体业务背景

　　公司参与“浙商银行应收款链平台业务”的考虑主要有两点：

　　首先，公司在浙江银行申请了5,000万元综合授信业务，但在银行内部授信管理过程中，该授信项下的流动资金贷款和银行承兑汇票额度审批速度较慢，而“浙商银行应收款链平台业务”审批流程较快，有利于公司更快使用银行授信资金。

　　其次，2019年公司在浙商银行办理流动资金业务的成本为基准利率上浮40%-50%，而“浙商银行应收款链平台业务”资金成本为基准利率上浮30%，有助于公司减少财务费用。

　　（二）前期履行信息披露和决策程序的情况

　　公司在2018年股东大会披露：“为满足公司 2019 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2019 年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过 50000 万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长穆建华、法定代表人石鹏和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜，授权期限自2018 年度股东大会审议通过后至 2019 年度股东大会。”截止2019年6月30日，公司总体授信33050万元，其中浙商银行授信5000万元。公司已经履行了信息披露和决策程序。

　　问题五、半年报披露，公司应收票据及应收账款4.23亿元，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的71.75%。公司预付款项0.86亿元，较去年同期增长78.31%。请公司：（1）结合业务的经营模式、结算方式、结算周期、销售渠道、信用政策、上下游关系并比较同行业公司情况，分析说明期末应收票据及应收账款、预付款项期末余额的合理性；（2）补充披露前五名应收账款欠款客户的名称、欠款形成原因、形成时间、是否具有关联关系，预计形成相关资产的具体时间。

　　回复：

　　一、结合业务的经营模式、结算方式、结算周期、销售渠道、信用政策、上下游关系并比较同行业公司情况，分析说明期末应收票据及应收账款、预付款项期末余额的合理性

　　报告期末，公司主要经营性科目同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

　　（一）采购模式及结算方式

　　公司的原材料包括：废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金材料。公司生产部根据订单制定各月的生产经营计划，下发到供应部，供应部据此制定采购方案，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购，结算方式主要以银行转账和银行承兑汇票相结合的方式结算。

　　公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。目前公司主要通过招标、询价比价和长期采购协议的方式进行采购：

　　1、招标方式

　　公司对月采购金额超过50万元的材料（废钢除外）组织招标采购。首先供应部在合格供应商名单范围内发送投标邀请函，各供应商根据邀请函的要求递交密封标书；公司收到标书后由财务、生产、采购、质量和工艺部组成评标小组进行评标、开标，并向中标供应商发送中标通知书；供应商按中标通知书草拟合同，双方签字后按合同约定的价格和日期发货。公司对合格供应商执行严格的资质评审程序，采取每年复议的方式确定下一年合格供应商名单。

　　2、询价比价方式

　　公司对废钢和月采购金额50万元以下的原材料采用询价比价的采购方式。废钢是钢铁厂生产过程中形成的钢铁废料（如切边、切头等）以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料，不同经销商所销售废钢的种类和品质差别较大。因此很难制定统一的招标标准，必须经过现场查验、检测并同经销商磋商后才能形成较为合理的采购价格。

　　3、长期采购协议方式

　　供应部按照销售部和生产部提交的销售和生产数据，对未来半年内用量较多且单价较高，在整体生产成本中所占比例较大的原材料通过签订长期采购协议的方式进行采购，通常协议期不超过半年。目前公司采用长协合同采购的原材料主要有钼、镍、铬三种稀有金属铁合金。通过长协采购合同，公司可事先同供应商约定价格区间，避免原材料价格短期大幅波动对公司的生产经营带来负面影响。

　　在上述采购模式下，公司需向主要原材料供应商支付一定比例的预付款项。公司预付款余额通常在上半年较多，然后随着原材料采购进度而逐渐减少。2019年6月30日，公司预付款余额为8,608.14万元，较期初增加78.31%，但较2018年6月30日降低-5.92%，符合公司的生产经营正常规律，具备合理性。

　　（二）销售模式、销售渠道及信用政策

　　公司所有产品均采取直接销售的方式，针对不同类别客户采取的具体信用政策如下：

　　1、具有长期合作关系的客户采用较为宽松的信用政策

　　国内三大发电设备集团是公司的长期合作伙伴，此类企业为业内龙头，信誉良好，尽管因付款审批程序严格造成其付款周期较长，应收账款金额较大，但保持滚动回款，发生坏账的可能性较小，因此公司对这些客户信用政策较为宽松，目前通常在6个月左右。

　　2、对于跨国公司客户以执行客户标准为主

　　美国通用电气公司、法国阿尔斯通、德国福伊特在内的多家跨国公司客户是公司收入的重要来源。该类客户在商务谈判中往往处于较为强势的地位，通常会提供格式化的合同，付款时间也相对固定。考虑到此类客户采购产品通常附加值较高，付款较为及时且能够提升发行人知名度，有助于打开国际市场，公司给予此类客户的信用期主要以其提出的合同范本约定为准，通常在发货后4个月以内。

　　3、对于三大发电设备集团及跨国公司以外的客户的信用政策，发行人主要采用一事一议的方式，综合考虑合同总价、利润水平、客户实力等因素后确定信用期，通常在3个月以内。

　　2019年上半年，公司销售客户以国内三大发电设备集团以及跨国公司客户为主，因此应收账款信用期较长。但另一方面，公司主营业务收入与2018年同期相比增长29.82%，而应收账款和应收票据余额同比增长30.36%，符合公司生产经营正常规律。

　　二、补充披露前五名应收账款欠款客户的名称、欠款形成原因、形成时间、是否具有关联关系，预计形成相关资产的具体时间

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，公司应收账款集中度很高，截至2019年6月30日，应收账款前五大客户占应收账款期末余额的比例为71.75%，且主要为美国通用电气集团和哈尔滨电气集团。上述两家公司分别为知名跨国集团和国内重点国企，实力雄厚、市场信誉度好，公司应收账款不能收回的风险较小。

　　问题六、半年报披露，公司报告期末存在已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺，其中构建长期资产承诺0.26亿元。请公司补充说明相关承诺的形成时间和交易背景，以及会计处理依据。

　　回复：

　　各公司资本承诺金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　福鞍股份资本承诺交易背景为：购买精铸分公司所需相关炼钢、铸造、淬火、砂处理机等设备，上述设备采购合同于2017年下半年签订，形成时间在2018年末至2019年初。截止2019年6月30日，福鞍股份尚有1,049.66万元的设备款项未支付，主要原因为设备处于质保期，质保金尚未到付款期。

　　福鞍机械资本承诺交易背景为：购买“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”所需大型机械加工设备，相关采购合同于2016年末签订，形成时间在2018年10月至2019年5月期间。截止2019年6月30日，福鞍机械尚有1,421.82万元设备款项尚未支付，主要原因为设备未安装结束以及处于质保期，尚未到付款期。

　　燃气轮机资本承诺交易背景为：购买用于研发10兆瓦和4兆瓦燃机的设计软件及机器设备，形成时间在2018年9月至2019年5月，截止2019年6月30日，尚有136.76万元软件款及设备款未支付，主要原因为软件尚未实施结束及设备款未到质保期。

　　兴奥燃气资本承诺交易背景为：管道气改造项目，形成时间为2019年1月。截止2019年6月30日，兴奥燃气尚有34.32万元未支付，主要原因为设备安装未结束。

　　问题七、半年报披露，公司子公司金利华仁、兴奥燃气、福鞍轮机净利润分别为-161.79万元、-24.35万元和-250.75万元，请公司结合产业政策、行业竞争格局、子公司主营业务，分析业绩亏损的原因和合理性，以及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、金利华仁亏损原因分析

　　金利华仁2019年上半年营业收入2,492.67万元，营业成本2,436.74万元，毛利率为2.24%。金利华仁主要职能为福鞍股份及下属子公司的采购平台，负责购买原辅材料、备品备件、低值易耗品等，其毛利率在2%-3%之间符合金利华仁的职能定位。2019年上半年，金利华仁净利润为-161.79万元，主要原因为财务费用中的158万元贴息费用所致。公司采购付款通常采用承兑汇票或现金采购两种方式，由于采用承兑汇票付款收款方需要承担一定的时间成本，因此原材料供应商对两种付款方式给与不同的报价。公司在充分考虑了不同付款方式的采购价差与承兑汇票贴息成本后，适时采用了承兑汇票贴现后用现金付款的采购方式。金利华仁为公司承担了部分贴现息，因此造成了2019年上年年度亏损。

　　二、兴奥燃气亏损原因分析

　　兴奥燃气2019年上半年营业收入876.39万元，营业成本为741.85万元，毛利率为15.35%。2019年上半年，兴奥燃气净利润为-24.39万元，主要为其他应收款计提坏账影响148.31万元。兴奥燃气其他应收款主要为公司内部子公司之间的往来款，在合并报表时往来款及相对应的坏账准备都相应抵消，对公司整体报表并不造成影响。天然气销售业务是公司自2018年起新开拓的业务板块，主要经营CNG、LNG的销售，并在2018年实现净利润203万元。

　　三、福鞍轮机亏损原因分析

　　福鞍轮机主要经营小型燃气轮机整机制造业务，主要目标为10兆瓦及4兆瓦燃气轮机。截至2019年6月30日，福鞍轮机业务仍处于研发阶段，尚未实现销售，主要支出为研发人员、管理人员的工资及研发设备折旧。2019年7月国家能源局发布了第一批燃气轮机新发展示范项目，福鞍轮机的整机研发设计制造、控制及运维自主化被列入分布式能源的示范项目。2019年9月福鞍轮机在研制的4兆瓦燃机轮机被列为辽宁省科技重大专项计划（项目），获得专项项目资金1000万元。

　　2019年8月，福鞍轮机与重庆建峰化工股份有限公司签订了化肥装置燃机MARK-VI控制系统更换改造项目的采购合同，合同金额348万元，预计2019年12月前完工，并实现收入。截止2019年半年报，福鞍轮机累计亏损620万元，2019年下半年补贴收入增加及控制系统更换改造的完工，预计2019年全年将减少500万元亏损额。

　　问题八、请公司补充披露前五大客户的名称及其关联关系、相比以前年度是否发生较大变化，并说明公司是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施。

　　回复：

　　2017年至2019年上半年，公司前五大客户及交易金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司前五名客户的营业收入情况将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。其中，美国通用电气集团（GE）包括GE轨道交通部（GE Transportation）、GE发电与水处理集团（GE POWER ＆ WATER）、GE能源可再生有限公司（GE Renewable Energy）、GE石油天然气（GE Oil ＆ Gas）、GE电力印度有限公司（GE Power India Limited，原阿尔斯通印度有限公司ALSTOM India Limited）、通用电气水电设备（中国）有限公司（原阿尔斯通水电设备（中国）有限公司）、通用电气能源（杭州）有限公司、北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司、河北五维航电科技股份有限公司；哈尔滨电气集团有限公司包括哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂有限责任公司。

　　2017年至2019年上半年，公司前五大客户销售收入占总收入的比例分别为60.54%， 67.99%和74.64%，且主要以美国通用电气集团和哈尔滨电气集团公司为主，客户构成较为稳定。

　　近几年来，我国三大发电设备集团（哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团）在国内火力、水力发电设备市场占据了主要的市场份额，实力雄厚，对设备技术和质量要求也较高，长期以来与公司保持了持续稳定的合作关系。美国通用电气集团是全球最大的电器和电子设备制造公司及提供技术和服务业务的跨国公司，公司作为美国通用电气优质供应商与其保持了长期稳定的关系。

　　由于美国通用电气集团、哈尔滨电气集团有限公司与公司长期合作，订单量较大且优先级较高，导致这两家客户最近三年在公司销售收入中占比较高。若其因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止同公司合作，公司若无法及时将产能分配至其他客户订单，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。公司对上述主要客户存在一定程度的依赖风险，但美国通用电气集团、哈尔滨电气为大型跨国集团或大型国企，实力雄厚、市场地位稳固，发生重大不利风险的可能性较低。

　　为了应对重大客户依赖可能带来的经营风险，2019年公司控股股东通过发行股份购买资产的方式，将实际控制的辽宁冶金设计研究院有限公司优质资产注入公司。公司将新增新增烟气治理工程服务和能源管理工程服务板块，对原有铸钢业务板块主要客户的依赖度将有所下降。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：603315           证券简称：福鞍股份            公告编号：2019-063

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于控股子公司获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　近日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司辽宁福鞍燃气轮机有限公司（以下简称“福鞍燃机”）收到辽宁省科学技术厅文件《关于下达2019年辽宁省科技重大专项计划项目（课题）的通知》（辽科发[2019]38号）。福鞍燃机的分布式能源用中小型回热式燃气轮机获得政府补助1,000万元，今年已收到500万元。

　　二、补助的类型及对上市公司的影响

　　福鞍燃机将根据《企业会计准则》等有关规定，将收到的上述款项计入递延收益，并按照准则要求结转当期损益，本次补助将对公司2019年度净利润产生正面影响，具体影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2019年10月12日