本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）于2019年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议及2019年10月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》，同意公司受托经营宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”），在履行审批程序后与宜港集团及其全体股东签订《委托经营管理合同书》。《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告》、《2019年第二次临时股东大会决议公告》详见2019年9月28日、2019年10月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、关联交易进展情况

　　2019年10月11日，公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司（以下简称“委托方”）及宜港集团共同签署《委托经营管理合同书》，合同主要内容如下：

　　（一） 标的资产

　　委托经营标的企业名称：宜昌港务集团有限责任公司

　　地址：宜昌市沿江大道162号

　　法定代表人：王红

　　注册资本：人民币20,369万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：港口的建设、经营及相关服务（包括港区内及周边供水供电服务）；货物装卸、仓储服务;普通货运、港口铁路运输；船舶代理、货物运输代理服务；房屋租赁；矿石（不含国家禁止和限制类）、建材加工销售。

　　（二）委托经营事项

　　委托方将宜港集团全部经营管理权全权委托给宜昌交运行使。

　　（三）委托经营期限

　　从合同签订之日起，直至宜昌交运收购委托方持有的宜港集团股权或发生合同约定的终止情况时止，委托方与宜昌交运托管关系自行终止。

　　（四）委托经营目标

　　宜昌交运受托经营期内，在保证宜港集团资产运营安全的情况下，“税后可供分配利润”不低于约定的委托经营目标。委托经营目标为：以2016、2017、2018年宜港集团实现的合并口径的可供分配利润的算数平均数为依据，各方协商确定。之后以三年为一周期，各方协商递增比例，第一个三年周期为2020-2022年，年递增比例为3%。

　　本合同的税后可供分配利润指：扣除资产处置损益影响因素后的当年税后净利润减去当年计提盈余公积后的余额。

　　（五）委托经营费用及支付方式

　　委托经营期间，如宜港集团当年实现的可供分配利润大于委托经营目标，则超过委托经营目标的部分，由宜昌交运全部享有，由宜港集团从其可供分配利润中支付给宜昌交运，宜昌交运开具税务机关认可的收款收据给宜港集团；如宜港集团当年实现的可供分配利润小于委托经营目标，则当年的委托经营费用为0元，宜昌交运应在宜港集团年度审计完成后的30日内将差额部分支付给宜港集团。

　　鉴于2019年下半年属于各项事宜的过渡期，委托方与宜昌交运约定2019年的委托经营费用为0元。

　　宜昌交运收取委托经营费用的时间：宜港集团年度审计完成后的30日内。

　　（年度审计完成日期以中介机构出具审计报告的日期为准）

　　审计机构：宜港集团2016年-2018年的专项审计以及后续年度审计，由委托方与宜昌交运从宜昌市国资委中介库中随机选取具备证券执业资格的审计机构进行审计。

　　（六）委托方的权利和义务

　　1.对持有宜港集团的股权享有所有权。

　　2.有权对宜昌交运开展的经营活动进行监督和检查，有权向宜昌交运提出意见或建议。

　　3.不得违反本合同约定干涉宜昌交运在受托经营期间的正常生产经营和管理活动。

　　4.应履行宜港集团股东会决策程序，确保委托经营合法有效。

　　（七）受托方的权利和义务

　　1.在托管期间内享有对宜港集团以下经营管理权：

　　（1）内部管理机构的设置和基本管理制度制定或修改的建议权；

　　（2）有权提出生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案；

　　（3）员工（含管理层）的聘任或解聘的决定权；

　　（4）高层管理团队的经营业绩考核权。

　　2.有权要求宜港集团按照本合同约定支付委托经营费用。

　　3.在委托经营期间，应按照国家各项法律法规行使受托经营管理权。

　　4.有义务接受委托方的检查和监督，有义务向委托方提供财务相关资料，定期报告受托经营情况。

　　5.按照本合同约定履行受托经营管理义务，不得部分或全部将公司交由他人委托经营管理。

　　6. 应确保委托经营期间，宜港集团的净资产值不低于宜港集团2018年度专项审计报告所确定的数值。

　　7.应履行内部决策程序，确保受托经营合法有效。

　　（八）宜港集团债权债务、资产处置损益、经营费用的处理

　　1.宜昌交运接管前的宜港集团债权债务以及宜昌交运在受托经营期间形成的债权债务由宜港集团承担，宜昌交运有义务采取有力措施，积极协助宜港集团追索债权，债权回收所得归宜港集团所有。

　　2.托管期间，宜港集团所有资产处置形成的损益由宜港集团享有或承担，宜港集团的日常生产经营、管理等费用由宜港集团承担。

　　三、备查文件

　　经各方签字盖章的《委托经营管理合同书》。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十月十一日