本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：合同主体在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

　　●过去12个月内，公司与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司未发生关联交易。

　　●需提请投资者注意的其他事项：无

　　一、关联交易概述

　　为改善生产及办公环境，发挥场地功能化利用，提升企业综合竞争力，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司（以下简称“甘其毛都嘉友”）拟与持有公司控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）10%以上股份的股东巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司（以下简称“临河城投”）的全资子公司巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司（以下简称“通德建筑”）签订《建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），施工合同总金额为人民币16,811,024.00元（施工合同最终金额以决算审计结果为准）。

　　甘其毛都嘉友通过公开招投标方式，确定通德建筑为公司甘其毛都嘉友综合服务楼建设工程项目（以下简称“本项目”）的承包方。

　　本项目属于公司甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目，建设规模为地上四层，总建筑面积为5,482平方米，总建筑高度为17.42米。甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，通德建筑为持有公司控股子公司10%以上股份的法人的全资子公司，根据实质重于形式原则，本次交易构成了公司的关联交易。

　　过去12个月内，公司与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司未发生关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司持有临津物流51%股份，临河城投持有临津物流49%股份，临津物流为公司的控股子公司。临河城投持有通德建筑100%股份，通德建筑为临河城投的全资子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，通德建筑为持有公司控股子公司10%以上股份的法人的全资子公司，根据实质重于形式原则，系公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联法人基本信息

　　（1）名称：巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司

　　（2）类型：有限责任公司(国有独资)(1110)

　　（3）住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限公司办公楼203室

　　（4）法定代表人：郝鹏真

　　（5）注册资本：2,000.00万元人民币

　　（6）成立日期：2016年12月27日

　　（7）营业期限：2016年12月27日至2046年12月26日

　　（8）经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：建筑工程建设安装；市政工程建筑安装（道路、管网、园林、绿化、自来水、污水工程施工）；建设工程机械设备租赁；建筑装饰装潢；建材经销；广告的设计、制作、发布、代理。

　　（9）主要股东或实际控制人：巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司持有通德建筑100%股份。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　通德建筑为临河城投之全资子公司,是巴彦淖尔市临河区人民政府直属国有企业，企业资质为三级。临河城投成立于2009年6月，是巴彦淖尔市临河区人民政府直属的国有独资企业，主要职责是为临河区政府筹措临河城市新区建设发展资金，负责临河区规划范围内的土地收储、征用并进行投资、开发；负责城区市政公共设施管理、市政工程、园林绿化工程引资、投资、改造和建设管理。

　　2009年以来，临河城投代建项目包括临河西区11条道路建设项目、区政府政务服务中心南北广场建设项目、临河区城市污水管网配套建设项目、清宜林海岸一期棚户区改造项目、临河区城市污水管网配套建设项目等一系列重点项目。

　　3、通德建筑与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立运营及核算，独立承担风险和责任。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　甘其毛都嘉友综合服务楼建设工程项目属于公司甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目。甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一。

　　本项目计划在甘其毛都嘉友场区内建设综合服务楼，建设规模为地上四层，总建筑面积为5,482平方米，总建筑高度为17.42米。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易采取公开招投标方式，通过竞标确定合同价格。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　甘其毛都嘉友拟与通德建筑签订《建设工程施工合同》，主要条款如下：

　　（一）交易各方

　　发包人：乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司

　　承包人：巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司

　　（二）工程概况

　　（1）工程名称：甘其毛都嘉友综合服务楼建设工程项目；

　　（2）建设规模：地上四层，总建筑面积为 5,482平方米，总建筑高度 17.42米；

　　（3）层数：四层；

　　（4）合同价格：人民币16,811,024.00元（实际总金额以决算结果为准）。

　　（三）付款方式

　　预付款为合同总价的15%，在本合同签订后五个工作日内支付。

　　主体结构封顶支付首笔工程进度款即合同总价的30%，支付时预付款冲抵相应进度款；工程完工并经验收合格后支付合同总价的50%；工程竣工结算经审计后，在预留5%质保金的基础上支付剩余工程价款。承包人收到相应款项后5个工作日内向发包人提供增值税专用发票，相关税费由承包人承担。

　　（四）生效条件

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

　　（五）违约责任

　　1、发包人违约的责任

　　发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。此外，合同当事人可在专用合同条款中另行约定发包人违约责任的承担方式和计算方法。

　　2、承包人违约的责任

　　承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期。此外，合同当事人可在专用合同条款中另行约定承包人违约责任的承担方式和计算方法。

　　3、第三人造成的违约

　　在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

　　（六）仲裁诉讼

　　因合同及合同有关事项发生的争议，按下列方式解决：向发包人所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本项目建成后可最大限度利用甘其毛都嘉友场区，提升空间利用率，充分发挥海关监管场所的职能，改善员工居住、工作环境、提升口岸形象、增强公司竞争力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）本次关联交易采用公开招投标方式，交易价格根据竞标结果确定，不影响公司的独立性，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　（三）合同主体在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年10月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司签订〈建设工程施工合同〉暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本次关联交易不涉及关联董事，无需回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，本次关联交易涉及的金额无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　通过与公司管理层沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为本次拟提交公司董事会审议的《关于公司全资子公司拟与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司签订〈建设工程施工合同〉暨关联交易的议案》，符合相关法律法规的规定和要求，符合公开、公平、公正的原则，符合全体股东的利益，同意将该议案提交至公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次公司全资子公司拟与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司签订《建设工程施工合同》，有助于改善生产及办公环境，发挥场地功能化利用，提升企业综合竞争力。

　　本次关联交易采用公开招投标方式，交易价格根据竞标结果确定，关联交易价格公允，最终金额以决算审计结果为准，未损害公司及全体股东利益。

　　本次关联交易的审议程序符合相关法律法规及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定，合同内容合法有效、公正合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　1、公司全资子公司拟与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司签订《建设工程施工合同》，符合公司日常生产经营的需要，有利于公司提升公司生产及办公环境，是真实、必要且合理的。本次关联交易采用公开招投标方式，交易价格根据竞标结果确定，价格公允，最终金额以决算审计结果为准。本次关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　2、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及中小投资者利益的情形。

　　3、通过对议案材料的审阅及对有关情况的了解，经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将该议案提交至公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　七、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

　　（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》

　　（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》

　　（四）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会审计委员会关于第二届董事会第十二次会议相关事项的书面审核意见》

　　（五）《建设工程施工合同》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2019年10月12日