理性。

　　2、风电项目情况

　　国开新能源风电项目报告期内平均利用小时数情况如下：

　　单位：小时

　　■

　　注：2017年及2018年发电小时数据为金风科技项目原股东提供。

　　标的公司同行业可比风电项目发电小时数据如下：

　　■

　　注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测。

　　标的公司风电项目与同行业可比项目发电小时数无显著差异，不同风电项目发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机同比其他项目风机切出风速情况、风机运行可靠性情况等因素影响，不同项目发电小时数不同具有合理性。

　　（五）结合2019年5月21日《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），及报告期内新疆、山东等公司布局区域风电上网电价变化情况，说明标的公司持续盈利能力是否存在不确定性

　　2019年5月21日，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），明确了2019年、2020年两年陆上风电和海上风电新核准项目的电价政策，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。标志着风电上网电价市场化进程加速。

　　报告期内，公司已并网风电项目为德州夏津项目和新疆托克逊项目。德州夏津项目分夏津一期100MW项目和夏津二期100MW项目，一期项目标杆电价为0.61元/KWh，二期项目标杆电价为0.6元/KWh。2016年起山东省物价局不再对风电、光伏等新能源项目单独下发价格批复文件，而是统一下发电价通知（鲁价格一发[2016]7号），一期项目在办理电价批复文件的时间点，该通知已启用，物价局不再受理相关批复手续，价格沿用发改价格[2014]3008号文件，二期项目电价符合通知要求。目前两期项目已经全部并网，在20年运营期间，标杆电价不会降低。

　　新疆托克逊项目的一期和二期规模均为49.5MW，总容量99MW，两期项目标杆电价为0.56元/KWh，均已经取得主管部门价格批复文件（吐市发改价管[2016]169号、吐市发改价管[2016]172号），两期项目已于2016年6月全部并网投产。符合国家相关政策要求，在20年运营期间，标杆电价不会降低。

　　对于标的公司目前已储备及后续开发的项目，虽然标杆电价在逐渐下降，但是风电随着技术发展及成本下降，开发的项目依然具有投资价值，标的公司持续盈利能力不存在不确定性，具体内容参见本回复“问题5”之“（二）分析上网电价变化、未来政策变化对标的公司持续盈利能力的影响，以及已采取和拟采取的应对措施”。

　　（六）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力，分析此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力

　　1、区位优势

　　标的公司正在运营的新能源电站项目主要分布于宁夏、新疆、河北、山西、黑龙江、辽宁、浙江、上海等省市。其中，标的公司集中式光伏发电项目和风电项目多处于“三北”等风、光资源较好的区域，上述区域上网条件便利、消纳情况良好；同时，标的公司积极开拓上海、合肥等长三角经济发达地区城市，经济发达地区对电力旺盛的需求也为项目电量消纳提供了良好的保障。

　　2、风控优势

　　在整体业务层面，标的公司通过科学规划和业务发展实践相结合，不断优化完善内控体系建设，推动内控制度体系和内部工作机制不断健全，确保各业务条线工作开展有制度可依，各项业务开展严格按照规章制度办理。项目投资方面，以全流程投资风险管理为核心，通过投资方法、标准、流程、权限等的制度建设，构建投前尽调、投中监督、投后评价，全员参与的全面风险管理体系。经过近5年的发展，标的公司的风险防控能力有了较大的提升，在同行业中处于较好的水平，保障了公司业务健康平稳发展。

　　3、资金优势

　　标的公司目前控股股东天津津诚是天津市国有资产运营管理平台，股东国开金融为国家开发银行全资子公司，凭借股东强大背景及自身良好信用，自标的公司成立以来得到了股东方的鼎力支持。同时，标的公司与其他政策性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基金等金融机构开展了广泛而深度的合作。标的公司融资渠道开阔、所使用金融工具丰富且资金成本较低、期限较长，很好的支持了公司业务的快速发展。

　　4、项目运维优势

　　标的公司项目涵盖东北、西北、华东、华北等地区，迥异的地域地貌和气候生态助力国开新能源造就出了一支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。标的公司在不断实践中形成了以“高效、务实”的作风为核心的生产经营理念。通过不断健全电力生产管理的安全、运维、检修等方面的各项制度、规范，标的公司信息化、快捷化的运维水平不断提升，能够有效确保电站安全运行，最大化程度提高电站发电效率。

　　5、本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力

　　本次交易前，上市公司主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次交易，上市公司将原有亏损的百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为一家立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商，主要业务涵盖能源电站项目的开发、投资、建设及运维。上市公司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　二、补充披露情况

　　公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”、“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响”、“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）主要电站项目情况”和“（四）核心竞争优势”及“第九节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中就上述内容进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司目前已具有风电储备项目及核准项目；（2）标的公司下属正在运营的光伏项目主要分布于宁夏、河北、安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、上海等省市；风电项目位于新疆及山东。标的公司光伏/风电项目发电量总体与当地消纳能力较为匹配，消纳情况较好；宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力逐步提升，标的公司宁夏地区集中式光伏项目消纳情况较好，除此之外标的公司其他地区光伏项目不存在无法消纳的情形；标的公司新疆地区风电项目弃风率与平均水平较为匹配，标的公司山东地区风电项目所发电量可以实现全部消纳。（3）光伏项目发电小时数受光照强度、各地区发电政策、组件摆放角度、组件间前后遮挡和左右遮挡、发电组件利用效率等多种因素影响；风电项目发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机同比其他项目风机切出风速情况、风机运行可靠性情况等因素影响。标的公司光伏及风电项目发电利用小时数与其他项目之间存在差异具有合理性。（4）标的公司已并网发电的风电项目运营期内标杆电价不会降低，在运营期限内不会影响标的公司持续盈利能力，对于标的公司目前已储备及后续开发的项目，虽然标杆电价在逐渐下降，但是风电随着技术发展及成本下降，开发的项目依然具有投资价值，标的公司持续盈利能力不存在不确定性；（5）标的公司具有区位优势、风控优势、资金优势、项目运维优势等优势，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　经核查，会计师认为：（1）标的公司目前已具有风电储备项目及核准项目；（2）标的公司下属正在运营的光伏项目主要分布于宁夏、河北、安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、上海等省市；风电项目位于新疆及山东。标的公司光伏/风电项目发电量总体与当地消纳能力较为匹配，消纳情况较好；宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力逐步提升，标的公司宁夏地区集中式光伏项目消纳情况较好，除此之外标的公司其他地区光伏项目不存在无法消纳的情形；标的公司新疆地区风电项目弃风率与平均水平较为匹配，标的公司山东地区风电项目所发电量可以实现全部消纳。（3）光伏项目发电小时数受光照强度、各地区发电政策、组件摆放角度、组件间前后遮挡和左右遮挡、发电组件利用效率等多种因素影响；风电项目发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机同比其他项目风机切出风速情况、风机运行可靠性情况等因素影响。标的公司光伏及风电项目发电利用小时数与其他项目之间存在差异具有合理性。（4）标的公司已并网发电的风电项目运营期内标杆电价不会降低，在运营期限内不会影响标的公司持续盈利能力，对于标的公司目前已储备及后续开发的项目，虽然标杆电价在逐渐下降，但是风电随着技术发展及成本下降，开发的项目依然具有投资价值，标的公司持续盈利能力不存在不确定性；（5）标的公司具有区位优势、风控优势、资金优势、项目运维优势等优势，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　问题7.预案披露，自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。请公司补充披露上述政策到期对标的公司净利润、现金流及持续经营能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、问题答复

　　根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。尚未有延续政策出台。

　　电站项目初期投入较大，建设期间存在大量进项税留抵。一般而言，电站项目的进项税自运营开始，需要7年左右的时间才能将增值税进项税额抵扣完毕，后续开始缴纳增值税额。由于标的公司电站项目中已运营时间最长的不超过6年，故标的公司目前所有项目均未开始缴纳增值税，也未享受到即征即退50%税款带来的实际收益。

　　标的公司报告期内光伏项目预计从2021年起有部分项目开始缴纳增值税，至2026年现有全部项目开始缴纳增值税，考虑到报告期内，标的公司实际未获得退税，如税收优惠政策得以延续，标的公司将会因此受益；如届时税收优惠政策不再延续，对标的公司的净利润、现金流及持续经营能力基本无影响。

　　二、补充披露情况

　　公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（六）实行增值税即征即退政策对标的公司净利润、现金流及持续经营能力的影响”中就上述内容进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期后项目盈利能力不会因该项优惠政策到期而导致不利变化。

　　三、标的公司的财务信息

　　问题8.预案披露，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。2017年末、2018年末和2019年7月末标的公司总资产分别为46.27亿元、61.72亿元和101.16亿元，资产负债率逐年上升，2019年7月末达到79%。请公司补充披露：（1）标的公司总资产逐年显著增加的原因及合理性；（2）标的公司的负债结构及主要融资渠道，逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债情况，包括借款日期、债权人、借款金额、期限、利率、到期日；（3）标的公司开展融资租赁业务的主要情况，包括租赁标的、业务模式、融资利率、主要交易对方；（4）结合同行业可比公司情况，定量说明公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）标的公司总资产逐年显著增加的原因及合理性

　　标的公司近两年一期总资产逐年增加是多种因素综合作用的结果。各年（期）对总资产增加影响较大（占比在10%以上）的科目如下表所示。

　　■

　　1、2019年7月末较2018年末总资产增加的原因及合理性

　　（1）固定资产及在建工程增加190,442.47万元

　　主要是由于收购沈阳拓源北重新能源有限公司、德州润津新能源有限公司及托克逊县风城新能源有限公司后并表增加固定资产171,041.12万元；

　　（2）货币资金增加67,639.06万元

　　主要是由于天津津诚32,000.00万元增资款到账增加货币资金32,000.00万元，新增借款增加货币资金33,000.00万元；

　　（3）新增商誉增加53,081.96万元

　　主要是由于收购德州润津新能源有限公司及托克逊县风城新能源有限公司新增商誉53,081.96万元；

　　（4）应收账款增加53,835.99万元

　　主要是由于收购沈阳拓源北重新能源有限公司、德州润津新能源有限公司及托克逊县风城新能源有限公司后并表增加应收账款41,183.39万元。

　　2、2018年末较2017年末总资产增加的原因及合理性

　　（1）固定资产及在建工程增加132,162.20万元

　　主要是由于收购宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、合肥大川并表增加固定资产57,805.82万元，安达国开、大连国发新建项目增加固定资产25,985.01万元，寿阳国科新建项目增加在建工程48,011.82万元；

　　（2）应收账款增加16,837.70万元

　　主要是由于收购宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、合肥大川并表增加应收账款9,732.02万元及因经营规模扩大发电量增加。

　　（二）标的公司的负债结构及主要融资渠道，逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债情况，包括借款日期、债权人、借款金额、期限、利率、到期日

　　1、标的公司的负债结构及主要融资渠道

　　（1）标的公司的负债结构

　　■

　　（2）标的公司的主要融资渠道

　　标的公司的主要融资渠道为银行借款、应付票据、股东借款及金融租赁公司借款，各融资渠道金额及占比情况如下表所示：

　　■

　　2、逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债情况，包括借款日期、债权人、借款金额、期限、利率、到期日

　　截至2019年7月31日，标的公司有息负债余额为586,754.22万元，利率以央行同期基准利率为基础调整。经统计，2019年7月31日有息负债的加权平均利率为4.91%。各笔有息负债借款日期、期限及到期日如下表所示：

　　■

　　上表中，国开金融有限责任公司以及北京银行股份有限公司西单支行共4笔借款合计31,223.22万元借款的偿付期限不足一年，标的公司将于上述借款到期时，使用自有资金偿还国开金融股东借款3亿元及北京银行股份有限公司西单支行短期借款261.61万元、700万元和261.61万元。标的公司截至2019年8月31日合并报表账面货币资金为8.88亿元，能够支付上述借款。

　　（三）标的公司开展融资租赁业务的主要情况，包括租赁标的、业务模式、融资利率、主要交易对方

　　标的公司与金融租赁公司签订有形资产售后回租融资租赁合同，并同时签订有形资产抵押合同，标的公司的租赁资产所有权并未实质性发生转移。上述售后回租融资租赁合同中，所涉标的公司资产所有权并未实际转移，在租赁期满后可确定回收，故标的资产该项行为作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。截至2019年7月31日，标的公司开展售后回租业务并在财务报表中作为借款列报的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年7月31日，标的公司融资租赁的加权平均利率为5.18%。

　　（四）结合同行业可比公司情况，定量说明公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响

　　1、同行业可比公司资产负债率

　　■

　　标的公司处于重资产行业，投入大，负债率高。标的公司2017年末、2018年末资产负债率略低于同行业可比公司平均水平，2019年7月31日资产负债率略高于同行业水平。标的公司2019年7月31日资产负债率提高的原因是新收购托克逊、德州润津两家风电企业以及天津津诚48,000万元剩余增资款未到账。如考虑2019年8月1日48,000万元剩余增资款到位因素，则标的公司资产负债率为75.49%。

　　2、标的公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响

　　单位：万元

　　■

　　注1：剔除江山控股亏损数据。

　　注2：剔除熊猫绿能亏损数据。

　　由于不同公司经营管理模式、筹资活动差异较大，标的公司与可比公司对融资的需求及规划不同，因此有息负债及融资租赁业务对不同公司现金流的影响差异较大，可比性较低。结合上表可知，由于行业特点，标的公司利息费用占净利润的比例较高，有息负债及融资租赁业务对公司利润的影响较大，但处于合理范围之内。

　　二、补充披露情况

　　公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（二）总资产逐年显著增加的原因及合理性”、之“（三）负债结构及主要融资渠道”、之“（四）开展融资租赁业务的主要情况”、之“（五）有息负债及融资租赁业务对其利润及现金流的影响”中就上述内容进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司总资产逐年增加主要是由于正常生产经营自建、收购电站资产、增加注册资本等所致，具有合理性。标的公司属于重资产、资本密集型行业，利息费用占净利润的比例较高，有息负债及融资租赁业务对公司利润的影响较大，但处于合理范围之内。标的公司开展融资租赁业务的会计处理符合会计准则的要求。

　　经核查，会计师认为：标的公司总资产逐年显著增加的原因为并购外部公司及自建项目的增长，具有合理性；标的公司处于资本密集型行业，财务杠杆比率较高，利息费用对公司净利润影响较大。标的公司开展融资租赁业务的会计处理符合会计准则的要求。

　　问题9.预案披露，2017年末、2018年末和2019年7月末，标的公司应收账款期末金额分别为6.64亿、8.32亿元和13.71亿元，占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%和302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。请公司补充披露：（1）标的公司应收账款的主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额；（2）标的公司日常营运资金的来源，是否主要依赖融资获得；（3）结合上述情形，及公司的主要成本费用支出、资本支出等资金需求，说明应收账款金额过高对标的公司现金流的影响。请会计师发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）标的公司应收账款的主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额

　　1、标的公司应收账款构成情况

　　标的公司应收账款主要为向电网公司及用电户直接售电形成的应收电费款，包括基础电费款、国家补贴电费款、省级补贴和市级补贴电费款、以及直营电费款。各类应收账款结算周期如下：

　　（1）基础电费：我国风电和光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：基础电价和电价补贴。电站实现并网发电后，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，按照标的公司所持有电站地区电网公司结算办法，一般在1-3个月内完成结算。

　　（2）国家补贴电费：指新能源发电项目上网电价高于当地基础电价的部分，按照《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7 号）有关规定，通过全国征收的可再生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给发电项目企业。国家电价补贴部分需要上报国家财政部，进入财政部发布的可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称补贴目录）后，从可再生能源基金中拨付。由于电站建成后，进入补贴目录时间较长，且进入目录后不能及时拨付资金，导致结算滞后。目前，2016年3月末之前并网的发电项目已进入第七批补贴目录并办理截至2017年10月或11月的补贴结算，预计该部分未结算补贴账期在两到三年内；未进入补贴目录的发电项目，补贴结算时间尚不确定。未进入补贴目录的发电项目与进入补贴目录的发电项目收入确认原则一致，按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入。

　　（3）省级及市级补贴电费：指各省市响应国家政策对于新能源发电行业的支持，出台的地方性的补贴政策对应的电费，一般随基础电费结算。

　　（4）直营电费：指对于“自发自用，余电上网”的分布式电站，其上网部分电费。其售电单价系根据当地电网公司的售电价格为基础进行确定，或给予业主一定程度的折扣。直营电费结算与用电企业的经营情况有关。

　　2、标的公司应收账款的主要构成及平均回收期

　　单位：万元

　　■

　　上表中，截至2019年7月31日，未纳入补贴目录的项目预计纳入目录的时间情况如下：

　　根据第五批至第七批国补目录申报及纳入目录时间（如下表）分析，批次间隔在2年左右，据此推断，预计2020年中期可以公布纳入补贴的项目名单。但考虑到可再生能源基金结余状况以及纳入目录项目并网截至时间的不确定性，因此未纳入补贴目录项目预计的纳入时间具有不确定性。

　　■

　　截至2019年7月31日，标的公司未纳入补贴目录的应收电网公司补贴款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　同行业公司未单独披露“未纳入补贴目录”项目的应收账款会计处理情况，包括账龄情况等。标的公司未纳入补贴目录的项目按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入满足会计准则要求（已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量）。

　　3、标的公司前五名应收账款客户名称及金额

　　单位：万元

　　■

　　（二）标的公司日常营运资金的来源，是否主要依赖融资获得

　　标的公司的日常营运资金来源为电力销售回款，回款可分为以下几类：

　　1、标的公司持有的风电和光伏电站项目电费中基础电价电费及省级补贴按照电网公司结算办法可以在1-3个月内回款，报告期内回款合计53,523.02万元：

　　2、已进入补贴目录的项目国家补贴截至2017年10月或11月的部分已回款，报告期内回款合计54,589.09万元；

　　3、市级补贴报告期内回款合计597.72万元；

　　4、扶贫补贴报告期内回款合计970.94万元。

　　综上，报告期内公司累计电费回款合计109,680.77万元，经营活动净现金流入80,133.10万元，电费收入回款可以覆盖日常运营资金需求。

　　（三）结合上述情形，及公司的主要成本费用支出、资本支出等资金需求，说明应收账款金额过高对标的公司现金流的影响

　　标的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设和运营。主要销售模式为电力销售。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，与电网公司或电力用户签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。售电收入包括基础电价及补贴电价两部分，基础电价部分收入由电网公司或客户实时结算，直接支付。补贴电价部分收入需要上报国家财政部，由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项基金，近年来国内光伏项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金压力大，结算周期长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额节节攀升，对公司的现金流产生一定影响。目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险，同行业公司应收售电款坏账计提政策具体情况如下：

　　■

　　注：上表中应收售电款坏账计提政策摘自该公司年报等公开资料或根据该公司公开资料整理形成。

　　基于上述同行业公司已披露的会计政策，太阳能、拓日新能等12家行业内公司对应收电网公司售电款（包括补贴）未计提坏账准备，银星能源等5家行业内公司计提坏账准备。标的公司根据电费回款以及项目补贴的申请和发放情况，考虑到补贴回款系依据国家信用，因此预计应收电网公司售电款以及可再生能源电价附加资金补助不存在回款困难，发生减值的风险较小，未实际计提坏账准备。报告期内标的公司运营现金流量净额（即经营性现金流-利息费用支出）均为正。标的公司目前运营现金流量净额不足以覆盖资本性支出需求，报告期内的缺口分别为：2019年1至7月12,571.43万元，2018年107,346.22万元，2017年38,701.13万元。资金缺口占应收账款余额的比例分别为9.17%、128.97%、58.29%。即若应收账款能有一定程度的回款，投资性现金流将有极大缓释。

　　单位：万元

　　■

　　二、补充披露情况

　　公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（六）应收账款的主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额”、之“（七）标的公司日常营运资金的来源”、之“（八）上市公司在标的公司所在行业方面拥有足够的管理经验及人才”中就上述内容进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：标的公司的应收账款坏账政策符合会计准则的要求；未进入补贴目录的发电项目与进入补贴目录的发电项目收入确认原则一致，按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入符合会计准则要求；标的公司电费收入回款可以覆盖日常运营资金需求，不依赖融资获得；应收账款金额过高对标的公司现金流量不造成实质性影响。

　　问题10.预案披露，风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。请按电站类型（光伏/风电），分季度列示报告期标的公司营业收入、毛利率、主要费用支出、净利润、经营活动现金流量净额，说明风电业务盈利能力是否存在重大不确定性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）光伏业务分季度营业收入、毛利率、主要费用支出、净利润、经营活动现金流量净额

　　标的公司光伏业务分季度营业收入、毛利率、主要费用支出、净利润、经营活动现金流量净额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年度第四季度亏损原因为财务费用中一次性摊销了标的公司子公司宁夏国信因提前偿还融资租赁而未摊销完毕的融资租赁手续费769.94万元，以及年底集中结算中介费等导致的管理费用增加。

　　（二）风电业务营业收入、营业利润、净利润及分季度发电量，风电业务盈利能力不存在重大不确定性

　　根据金风科技提供的历史数据显示，标的公司风电业务过去两年营业收入、营业利润、净利润等情况如下表所示。

　　单位：万元

　　■

　　注：德州润津2019年上半年营业收入增加较多，是因为夏津二期100MW项目于2018年11月并网发电，在2019年确认收入较多。

　　根据金风科技提供的历史数据显示，夏津一期100MW项目、夏津二期100MW项目、托克逊一期49.5MW项目和托克逊二期49.5MW项目自2017年以来各季度发电量如下表：

　　单位：MWh

　　■

　　从以上分季度数据变化分析，风电项目发电确实受地理位置、季节的影响较大。不同地域的项目由于气候环境不同，发电量在波动周期、波动幅度方面均呈现出不同变化，各季发电量出现最高达三倍的差异。但从2017年、2018年年度数据来分析，以上三个风电项目发电量变化均在20%以内，相比同行业风电项目发电量年度变化幅度属于正常范围。同时，受各省限电、装机容量等因素影响，风电项目上网发电量也会有一定差异。部分同行业风电项目上网发电量年度变化幅度如下：

　　单位：MWh

　　■

　　标的公司在风电项目的投资决策前，会对电站选址周围环境，包括且不限于对大气环流、气压、降水率、地形地势等诸多不确定因素进行分析、研究并在盈利模型设计中加以考量，并对项目区域限电水平和电力市场化交易进行分析与评估，以保证未来的收益水平与预期相符。从长远来看，在风电项目的全寿命周期内，除非发生极端事件，否则风电项目的长期盈利水平能够得以保障。参考同行业上市公司金风科技，该公司2017年度、2018年度和2019年1-6月风电场开发毛利率分别为71.83%、64.17%和70.83%，业务较为稳定。

　　综上所述，标的公司风电业务盈利能力不存在重大不确定性。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：尽管自然环境对风电业务生产会造成季节性波动影响，但从长期来看，风电业务盈利能力不存在重大不确定性。

　　经核查，会计师认为：尽管自然环境对风电业务生产会造成季节性波动影响，但从长期来看，风电业务盈利能力不存在重大不确定性。

　　四、其他

　　问题11.预案披露，本次交易完成后，上市公司的主要业务将从商业、各类物资的批发与零售变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（2）上市公司是否在标的公司所在行业方面拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议

　　1、标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖

　　标的公司是一家专业从事新能源电站项目开发、投资、建设及运维的综合运营商，与上市公司原有主营业务所在行业存在较大差异。本次交易完成后，上市公司原有资产、业务及人员将全部置出，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。上市公司将保持标的公司管理层现有团队稳定、给予管理层充分发展空间，并促使标的公司满足上市公司的各类规范要求。

　　标的公司经过近年来的发展，已经形成了体系化的管理模式、自主整合资源的能力、以及探索出了多元化发展道路。核心团队对公司的经营有着重要影响，但标的公司的经营不存在对核心团队个别人员的重大依赖。

　　2、核心人员是否签署竞业禁止协议

　　目前，标的公司作为甲方与其核心人员在《劳动合同》中对员工的保密及竞业禁止做出约定如下：

　　“乙方需严格保守甲方的商业秘密，未经甲方授权或批准，不得向任何第三方透露甲方的商业秘密。

　　乙方应承担保密义务的甲方商业秘密的范围包括但不限于：甲方所有、使用、支配、提供的具有商业价值、非公开的技术信息和/或经营、管理信息、技术秘密、财务信息、客户信息以及其他对甲方具有重要意义的信息和/或资料、方法，以及按照法律和/或合同，甲方对第三方负有保密责任的第三方商业秘密。

　　乙方在甲方任职期间，不得从事任何与甲方相同或类似的营业。”

　　为进一步保证标的公司核心团队的稳定，本次交易取得中国证监会核准并实施交割前，核心人员将与标的公司另行签署《竞业禁止协议》，对乙方的竞业禁止义务、服务年限、违约责任等事项做出明确约定。

　　（二）上市公司是否在标的公司所在行业方面拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。标的公司管理团队深耕于能源相关行业，平均从业年限超过十年，尤其在标的公司成立至今的近五年时间里，积累了丰富的新能源行业从业经验：

　　（1）熟悉新能源行业政策

　　标的公司管理团队通过对接发改委能源局、财政部等政策制定部门，及时获取能源行业相关政策，深入研究能源行业未来发展趋势，为标的公司的发展引领方向。

　　（2）熟悉新能源行业现有业务模式，积极探索新的业务模式

　　标的公司管理团队自以往工作经历及标的公司工作中对现有新能源项目业务模式进行了深入了解，积极参与多种业务的投标及合作工作，结合标的公司实际情况，整合股东方和合作方资源优势，探索适合标的公司的多元化发展道路。

　　（3）熟悉新能源区域开发优势

　　标的公司管理团队在深入研究市场行情、各地区电力消纳情况、限电情况等信息的基础上，选择具有开发优势的区域，在重点区域深耕的同时，积极开发其他地区战略性业务。

　　本次交易完成后，上市公司将主要依靠标的公司的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。对此，上市公司就公司跨界重组的后续整合风险进行提示如下：

　　在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的领域仍面临着一定的风险。上市公司能否经营好重组后的新主营业务存在一定的不确定性。

　　在资产方面，标的公司系电站开发、投资、建设及运维类企业，资产结构较重，其经营模式与上市公司原有业务存在较大差异。此外，上市公司原有业务的主要资产集中在天津地区，新增新能源发电业务的电站在全国各地区均有分布。因此，本次重组完成后，上市公司面临着资产整合的风险。

　　在财务方面，本次收购完成后，上市公司将根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，同时对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管控。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。

　　在人员方面，目前标的公司与核心员工签订的劳动合同中约定了关于员工的保密及竞业禁止义务；为了进一步保证标的公司进入上市公司后的经营管理团队、核心技术人员的稳定，标的公司将与核心人员另行签署竞业禁止协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

　　在管理方面，本次重组完成后，上市公司切入具有良好发展前景的清洁能源供应领域，这对上市公司原有管理能力形成一定挑战。上市公司将依据规范运作的相关要求，对标的公司进行全面管理。但如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对进行有效整合，则仍存在产生管理漏洞风险的可能。

　　二、补充披露情况

　　公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（七）标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖，且已与核心人员做出保密及竞业禁止约定”、之“（八）上市公司在标的公司所在行业方面的管理经验及人才储备情况”就标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖、是否签署竞业禁止协议进行了补充披露；在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）收购整合风险”及“第十节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中就上述内容进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：核心团队对公司的经营有着重要影响，但标的公司的经营不存在对核心团队个别人员的重大依赖。核心人员尚未与标的公司签署《竞业禁止协议》，但在已签署的《劳动合同》中就保密及竞业禁止做了相关约定。本次重组完成后，上市公司将主要依靠标的公司的现有管理团队，该管理团队具有相应的管理经验及人才，上市公司已就整合风险在本次重组预案（修订稿）中做出补充披露。

　　问题12.预案披露，标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证，部分地面集中式光伏发电项目尚未办理《电力业务许可证》，且存在合同约定土地租赁流转期限超过20年的情形。请自查并列示标的公司目前行政许可、土地承包经营权流转合同存在瑕疵的项目，上述项目涉及到的资产及金额、营业收入、净利润、以及占标的公司相关数据的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及相关应对措施。请财务顾问、律师、会计师发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）标的公司目前行政许可、土地承包经营权流转合同存在瑕疵的项目

　　1、标的公司的控股子公司已投产运营的分布式光伏发电项目不需要办理发电业务许可

　　标的公司及其控股子公司目前已投产运营的分布式光伏发电项目共有下列10个：

　　■

　　根据国家能源局于2013年11月颁布实施的《分布式光伏发电项目管理暂行办法》，前述分布式光伏发电项目免除发电业务许可。

　　2、标的公司的控股子公司已投产运营的地面集中式光伏发电项目和风电项目持有发电业务许可情况

　　标的公司及其控股子公司目前运营的地面集中式光伏发电项目共有20个，风电项目4个，持有的电力业务许可证情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，合肥大川正在办理《电力业务许可证》。

　　合肥大川之前未办理《电力业务许可证》的原因是因为合肥大川所在地地方能源管理部门对其运营的大川沈岗水库20MW项目和大川林庄水库20MW项目系按分布式电站管理，分布式光伏电站可以免于办理电力业务许可证。

　　合肥市发展和改革委员会在其2016年11月10日签发的《合肥市发展改革委关于申请光伏发电项目建设配额指标的请示》及其附件《合肥市2016年第三批“先建先得”分布式光伏电站备选项目申报表》中，将合肥大川运营的大川沈岗水库20MW项目和大川林庄水库20MW项目列为分布式光伏电站申请配额指标。

　　后期，安徽省对于项目备案证上没有明确为分布式的项目均要求办理电力业务许可，合肥大川已于2019年7月向国家能源局华东监管局许可平台在线提交办理发电业务许可证的相关资料，目前处于待审核阶段。

　　3、标的公司的控股子公司已投产运营的光伏发电项目签订的土地租赁合同情况

　　标的公司目前投产运营的光伏发电项目签订的土地租赁合同情况如下：

　　■

　　（1）上表第5项和第8项土地承包经营权流转程序存在瑕疵

　　根据《农村土地承包法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。

　　1）上表中第5项，保能曲阳与曲阳县庄窠乡马家岸村村民委员会签订的租赁142.534亩土地的租赁合同，其中104.534亩地已经超过三分之二以上村民代表决议同意，尚有38亩未利用地的租赁未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，但该项土地租赁合同已经曲阳县庄窠乡人民政府盖章鉴证。

　　保能曲阳已向曲阳县庄窠乡马家岸村村民委员会支付承包价款，自电站投入运行以来，未与马家岸村村民因土地流转事项发生过任何纠纷，电站正常运行。

　　2）上表第8项涞源英利与涞源县金家井乡泉峪村委会签订的租赁420亩和7.5亩的土地的两份租赁合同，尚未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，但该两项土地租赁合同均已经涞源县金家井乡人民政府盖章鉴证。

　　涞源英利已向涞源县金家井乡泉峪村委会支付承包价款，自电站投入运行以来，未与泉峪村村民因土地流转事项发生过任何纠纷，电站正常运行。

　　（2）关于租赁期限超过20年的问题

　　根据《合同法》第二百一十四条的规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”

　　根据宁夏回族自治区人民政府办公厅于2015年8月13日发布的《自治区人民政府办公厅关于规范新能源产业用地的通知》（宁政办发[2015]108号）第四条的规定“光伏发电等新能源项目建设用地的使用年限确定为25年，电池组件和列阵用地由项目单位与农村集体经济组织或原土地使用者可签订合同期限为25年的租赁或土地承包协议。在批准的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当于届满前1年申请续期。”

　　前述第16项租赁合同约定租赁期限为25年，符合宁夏回族自治区人民政府办公厅于2015年8月13日发布的《自治区人民政府办公厅关于规范新能源产业用地的通知》的相关规定。

　　前述第5、8、9、10项的租赁合同租赁期限超过20年，根据《合同法》的规定，超过20年租赁期限的，超过部分无效。标的公司承诺将在20年租赁期限到期时，通过与出租方签署补充协议的方式续租原租赁协议中尚未履行的超过20年的部分。

　　（3）同心县隆基新能源有限公司和中宁县隆基天华新能源有限公司签署征地协议的情况

　　1）同心隆基新能源有限公司获得项目用地的情况

　　同心隆基通过与同心县丁塘镇人民政府和同心县国土资源局签订《集体土地征用补偿协议》的形式，获得同心隆基一期30MW项目和同心隆基二期10MW项目、同心隆基二期30MW项目（以下合称“同心隆基二期项目”）用地。

　　①同心隆基一期30MW项目用地所涉及的同心县丁塘镇干湾沟村203户村民和南阳村49户村民已在征地补偿花名册上签名，花名册上记载了姓名、身份证号、一卡通号、面积、补偿标准和补偿金额，其上记载征地补偿款共计251.0313万元。花名册同时有同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会、南阳村村民委员会盖章确认。

　　同心隆基已于2013年4月19日向同心县丁塘镇人民政府汇款251.0313万元。

　　②同心隆基二期项目用地所涉及的同心县丁塘镇干湾沟村215户村民尚未在征地补偿花名册上签字，花名册记载了村民姓名、身份证号、一卡通号、面积、补偿标准和补偿金额，其上记载的补偿金额为288.8688万元。花名册上同时有同心县国土资源局、同心县丁塘镇人民政府、同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会已在花名册上盖章确认。

　　同心隆基已于2014年6月27日向同心县丁塘镇人民政府汇款288.8688万元。

　　标的公司自支付补偿款至今合法使用协议约定的土地，未与地方国土部门、村民委员会发生过纠纷。

　　2）中宁县隆基天华新能源有限公司获得项目用地的情况

　　中宁隆基通过与中宁县国土资源局签订《土地统征协议》的形式，获得余丁乡沙蒿梁地区“中宁隆基20MW项目”用地。

　　根据宁夏自治区国土资源厅出具的“宁国土资预审字（2012）110号”《用地预审意见》，中宁隆基依据《土地统征协议》所使用的土地系国有农用地。

　　中宁隆基已于2013年8月6日向中宁县国土资源局汇款133.0626万元征地补偿款，并于2015年9月获中宁县人民政府、中宁县国土资源局核发“中宁国用（2015）第60095号”土地使用权证书，其上记载使用面积为114,085㎡，土地类型为公共设施用地，使用权类型为划拨。

　　标的公司自支付补偿款至今合法使用协议约定的土地，未与地方国土部门发生过纠纷。

　　（二）上述项目涉及到的资产及金额、营业收入、净利润、以及占标的公司相关数据的比重

　　截至本回复出具日，标的公司行政许可、土地承包经营权流转合同存在瑕疵的项目有英利涞源一期20MW项目、曲阳庄窠20MW项目、同心隆基二期项目、大川沈岗水库20MW项目及大川林庄水库20MW项目，上述项目涉及到的总资产、营业收入、净利润、以及占标的公司相关数据的比重如下：

　　■

　　注：英利涞源一期20MW项目、曲阳庄窠20MW项目部分用地土地租赁合同流转程序瑕疵不影响其他地块的正常使用，故上表中前述两个项目总资产、营业收入及净利润数据为项目总指标×瑕疵地块面积/租赁面积。

　　（三）相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及相关应对措施

　　1、标的公司及其控股子公司目前投产运营的光伏发电项目在电力业务许可证及土地承包经营权流转中存在瑕疵的项目及对生产经营的影响情况

　　（1）涞源英利与涞源县金家井乡泉峪村委会签订的租赁420亩和7.5亩的土地的两份租赁合同，尚未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序。

　　该两项租赁虽存在程序瑕疵，但该两项土地租赁合同均已经涞源县金家井乡人民政府盖章鉴证。且涞源英利已按时向涞源县金家井乡泉峪村委会支付承包价款，自电站投入运行以来，未与泉峪村村民发生过任何用地纠纷，电站正常运行。

　　（2）保能曲阳与曲阳县庄窠乡马家岸村村民委员会签订的租赁142.534亩土地的租赁合同，其中104.534亩地已经三分之二以上村民代表决议同意，尚有38亩未利用地的租赁未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序。

　　该项租赁虽存在程序瑕疵，但土地租赁合同已经曲阳县庄窠乡人民政府盖章鉴证，且保能曲阳已按时向曲阳县庄窠乡马家岸村村民委员会支付承包价款，自电站投入运行以来，未与马家岸村村民发生过任何用地纠纷，电站正常运行。

　　（3）同心隆基二期项目用地所涉及的同心县丁塘镇干湾沟村215户村民尚未在征地补偿花名册上签字。

　　同心隆基与同心县人民政府和同心县国土资源局签署的本项《集体土地征用协议》，在征地补偿花名册上虽未有村民签字，但同心隆基已按时向同心县人民政府支付的征地补偿款，且合法使用本项土地至今，未与村集体或村民及地方国土管理部门发生过任何用地纠纷，电站正常运行。

　　（4）合肥大川运营的大川沈岗水库20MW项目和大川林庄水库20MW项目尚未持有《电力业务许可证》

　　合肥大川尚未持有《电力业务许可证》系因大川沈岗水库20MW项目和大川林庄水库20MW项目之前系按分布式电站管理，其在省能源管理部门提出办理电力业务许可证的要求之后已启动了办证程序。截至本回复出具日，该事项未影响电站正常运行。

　　2、针对瑕疵资产的应对措施

　　标的公司将积极与前述存在程序瑕疵的用地项目所在地村委会或国土资源主管部门沟通协调，补充履行相关程序；并将尽快办理合肥大川的电力业务许可证。

　　前述存在瑕疵的项目相应的资产、收入、利润占标的公司相应指标的比例较小，即使因前述瑕疵导致相关电站运行受到影响，也不影响标的公司的正常经营。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：前述项目中存在的瑕疵未影响相关电站的正常运行，后续即使存在瑕疵的资产所涉及的电站运行受到影响，但因占比较小，亦不会对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍。

　　经核查，会计师认为：前述项目中存在的瑕疵未影响相关电站的正常运行，后续即使存在瑕疵的资产所涉及的电站运行受到影响，但因占比较小，亦不会对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍。

　　律师认为：前述项目中存在的瑕疵未影响相关电站的正常运行，后续即使存在瑕疵的资产所涉及的电站运行受到影响，但因占比较小，亦不会对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍。

　　问题13.预案披露，标的公司2018年末总资产为61.72亿元，与金风科技公开披露的数据不一致，营业收入等财务数据也存在类似情形。请公司核实出现上述差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、问题答复

　　新疆金风科技股份有限公司关于全资子公司股权转让的公告（以下简称“金风科技公告”）与公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中披露的标的公司财务数据差异如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）标的公司2018年度营业收入预案披露比金风科技公告少5,119.69万元

　　2017年，标的公司宁夏国信100MW、同心隆基二期30MW以及宁夏利能30MW等3个项目尚未进入国补目录，基于谨慎性原则，标的公司以参与宁夏自治区发展改革委2016年光伏发电增补规模竞争性分配（宁发改能源（发展）[2017]41号）的竞标电价（0.74元/KWh、0.80元/KWh、0.80元/KWh）确认了2017年及以前年度主营业务收入。

　　2018年9月，前述3个项目正式进入国补目录并取得电价补贴，确认了并网以来电价为0.9元/KWh，2018年之前因电价差额计算的收入在2018年当年确认。标的公司上述会计处理造成财务报表异常波动，不利于投资者做出分析判断。为更有利于投资者做出分析及标的公司报告期各期财务数据具有可比性，标的公司未审数据调减2018年度营业收入5,119.69万元，调增2017年度营业收入3,012.38万元，调增2016及以前年度营业收入2,107.31万元。具体明细如下：

　　单位：元/KWh，含税

　　■

　　续表

　　■

　　（二）标的公司2018年度利润总额预案披露比金风科技公告少9,036.58万元

　　1、标的公司2018年度营业收入调减5,119.69万元，减少利润总额5,119.69万元，详见本回复“问题13”之“（一）”；

　　2、标的公司发电资产折旧年限从2017年1月1日起由25年变更为20年并采用未来适用法处理，减少2018年度利润总额3,734.88万元。

　　标的公司原会计估计折旧年限25年，主要依据工业和信息化部《光伏制造行业规范条件》（工业和信息化部公告2013年第47号、2015年第23号、2018年第2号）关于组件使用寿命不低于25年的有关规定，以及标的公司组件采购相关技术规范要求满足25年使用寿命的合同条款确定。

　　在本次预案中，考虑到以下因素，标的公司认为发电资产折旧年限由25年变更为20年，更能合理反映标的发电资产的经济使用寿命：

　　（1）国家新能源补贴年限为20年，补贴结束后，光伏电站盈利能力大幅下降，因此将折旧年限调整为20年更能匹配电站经济使用寿命；

　　（2）发电业务许可证年限为20年；

　　（3）标的公司项目占地为租赁，合同法规定最长租赁年限为20年；

　　（4）同行业光伏发电资产折旧年限。

　　同行业光伏发电设备折旧年限情况

　　单位：年

　　■

　　（三）标的公司2018年度净利润预案披露比金风科技公告少9,022.93万元

　　主要原因与本回复“问题13”之“（二）”一致。

　　（四）标的公司2018年12月31日资产总额预案披露比金风科技公告少24,907.74万元

　　1、标的公司合并披露与晶科电力科技股份有限公司的往来款，减少资产总额及负债总额20,652.13万元；

　　（1）该业务基本情况

　　2018年6月标的公司子公司寿阳国科新能源科技有限公司与晶科电力科技股份有限公司（以下简称：晶科电力）、长江勘测规划设计研究有限责任公司签订工程建设总承包合同，合同金额为10.72亿元（其中长江勘测规划设计研究有限责任公司勘测费金额较小，由晶科电力代付，合同工作内容包含组件采购）。截至2018年12月31日，寿阳国科新能源科技有限公司所属山西寿阳光伏领跑者项目2号、4号的完工进度分别为52.80%、45.80%，寿阳国科新能源科技有限公司尚欠晶科电力29,218.83万元。

　　标的公司通过集中采购已琐定了300MW组件供货合约，但采购对应的目标项目发生调整暂停建设，同时晶科电力需为山西寿阳光伏领跑者项目2号、4号采购200MW组件。经标的公司与晶科电力双方商定，标的公司向晶科电力销售200MW光伏组件用于该项目建设。2018年8月标的公司与晶科电力签订山西寿阳光伏领跑者项目2号、4号电池组件供货合同，合同金额为43,800.05万元，截至2018年12月31日标的公司已供货金额为23,652.13万元，晶科电力付款3,000.00万元，标的公司应收晶科电力款项金额为20,652.13万元。2018年度标的公司此项交易实现625.19万元营业利润。

　　（2）会计调整说明

　　在金风科技公告数据中标的公司将此项目业务认定为内部交易在合并报表中首先将销售组件形成的收入与采购成本抵销，形成的利润抵减了山西寿阳光伏领跑者项目2号、4号的长期资产；其次对于本次交易形成的债权债务，依据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十八条“金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销”的规定，认为该笔交易涉及标的公司、标的公司子公司寿阳国科新能源科技有限公司及晶科电力三方债权债务关系，标的公司不具有准则要求抵销的必要条件，即不具有“抵销已确认金额的法定权利”，并依据谨慎性原则，未将对晶科电力的应收及应付款进行合并披露。

　　在本次预披露的数据中，经与本次重组会计师沟通，判断该笔交易形成的债权债务因归属同一主体，因此在合并报表中按净额列示更符合报表披露原则。

　　2、标的公司因发电资产会计估计变更2017至2018年度合计补提折旧6,585.00万元，减少资产总额及净资产6,585.00万元，详见本回复“问题13”之“（二）”之“２”；

　　3、标的公司控股子公司同心隆基、中宁隆基系标的公司通过增资方式取得控股权，因项目实际建设成本超过原合同金额，少数股东按照合同约定补足超出的工程款4,789.43万元。原会计处理以上述补足工程款冲减了固定资产原值及资本公积；考虑到以实际成本作为固定资产初始计量具有合理性，预案披露中会计处理未冲减，增加资产总额及净资产2,875.45万元（固定资产原值4,789.43万元-累计折旧834.23万元-确认的递延所得税资产1,079.75万元）；

　　4、标的公司子公司宁夏国信减少资本化利息费用，减少资产总额及净资产321.32万元；

　　（五）标的公司2018年12月31日负债总额预案披露比金风科技公告少20,775.81万元

　　主要原因见本回复“问题13”之“（四）”之“1”。

　　（六）标的公司2018年12月31日净资产预案披露比金风科技公告少4,131.93万元

　　主要原因见本回复“问题13”之“（四）”之“2、3和4”。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司对2017年、2018年因电价政策变化产生的电价差异进行调整、固定资产折旧年限会计估计进行变更、合并披露与晶科电力科技股份有限公司的往来款以及上述下属子公司账务处理的调整等符合会计准则的要求。

　　经核查，会计师认为：（1）标的公司在未纳入国家新能源补贴目录之前按照竞标电价确认收入符合谨慎性原则，在纳入国家新能源补贴目录之后追加确认了因电价差异形成的营业收入符合会计准则规定；（2）上述会计处理造成财务报表异常波动，不利于投资者做出分析判断。为更有利于投资者做出分析判断及报告期各期财务数据具有可比性，标的公司纳入国家新能源补贴目录之后追加确认的电价差异形成的营业收入调整到报告期各期具有合理性；（3）固定资产折旧年限会计估计变更、合并披露与晶科电力科技股份有限公司的往来款以及上述下属子公司账务处理等符合会计准则的要求。

　　特此公告。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：600821              证券简称：津劝业          编号：2019-046

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月30日，天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于〈天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见上市公司于2019年8月31日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2019年9月5日，上市公司收到上海证券交易所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2690号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，上市公司对《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，上市公司于2019年10月11日披露了《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

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　　特此公告

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月12日