证券代码：600821.SH    证券简称：津劝业    上市地：上海证券交易所

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　预案（修订稿）摘要

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　　二零一九年十月

　　声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：天津劝业场（集团）股份有限公司。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司董事会声明

　　本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

　　2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次股份发行对象之一杭州长堤因对相关承诺事项的理解存在差异，对相关法规的理解不够充分。

　　1、杭州长堤认为本次交易不涉及非公开发行股票事宜，因此未在预案中对“本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形”进行承诺。

　　2、杭州长堤认为“承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿”是重组上市的承诺要求，因此未在预案中进行承诺。

　　基于上述原因，杭州长堤在预案中所做出的《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》与其他发行对象存在不一致的情况。后经进一步沟通，杭州长堤已充分、正确地理解相关法规规定，重新出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》。杭州长堤重新出具的前述承诺与预案中披露的其他交易对方承诺的内容一致，符合法律法规及规范性文件的规定。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本次重组的审计及评估工作尚未完成，置入资产及置出资产的评估值及交易作价均尚未确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关置入资产及置出资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。

　　（一）重大资产置换

　　本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产

　　上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

　　1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；

　　2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

　　本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。

　　二、本次重组交易对方情况

　　本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），其持有的标的资产具体情况如下：

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　　注：2019年8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让，转让完成后的持股情况如上表所示。截至本预案摘要签署日，上述股权转让已办理完成工商变更登记。

　　三、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次重大资产重组涉及本公司向控股股东天津津诚及天津津诚的一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

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　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　五、发行股份简要情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。

　　（三）支付方式

　　本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　（四）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数量

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）锁定期安排

　　天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益归属

　　交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。

　　置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

　　（八）滚存利润安排

　　津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。

　　六、置入资产与置出资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，置入资产及置出资产的审计和评估工作尚未完成。

　　本次置出资产及负债评估拟采用资产基础法定价，置出资产的预估区间为1-3亿元。

　　由于标的公司下属电站较多，尚未得出具体评估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估。在天津津诚增资评估的公允价值基础上，考虑期后增资款到位、所管理电站增加，置入资产的预估区间为26-29亿元。

　　置入资产及置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联评估对置入资产及置出资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。置入资产及置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。

　　通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，将转型为一家立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商。

　　通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司2018年末的总资产为130,051.13万元、归属于母公司股东的净资产为23,961.15万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为15,882.90万元和-27,399.14万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

　　由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案获天津津诚的原则性同意；

　　2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

　　3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；

　　2、交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；

　　3、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　4、经天津市国资委批准本次交易的正式方案；

　　5、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　6、中国证监会核准本次交易。

　　7、法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。

　　根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。

　　控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。

　　此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允

　　上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）股份锁定安排

　　天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司已向拟为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。

　　1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

　　2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；

　　3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　（1）本次交易方案获天津津诚的原则性同意；

　　（2）交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

　　（3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　（1）标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；

　　（2）交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；

　　（3）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　（4）经天津市国资委批准本次交易的正式方案；

　　（5）上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　（6）中国证监会核准本次交易；

　　（7）法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）已披露的置入资产与置出资产财务数据与审计结果存在差异的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的置入资产与置出资产的审计、评估工作尚未完成，置入资产与置出资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

　　在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。置入资产与置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　（四）置入资产与置出资产估值风险

　　本次交易中，置入资产与置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易置入资产与置出资产的估值风险。

　　（五）经营管理风险

　　本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%的股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　（六）人员、组织架构调整风险

　　本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　（七）整合风险

　　在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的领域仍面临着一定的风险。上市公司能否经营好重组后的新主营业务存在一定的不确定性。

　　在资产方面，标的公司系电站开发、投资、建设及运维类企业，资产结构较重，其经营模式与上市公司原有业务存在较大差异。此外，上市公司原有业务的主要资产集中在天津地区，新增新能源发电业务的电站在全国各地区均有分布。因此，本次重组完成后，上市公司面临着资产整合的风险。

　　在财务方面，本次收购完成后，上市公司将根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，同时对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管控。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。

　　在人员方面，目前标的公司与核心员工签订的劳动合同中约定了关于员工的保密及竞业禁止义务；为了进一步保证标的公司进入上市公司后的经营管理团队、核心技术人员的稳定，标的公司将与核心人员另行签署竞业禁止协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

　　在管理方面，本次重组完成后，上市公司切入具有良好发展前景的清洁能源供应领域，这对上市公司原有管理能力形成一定挑战。上市公司将依据规范运作的相关要求，对标的公司进行全面管理。但如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对进行有效整合，则仍存在产生管理漏洞风险的可能。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）光伏发电板块的主要风险

　　1、政策风险

　　（1）行业支持政策风险

　　标的公司主要从事新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。

　　2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），该通知对光伏行业及公司经营带来了一定不利影响。该通知对普通光伏电站及分布式光伏项目建设规模均进行了限制：“根据行业发展实际，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模……明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持……”同时，该通知进一步下调了光伏电站标杆上网电价：“自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税）。自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）。”虽然公司在该通知颁布之前已并网光伏电站标杆上网电价不受影响，但可能对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等带来一定的不利影响。

　　（2）光伏发电电价及补贴变动风险

　　目前，国内光伏电站营运项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。

　　近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；对于未来投资建设的光伏电站，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险。

　　（3）税收优惠政策变化的风险

　　根据目前相关政策和法律法规，标的公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：

　　1）增值税

　　根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

　　2）企业所得税

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财税[2008]116号、财税[2008]46号、国税发[2009]80号文件规定，从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

　　如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

　　2、市场风险

　　（1）电价补贴收款滞后风险

　　根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：基础电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，基础电价由电网公司或客户直接支付，可实现及时结算。但国家电价补贴部分需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。

　　近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。

　　根据标的公司未经审计的财务报表，2017年末、2018年末和2019年7月31日，标的公司应收账款期末金额分别为6.64亿、8.32亿元和13.71亿元；占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%和302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在光伏电站项目投产到进入补贴名录时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力

　　（2）弃光限电风险

　　标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。

　　标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求有限，无法消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018年10月30日，国家发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》设定的2020年目标为，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。虽然电力消纳条件及方式不断改善、标的公司积极优化在电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发电业务收入产生不利影响。

　　3、经营管理风险

　　（1）部分地面电站用地存在合规性瑕疵的风险

　　标的公司项下地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。根据地面集中式光伏电站的用地规定，升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。

　　另外，标的公司项下地面集中式光伏发电项目公司已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的村民委员会或乡政府签订了土地承包经营权流转合同，但存在合同约定土地租赁流转期限超过20年的情形，以及存在从形式上分别签订两份合同但其实质仍超过20年租赁期限的情形。

　　（2）光伏电站建设运营过程中的合规性风险

　　地面集中式光伏发电项目建设管理严格，且占地面积巨大，涉及多种土地类型，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、安评、矿产压覆、维稳评估、水土保持等众多行政建设手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续。标的公司部分项目目前存在行政审批手续不完整的情况，包括部分地面集中式光伏发电项目尚未办理《电力业务许可证》的情况。

　　（3）公司快速扩张导致资产负债率较高的风险

　　光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。截至2019年7月31日，标的公司负债金额为79.98亿元，资产负债率为79.06%。未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。

　　（4）利息支出增加风险

　　2017年、2018年和2019年1-7月标的公司的利息支出分别约为1.28亿元、1.73亿元和1.39亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，将对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　（5）综合毛利率波动的风险

　　随着光伏发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资建设的光伏电站，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准，以逐步实现平价上网，因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险，导致公司毛利率降低。

　　另外，按照现行法规，并网电价一旦确定，未来20年将保持不变。但由于该时间期限较长，存在一定特殊条件下价格下调的可能性，存在对于存量光伏电站发电收入下降的风险。

　　4、光伏资源变化的风险

　　近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成果表明，在重污染区域，大范围，长时间，频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括PM2.5乃至粒径更大的PM10，能够散射和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。

　　（二）风力发电板块的主要风险

　　1、政策风险

　　（1）行业支持政策风险

　　国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。

　　（2）税收优惠政策变化的风险

　　标的公司风力发电板块下属企业主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。

　　同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

　　如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

　　2、市场风险

　　山东省、新疆维吾尔自治区自2018年开始实施电力市场化改革，针对上述两地区内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随着上述两地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。

　　3、标的资产不动产权证办证的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的公司下属企业德州润津、托克逊个别项目实际使用的部分土地、房产涉及的不动产权证书处于正在办理或需要重新办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。

　　4、风力资源变化的风险

　　德州润津、托克逊为风电企业，所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响，与预测水平形成差异，从而对标的公司的经营业绩造成影响。

　　本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第十节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　年  月   日

　　证券代码：600821  　　        证券简称：津劝业　　        公告编号：2019-045

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”、“上市公司”或“公司”）于2019年9月5日收到上海证券交易所出具的《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2690号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修订和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）

　　一、关于交易方案

　　问题1.预案披露，2019年8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让。同时，公开信息显示，主要交易对方天津津诚于近期对标的公司国开新能源进行增资，认缴出资金额5.4亿元，认缴出资日期为2019年8月20日，本次增资后天津津诚对标的公司持股比例为35.4%。请公司补充披露：（1）标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；（2）天津津诚对标的公司进行增资的资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排；（3）天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公司；（4）本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间，本次交易的评估方法和评估进展。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性

　　1、标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性

　　2019年初标的公司股权结构如下表所示。

　　■

　　2019年标的公司股权变动包括：天津津诚增资标的公司和标的公司部分股东转让标的公司股权。

　　（1）天津津诚增资标的公司

　　2019年7月29日，天津津诚对标的公司增资。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为118,024.05万元，评估值为145,946.86万元，评估增值27,922.81万元，增值率23.66%。2018年7月13日，国开金融对上述评估报告进行备案（编号：2018GKJR001）。标的公司参考资产评估结果，于评估报告有效期内2018年7月27日向上海联合产权交易所挂牌申请增资50,000.00-200,000.00万元。经征集，2019年7月29日天津津诚作为投资人以80,000.00万元认购新增注册资本53,981.106613万元，增资后持有标的公司35.40%股权，上述行为符合上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》关于增资行为期限的规定。

　　天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权交易所公开挂牌投标完成，过程公开合理，增资价格与标的公司的财务情况和发展情况相匹配，交易作价依据合理，价格公允。

　　天津津诚增资标的公司后的股权结构如下表所示。

　　■

　　（2）标的公司部分股东股权转让

　　2019年8月16日，标的公司部分股东进行股权转让。

　　经标的公司参与交易的各股东友好协商，同意参考中联评估出具的中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》的评估值进行股权转让，转让对价与评估值之间无差异（以2017年7月31日为评估基准日，标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为118,024.05万元，评估值为145,946.86万元）。普罗中欧将其对标的公司12,305.00万元的出资额按18,236.00万元的价格转让给金风科技；杭州长堤将其对标的公司1,349.527665万元的出资额按2,000.00万元的价格转让给菁英科创，将其对标的公司3,373.819163万元的出资额按5,000.00万元的价格转让给天津津诚二号基金，将其对标的公司2,024.291499万元的出资额按3,000.00万元的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司1,190.2834万元的出资额按1,764.00万元的价格转让给金风科技，将其对标的公司6,747.6383万元的出资额按10,000.00万元的价格转让给金风投资，将其对标的公司2,062.0783万元的出资额按3,056.00万元的价格转让给天津天伏；光大金控新能源将其出资额10,000.00万元按14,820.00万元的价格转让给津诚二号。

　　标的公司部分股东股权转让情况如下表所示。

　　单位：万元

　　■

　　标的公司部分股东股权转让价格是在参考中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》评估值的基础上经过交易各方平等协商确定的，交易作价依据合理，价格公允。

　　部分股东股权转让后标的公司股权结构如下表所示。

　　■

　　2、历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性

　　标的公司2019年以来历次股权变动价格及本次交易作价情况如下表所示：

　　■

　　由于天津津诚增资与本次部分股东股权转让均是参考中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》的评估结果，交易价格作价依据相同，均为1.48元/注册资本，不存在差异。

　　本次重大资产重组的交易作价尚未确定，但将以中联评估出具的评估结论为基础依据，经交易各方协商后确定。标的公司在天津津诚增资评估公允价值基础上，考虑期后增资款到位和管理电站增加，对置入资产的预估值区间为26-29亿元，对应每股注册资本的价格为1.71-1.90元/注册资本。上述预估值区间确定的具体逻辑为：

　　标的公司前次增资评估基准日为2017年7月31日，彼时标的公司母公司口径净资产账面值为88,698.15万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面值为118,024.05万元，标的公司股东全部权益价值评估值为145,946.86万元，评估增值27,922.81万元，增值率23.66%。

　　截至2019年7月31日，标的公司未经审计的母公司口径净资产账面值为132,297.48万元，未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为184,821.27万元，考虑了2019年8月1日到账的4.8亿元天津津诚增资款事项后，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为232,821.27万元。

　　本次标的公司预估值区间为26-29亿元（如不考虑天津津诚8亿元现金增资，预估值区间为18-21亿元），相比其归属于母公司所有者权益账面值为232,821.27万元，预估增值27,178.73-57,178.73万元，增值率为11.67%-24.56%，主要为考虑到2017年7月31日时标的公司参与评估的下属运营电站的子公司为13家（后期转让2家公司），评估时装机容量为470.00MW（剔除了上述2家已转让公司），目前标的公司参与评估的电站公司为23家，装机容量为1,211.70MW（含风电），新增装机容量为741.70MW，新增电站公司情况如下表：

　　■

　　本次预估增值高于前次评估增值，标的公司自身预估区间为26-29亿元具备合理性。

　　截至本回复出具日，置入资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估。最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定，并在重组报告书（草案）中予以详尽地披露。

　　（二）天津津诚对标的公司进行增资的资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排

　　1、天津津诚增资来源

　　2019年7月25日，国开新能源召开2019年第四次董事会，决议将注册资本由98,500万元增至152,481.106613万元，新增注册资本53,981.106613万元由天津津诚缴纳。天津津诚向国开新能源缴纳的增资款合计为80,000万元，均为货币资金出资，其中53,981.106613万元计入注册资本，其余26,018.893387万元计入资本公积。

　　天津津诚向国开新能源缴纳的增资款80,000万元中，32,000万元为自有资金，48,000万元为中国农业银行天津河西支行提供的并购借款。

　　2、杠杆资金的相关安排

　　根据天津津诚与中国农业银行天津河西支行签署的并购借款合同（合同编号12010120190000537），借款合同总金额为48,000万元，期限为83个月。借款利率采用浮动利率，借款期间利率随期间对应的人民银行公布的同期同档次基础利率浮动，利率调整周期为12个月。根据该借款合同，合同的担保方式为天津津诚提供信用保证，在具备条件时追加其持有的国开新能源股权设定质押。

　　目前，天津津诚控股子公司津劝业拟对国开新能源进行重大资产重组。为进一步明确标的资产的权属清晰，经协商，中国农业银行天津河西支行于2019年9月25日出具《说明函》，“在本次重大资产置换及发行股份购买资产获证监会审批通过并交割完毕之前，不追加国开新能源科技有限公司股权质押。在贵司完成交割后，尽快办结相关完备性手续，并在依法合规的前提下向我行提供股权质押担保。”截至本回复出具日，天津津诚所持有的国开新能源的股权未设置质押担保，天津津诚亦出具《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》，承诺其所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。

　　本次重组交割完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，天津津诚不再直接持有国开新能源股权。天津津诚已出具说明，确认作为上市公司的控股股东，将敦促上市公司遵守监管机构关于规范运作的相关要求，不会通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司及中小股东利益。届时如银行要求天津津诚就该笔并购借款履行担保义务，则天津津诚将与其协商，提供双方认可的其他具体增信措施。

　　（三）天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公司

　　1、天津津诚实缴增资已全部到位

　　2019年6月24日，天津津诚向上海联合产权交易所有限公司缴纳保证金，2019年7月30日此保证金自动转成本次增资的首期款项8,000万元；2019年7月31日，天津津诚货币出资24,000万元缴存至国开新能源账户内；2019年8月1日，天津津诚货币出资48,000万元缴存至国开新能源账户内。至此，新增注册资本53,981.106613万元已100%实缴完毕，其余26,018.893387万元计入资本公积。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2019]京会兴验字第09000006号），对上述新增注册资本及实缴情况进行了审验。

　　2、天津津诚对国开新能源的控制情况

　　从股权结构来看，上述增资完成后，天津津诚持有国开新能源35.40%股权，为国开新能源第一大股东，天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开新能源8.77%股权，二者合计持有国开新能源44.17%股权。

　　从公司治理结构来看，国开新能源董事会由9名董事组成，其中8名为各股东根据公司章程委派，另外1名为国开新能源的职工董事。股东委派的8名董事中，天津津诚及其一致行动人津诚二号委派4名董事；国开金融、普罗中欧、中日节能及其一致行动人杭州青域、金风科技及其一致行动人金风投资各委派1名董事。根据国开新能源的《公司章程》，董事长由天津津诚委派。

　　从日常经营管理来看，根据《公司章程》，国开新能源总经理由天津津诚委派的董事长提名；根据天津津诚增资时与各方签署的《增资协议》，天津津诚有权推荐分管财务工作的副总经理；根据国开新能源《投资委员会委员构成及基本规则说明》，董事长具有对拟投资项目一票否决权。

　　综上所述，国开新能源由天津津诚实际管理，天津津诚可以实现对国开新能源的控制。

　　（四）本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间，本次交易的评估方法和评估进展。请财务顾问、会计师及评估师发表意见

　　1、本次交易拟置出资产预估值区间

　　截至本回复出具日，置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体估值。本次置出资产及负债评估拟采用资产基础法定价，置出资产的预估区间为1-3亿元。最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定，并在重组报告书（草案）中予以详尽披露。

　　2、本次交易拟置入资产预估方法、预估值区间

　　截至本回复出具日，置入资产部分评估工作正在进行中，由于标的公司下属电站较多，尚未得出具体评估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估。

　　在天津津诚增资评估的公允价值基础上，考虑期后增资款到位、所管理电站增加，置入资产的预估区间为26-29亿元。最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定，并在重组报告书（草案）中予以详尽披露。

　　二、补充披露情况

　　公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“一、基本情况”之“（二）国开新能源2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性”中补充披露了标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间的差异、差异产生的原因及合理性。在本次重组预案（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“一、基本情况”之“（三）天津津诚对标的公司进行增资的相关情况”中补充披露了天津津诚对标的公司进行增资的资金来源及杠杆资金情况以及实缴增资款时间。天津津诚对标的公司的控制情况已在重组预案（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“二、产权控制关系”中补充披露。本次交易拟置出及置入资产的预估值区间已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、置入资产与置出资产预估作价情况”、“第七节置入资产及置出资产预估值及暂定价格”中就上述内容进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司2019年以来历次股权变动交易价格公允，历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异。（2）天津津诚对标的公司的增资来源中包括自有资金及并购借款。（3）目前增资金额已全部实缴到位，可以实现对标的公司的控制。（4）本次交易拟置出资产的预估作价区间为1-3亿元、置入资产预估值区间为26-29亿元，最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定，由于审计、评估工作尚未完成，本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选取等将在重组报告书中予以充分披露。

　　经核查，会计师认为：（1）标的公司2019年以来历次股权变动交易价格公允，历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异；（2）天津津诚对标的公司的增资来源中包括自有资金及并购借款；（3）目前增资金额已全部实缴到位，可以实现对标的公司的控制。

　　经核查，评估师认为：上市公司就目前评估工作进展情况进行了说明，并对置出资产和置入资产拟采用的评估方法、相应的预估值区间进行了补充披露。上市公司以预估值区间披露具有一定的合理性，最终评估结果将以评估师出具的经国资部门备案的正式评估报告为准。

　　问题2.预案披露，2019年6月，标的公司收购本次交易对方之一金风科技下属的德州润津新能源有限公司100%股权及托克逊县风城新能源有限公司100%股权。金风科技公告披露，上述交易中，德州润津100%股权转让价款为9.3亿元，所有者权益4.3亿元，溢价率216%。2019年8月，金风科技又受让取得标的公司13.28%的股权。请公司补充披露：（1）标的公司收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性；（2）本次重大资产重组对德州润津、托克逊的预估价格区间，与前次股权转让是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；（3）金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，再受让取得国开新能源股权，以及本次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权，请说明上述交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形。请财务顾问核查并发表意见。

　　一、问题答复

　　（一）标的公司收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第3643号评估报告，北京中企华资产评估有限责任公司以2019年2月28日为评估基准日，对托克逊100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结果为15,935.07万元，资产基础法评估结果为15,432.32万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论；根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第010638号评估报告，北京中同华资产评估有限公司以2019年2月28日为评估基准日，对德州润津100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法评估结果为104,600.00万元，资产基础法评估结果为42,770.84万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

　　1、德州润津收益法评估情况

　　评估师以2019年2月28日为基准日对德州润津评估，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。对于收益年限，风电机组的设计运营期为自运营开始的20年，德州润津一期项目于2017年1月投产运营，因此德州润津一期项目的评估收益预测期为2019年3月-2036年12月；德州润津二期项目于2019年1月投产运营，收益预测期为2019年3月至2038年12月。

　　（1）营业收入预测

　　发电收入分为两部分，一部分是标杆电价，一部分是补贴电价。

　　标杆电价收入＝当地燃煤机组标杆上网电价×年上网电量

　　补贴电价收入＝可再生能源补贴×年上网电量

　　1）上网电量的确定

　　上网电量的预测主要参考了中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出具的《德州润津新能源有限公司德州润津一期100MW风电项目工程技术尽职调查报告》、《德州润津新能源有限公司德州润津二期100MW风电项目工程技术尽职调查报告》中的上网小时数结论。根据德州润津一期、德州润津二期工程技术尽调报告，并经调整尾流、厂用电损耗等修正，评估中确定一期项目年发电2,300小时，二期项目年发电2,400小时。

　　2）上网电价的确定

　　德州润津一期100MW项目于2017年1月并网发电，根据《国家发改委关于适当调整陆上风电价通知》（发改价格[2014]3008号），IV类资源区上网电价为0.61元/kwh（含税目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）为0.3949元kwh（含税），因此可再生能源补贴为0.2151元/kwh（含税）。

　　德州润津二期100WM项目于2019年1月并网发电，根据《国家发改委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），IV类资源区上网电价0.60元/kwh（含税）；目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）为0.3949元/kwh（含税），因此可再生能源补贴为0.2051元/kwh（含税）。

　　（2）成本费用预测

　　德州润津电站的主营业务成本包括运维费、电站折旧费技改大修费及保险费。管理费用主要包括差旅费、中介机构费、修理费、业务招待费、印花税、土地使用税及房产税、职工福利费、技术服务费等费用。

　　（3）税金及附加预测

　　德州润津主营业务收入全部为发电收入，应税种类为增值税。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），增值税自2019年4月1日起执行增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%的政策。基准日留抵进项税考虑在预测期分期抵扣计算税金及附加，同时在计算企业自由现金流时按分期抵扣金额加回。城建税税率为5%，教育费附加及地方教育附加费税率为5%。

　　（4）营业外收入的预测

　　根据财政部国家税务局于2015年6月12日发布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）有关规定：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风电生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。评估中根据税金及附加预测中应纳增值税金乘以退税比例确定未来年度营业外收入。

　　（5）所得税及税后净利润的预测