本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年9月27日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第57号，以下简称“问询函”），要求公司就有关事项做出书面说明并对外披露。收悉问询函后，公司高度重视，立即组织有关部门、人员及法律顾问积极开展相关回复工作，对涉及的相关事项进行认真核查、分析与说明，现就有关问询事项的回复说明披露如下：

　　问询1、报告期内，你公司实现营业收入1.54亿元，同比大幅下降99.52%；你公司存在或有担保事项，涉及金额共计1.5亿元；因流动性紧张及涉诉，你公司多个银行账户被冻结。请说明以下事项：

　　（1）请结合你公司生产经营情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款规定的情形。

　　（2）请结合你公司银行账户被冻结情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形。

　　（3）请说明上述担保事项的具体情况，包括但不限于发生时间、过程、原因、你公司具体知情人等，并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款、第13.3.2条规定的情形。

　　如是，请你公司董事会根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条的规定发表意见并披露，并及时披露股票交易可能被实行其他风险警示的风险提示公告；如否，请提出充分、客观的依据。请律师核查并发表专项意见。

　　【回复】

　　一、 公司的生产经营情况

　　1、 公司主要经营业务模式

　　公司主要经营业务包括供应链管理服务和环保新能源业务，“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的发展战略。公司主要业务经营模式如下：

　　公司供应链管理服务分为贸易执行服务、综合物流服务等形式。贸易执行服务，是指在国内、国际贸易中，预先匹配上下游客户需求，同时与上下游客户签订业务合同，然后集合商流、物流、信息流和资金流为客户全方位提供高效、安全、低成本的供应链服务。综合物流服务，主要是国际物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务等。

　　公司环保新能源业务，主要与全国各地方政府合作开展循环经济示范产业园、静脉产业园区的投资、建设和运营，园区以垃圾发电等为龙头项目，带动污泥、污水、建筑垃圾等固废可再生资源处理与利用，形成再生资源利用、发电、供热、环保减排、反哺农业为一体的环保新能源产业。

　　2、 公司2019年半年度生产经营情况

　　报告期内，受宏观经济环境、“去杠杆”等政策因素以及公司控股股东流动性出现困难并导致其担保能力下降的影响，公司流动性出现紧张，公司资源能源供应链业务受到较大不利影响，相关业务出现停滞状况，导致整体业务及经营规模较去年同期大幅下降；公司环保新能源业务以及综合物流、IT 电子等传统综合供应链业务未受较大影响，正常运营中。同时，因公司大部分授信由票据被转为流贷，相关利率上调，导致财务费用支出较去年同期大幅增加，从而综合导致公司2019年半年度的经营业绩出现大幅下滑。

　　报告期内，公司主营业务收入15,413.84万元，较去年同期减少99.52%，主营业务成本11,632.83万元，较去年同期减少99.63%，营业收入与营业成本同向同比下降；财务费用为34,343.99万元，较去年同期增加261.00%，其中：利息费用37,008.13万元，较去年同期增加231.73%；实现归属于上市公司股东的净利润-37,203.35万元，较去年同期下降381.29%。

　　报告期内，公司业务综合毛利率为24.53%，较去年同期增加11.74%，各业务板块经营情况如下：

　　■

　　3、是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款规定的情形

　　如上所述，报告期内公司营业收入同比大幅下降，主要是公司本部流动性紧张及涉诉讼事项等，公司资源能源供应链业务受到较大不利影响，相关业务出现停滞状况所致。报告期内，公司环保新能源业务及“贸易执行服务-其他行业”的营业收入未受较大影响。同时因自公司大部分授信由票据被转为流贷，相关利率上调，导致财务费用支出较去年同期大幅增加，从而综合导致公司2019年半年度的经营业绩出现大幅下滑。报告期内，公司利息费用37,008.13万元，较去年同期增加231.73%。

　　综上，公司认为报告期内公司营业收入的变动虽然较大，经营业绩出现较大下滑，但主要是由于财务费用中利息费用的变动较大所致，且公司环保新能源业务以及综合物流、IT 电子等传统综合供应链业务未受较大影响，正常运营中，公司业务综合毛利率较去年同期有了显著增长，营业收入的变动情况未导致触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款规定的情形。

　　二、公司银行账户被冻结情况

　　1、银行账户被冻结的基本情况

　　报告期内，因公司大股东债务危机导致上市公司资金紧张，部分债务到期未能偿还以及员工劳动纠纷等事项，有关债权人及相关方采取的财产保全等措施，公司（含子公司）部分银行账户被冻结，其中涉及3个基本账户及部分结算账户及保证金账户。

　　2、是否触及《股票上市规则》第 13.3.1 条第（二）款的情形

　　报告期内，公司（含子公司）被冻结银行账户数量占公司（含子公司）银行账户数量的比例为27.97%；被冻结银行存款金额为人民币63,856,022.90元，占非受限货币资金及货币等价物总额的37.82%，且公司环保新能源业务、综合物流等传统供应链业务的相关运营主体不存在银行账户被冻结的情形，公司目前的结算账户及货币资金可满足公司环保新能源业务、综合物流等传统供应链业务的开展以及公司日常管理的需要。公司认为公司被冻结的银行账户及货币资金未对公司的日常经营结算造成重大影响，不存在触及《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款的情形。

　　三、待判决或有担保事项

　　1、该事项基本情况

　　公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（        公告编号：2019-034）中关于公司与上海汐麟投资管理有限公司的诉讼，根据相关诉讼材料，出借人上海汐麟投资管理有限公司与借款人上海长然实业有限公司签订《借款合同》，约定出借人向借款人出借资金人民币1.50亿元，借款期限为一年，借款利率为年利率8%，本公司、飞马投资控股有限公司、黄壮勉、洪琰为借款人提供连带清偿责任担保。经自查，公司未发现前述事项的相关审议程序记录。除上述待判决担保事项外，未发现公司存在未按规定履行审议程序的对外担保事项。

　　2、诉讼进展情况

　　公司于2019年8月7日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（        公告编号：2019-085），法院作出一审民事判决，判令上述《借款合同》及担保人提供担保无效，但公司应在借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任。本公司不服一审判决，已提起上诉。截至目前，相关事项尚在进行中，存在一定的不确定性，后续公司将根据进展情况履行信息披露义务。

　　3、是否触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款、第13.3.2条规定的情形

　　该事项涉及金额为1.50亿元。按涉案担保金额1.50亿元测算，公司可能承担的最大担保责任占公司2017年末经审计净资产的3.63%，占公司2018年末净资产的7.52%；按一审判决的公司可能承担的最大担保责任5,000万元测算，占公司2017年末经审计净资产的1.21%，占公司2018年末净资产的2.51%，未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款、第13.3.2条规定的情形。

　　四、综述

　　综上，公司认为不存在触及《股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定以及可能被实行其它风险警示的情形。

　　目前，公司董事会及经营管理层就当前公司的生产经营状况正积极寻求相关解决方案，并努力推进落实相关措施，包括但不限于从内控管理、业务经营、应收款项回收、资金流动性及诉讼事项等方面推进落实，力争尽快解决相关问题，想方设法全力推动化解公司流动性紧张局面，争取早日回归可持续稳健发展轨道。

　　五、律师核查意见

　　律师审查后认为，公司资源能源供应链业务基本停滞，综合物流、IT 电子等传统综合供应链服务和环保新能源保持运营且综合毛利有所提升，公司的生产经营活动受到较大影响，但不属于《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款规定的情形；公司及合并报表范围内的子公司银行账户冻结情形，不属于《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款规定的情形；公司或有担保事宜，不属于《股票上市规则》第13.3.1条第（四）款及第13.3.2款规定的情形。

　　问询2、2019年6月4日，你公司披露《关于回复深交所年报问询函的公告》，称你公司针对应收账款及预付款项制订了催收计划。本报告期末，你公司应收账款余额为17.07亿元，预付款项余额为87.64亿元，较期初无明显变化。请说明以下事项：

　　（1）你公司已采取的催收措施、相关措施的有效性及催收的具体进展。

　　（2）请结合回款、供货等情况，说明你公司应收账款及预付款项是否存在重大减值风险。

　　【回复】

　　一、公司已采取的催收措施、相关措施的有效性及催收的具体进展

　　本公司已为相关应收款项的催收制定计划并将根据情况逐步实施，具体措施包括资料收集、走访催收、诉讼前期准备、诉讼等。

　　截至目前，在相关供应商/客户的积极配合下，资料收集等走访催收相关工作等已于2019年8月完成，相关情况已制成相关报告。走访催收过程中，供应商/客户表示其经营情况受经济放缓影响出现不同程度的困难。对于具体的应收款项回款计划，相关供应商/客户表示已在筹集资金解决中。近期，公司已向主要欠款的供应商/客户发催款函，要求其限期与公司协商应收款项的回款期限，制定更具体、有效、可操作的还款计划。

　　后续，公司将待供应商/客户的回复意见以及公司进一步调研、取证后，视供应商/客户的还款计划及处理进度进行下一阶段的催收工作，采取包括但不限于诉讼等手段进行催收。

　　二、公司应收账款及预付款项是否存在重大减值风险

　　报告期内，公司对各项应收款项制定了催收计划，并按照计划进行了相关催收工作。期末，根据客户的信用情况按账龄及按单项分别计提了减值准备。后续，公司将根据催收情况在定期报告期末对各客户单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如单独测试后未发现减值的，在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。同时，对有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　此外，鉴于整体经济环境变化以及公司当前面临的境况，公司已积极推进催收相关应收款项工作，但相关应收款项能否足额收回存在较大的不确定性，敬请投资者审慎投资、注意风险。

　　问询3、报告期末，你公司货币资金余额为15.76亿元，较期初下降50.51%，其中受限货币资金金额为15.16亿元。请结合你公司债务逾期、涉诉、货币资金受限等情况，详细说明你公司货币资金是否可满足你公司业务开展及日常管理需要。

　　【回复】

　　一、 报告期内，公司的生产经营情况

　　报告期内，受宏观经济环境、“去杠杆”等政策因素以及公司控股股东流动性出现困难并导致其担保能力下降的影响，公司流动性出现紧张，公司资源能源供应链业务受到较大不利影响，相关业务出现停滞状况，导致整体业务及经营规模较去年同期大幅下降；公司环保新能源业务以及综合物流、IT 电子等传统综合供应链业务未受较大影响，正常运营中。

　　1、公司资源能源供应链业务，主要业务集中于公司本部，由于公司本部流动性紧张及涉诉讼事项等，该业务目前基本处于停滞状态。公司涉及债务逾期、涉诉、货币资金受限等，主要集中于公司本部，对下属子公司独立运作的业务影响不大。

　　2、公司环保新能源业务及综合物流、IT 电子等传统综合供应链业务，主要集中于下属子公司运作。公司下属各子公司独立、自主开展日常生产经营活动，受公司本部流动性紧张及涉诉讼事项等的影响不大，均在正常运营中。

　　二、报告期内，公司货币资金及运营成本变动情况

　　1、报告期内，公司货币资金变动情况如下：

　　单位： 元

　　■

　　其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

　　■

　　报告期末，受限的其他货币资金较期初下降50.91%，主要是票据保证金到期结算偿还了对应的借款、应付票据等负债所致。

　　2、报告期内，公司环保新能源业务以及综合物流、IT 电子等传统综合供应链业务的经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　3、报告期内，剔除上述受限货币资金后，公司的货币资金与报告期内公司业务周期的运营成本基本相当，且公司环保新能源业务生产经营相对较为稳定，可产生稳定现金流，其货币资金能够满足自身生产经营需求；综合物流、IT 电子等传统综合供应链业务，主要以提供服务为主，主要业务成本为人力资源及相关操作费用，其业务规模主要根据客户的需求，其货币资金能够满足自身生产经营需求。

　　综上，公司目前的货币资金可满足公司环保新能源业务以及综合物流、IT 电子等传统综合供应链业务的开展以及公司日常管理的需要。

　　问询4、报告期末，你公司在建工程余额为4,673.67万元，较期初增长29.48%，在建工程资金来源为其他。请说明在建工程资金的具体来源及对你公司财务状况的具体影响

　　【回复】

　　一、 报告期内，公司在建工程变动情况

　　截至报告期末，公司在建工程余额4,673.67万元，较期初3,609.62万元增加1,064.05万元，增加幅度29.48%。该在建工程的实施主体为公司下属子公司及相关项目公司，主要实施项目为“二期扩容项目”和“垃圾发电项目”。具体情况如下：

　　单位： 元

　　■

　　二、 在建工程资金具体来源及对公司财务状况的影响

　　公司各下属子公司均是独立、自主开展日常生产经营活动，其“在建工程”的资金来源包括其经营中的自有资金以及以前年度留存资金。由于“定期报告制作系统”对“在建工程”的资金来源限定为“募股资金”“金融机构贷款”“其他”三个选项，故公司在2019年半年报中披露该在建工程资金来源为“其他”。

　　在建工程项目中，大同项目的一期产能已满负荷运转，根据相关规划以及实际需求而实施必要的增产扩容工程，主要建设运营资金来源于其自有资金，且“二期扩容项目”建成后即可立即运转并产生新的稳定现金流，对其整体财务状况影响良好。

　　问询5、报告期内，你公司环保新能源行业毛利率为37.55%，同比增长8.62%。请结合业务发展情况、行业竞争情况、同行业可比公司情况等，说明你公司环保新能源行业毛利率增幅较大的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司环保新能源业务目前主要开展的业务为垃圾发电、污泥处理业务，其他项目公司尚处于筹建阶段。

　　一、行业发展环境

　　1、行业整体经营环境变化。根据国家发改委和住建部编制和发布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，在“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.40亿元，同时积极引导并鼓励各类社会资本参与垃圾处理设施的建设，国家将根据规划任务和建设重点，继续对设施建设予以适当支持，重点支持采用焚烧等资源化处理技术的设施和贫困地区处理设施建设，垃圾焚烧发电行业正处于快速发展红利期。根据中国产业信息网发布的2019年中国垃圾焚烧发电行业产能扩张速度、行业景气度及行业发展趋势分析预测，焚烧产能扩张加速和盈利能力提质，垃圾焚烧行业高景气，同时监管趋严，政府对运营效果的重视度上升，致使低价竞争策略退出，垃圾处理费触底回升，垃圾热值及吨上网电量等盈利因子显著提升。

　　2、同行业可比公司的业务经营情况

　　■

　　注：数据来源于上述公司披露的2019年半年度报告，本公司整理。

　　二、公司环保新能源业务经营情况

　　报告期内，公司环保新能源业务的经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司环保新能源行业毛利率为37.55%，同比增长8.62%，该部分生产经营相对较为稳定。与上年同比，毛利率增长的主要原因如下：

　　1、2018年上半年有停机检修，对发电量有一定影响，2019年上半年同比发电收入增长；

　　2、2019年增值税税率进一步下调，电费收入增加；

　　3、2019年掺烧的燃料（农林生物质）单价下降，使得生产成本降低；

　　4、因2018年上半年停机检修，2019年上半年维修成本同比有所下降。

　　综合以上因素影响，报告期内公司环保新能源行业毛利率同比增长是正常的，与同行业相比亦不存在重大差异，符合公司生产经营的实际情况。

　　问询6、2019年9月3日，你公司披露《关于被债权人申请重整的提示性公告》，称你公司已被债权人申请进行重整。请结合你公司生产经营情况、负债情况等分析重整是否具有可行性，并请说明截至本问询函回函日你公司被申请重整事项的具体进展。

　　【回复】

　　一、 公司重整的原因及可行性分析

　　受宏观经济环境、“去杠杆”等政策因素以及公司控股股东流动性出现困难并导致其担保能力下降的影响，公司流动性出现紧张，涉及多起债务诉讼，相关资产被债权人申请查封、冻结并通过执行程序被处置等。作为一家上市公司，牵涉各方利益纷繁复杂，其自身资源具有一定价值，为最大限度保障债权人、公司股东、公司员工以及有关方的利益，公平、妥善地处理各方诉求，维护社会稳定，有必要通过重整方式尽快使公司走出困境、恢复生存发展能力。鉴于公司目前面临的境况，公司实施重整有其必要性和紧迫性。1、重整方案通过有保障。根据《企业破产法》第八十六条之规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。上述规定中的“各表决组”是指《企业破产法》第八十二条规定的债权人会议各组及第八十五条规定的债务人的出资人组。公司的重整方案将在符合相关法律规定且充分考虑各方利益的基础上制定，这为各表决组的顺利通过提供了强有力的保障。2、重整的必要性。公司重整既可以解决自身的债务问题，又可重新焕发活力。在完成重整后，公司的经营能力和盈利能力将得到极大的提高，可最大化维护债权人的利益，并有效兼顾中小股东的合法权益，实现各方利益的最大化和平衡。公司重整是当前实现公司“脱困”并重新焕发活力的主要途径，但公司重整能否被法院受理，公司是否进入重整程序具有重大不确定性。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　二、公司被申请重整事项的具体进展

　　公司于2019年9月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于被债权人申请重整的提示性公告》（        公告编号：2019-098），公司债权人深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司向深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整，法院已进行了立案。日前，经查询深圳法院网络服务平台，公司被申请重整案件的目前状态为：审理。

　　截至目前，公司已与法院、监管机构、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序。但本次重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。后续，公司将根据本次重整的实际进展情况，严格按照有关法律、法规以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十一日