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2019年10月12日 星期六 上一期  下一期
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南京钢铁股份有限公司第七届
董事会第二十三次会议决议公告

  证券代码:600282    证券简称:南钢股份    编号:临2019—086

  南京钢铁股份有限公司第七届

  董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“南钢股份”)于2019年9月30日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十三次会议通知及会议材料。本次会议于2019年10月11日上午10:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更,同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “本次变更部分募集资金投资项目,是公司从满足环保政策要求、稳定生产经营需要及提升智能制造水平、提高劳动效率出发,经多次研究论证后做出的审慎决定。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项。”

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,以下简称“上交所网站”)的《南京钢铁股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(    公告编号:临2019-088)。

  (二)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司(含子公司)在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下,对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “公司(含子公司,下同)本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;在保障资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率;公司使用的闲置募集资金与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(临2019-089)。

  (三)审议通过《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》

  同意公司(含子公司)在不影响公司正常经营的前提下,将闲置自有资金理财的最高额度由35亿元调整至50亿元,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “在不影响公司正常经营资金需求的情况下,公司(含子公司,下同)使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,有利于提高资金利用效率,增加公司收益,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司调整闲置自有资金的理财额度。”

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置自有资金理财额度的公告》(临2019-090)。

  (四)审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

  根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,结合公司2018年年度现金分红事项,同意公司将2018年股票期权激励计划行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股。

  公司本次对股票期权行权价格的调整属于2018年第二次临时股东大会授权董事会办理事项的范围,无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对公司调整2018年股票期权计划行权价格事项发表了如下独立意见:

  “公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》中关于行权价格调整方法的规定,本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内,所作的决定履行了必要的程序,本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整。”

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》(    公告编号:临2019-091)。

  (五)审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

  根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件,公司董事会认为本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就;同意本次行权期采用自主行权模式,对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见:

  “根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就,符合本期行权条件,我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  本次符合条件的70名激励对象采用自主行权模式行权,对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。董事会就本议案表决时,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  我们认为公司2018年股票期权激励计划第一次行权的相关安排,符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。”

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》(临2019-092)、《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》(临2019-093)。

  (六)审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司决定于2019年10月29日(星期二)下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开公司2019年第一次临时股东大会现场会议。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(临2019-094)。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一九年十月十二日

  证券代码:600282    证券简称:南钢股份   编号:临2019—087

  南京钢铁股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月30日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第二十次会议通知及会议材料。本次会议于2019年10月11日上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  监事会认为:本次变更募集资金投资项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策。变更募集资金投资项目履行了必要的程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,有利于募集资金尽快使用,符合公司业务发展的实际状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益的情形。

  因此,监事会同意本次变更募集资金投资项目的相关议案。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司(含子公司,下同)本次计划将继续使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项,符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定;不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益;不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》

  监事会认为:在不影响正常生产经营资金需求的情况下,公司(含子公司,下同)根据资金实际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度,有利于进一步提高资金利用效率,获得一定的投资收益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司调整闲置自有资金的理财额度。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

  监事会认为:本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》中关于价格调整方法的规定,不存在损害股东利益的情况。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

  监事会对《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》中规定的行权条件进行了审核,认为本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就,其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等法律、法规规定的要求。

  监事会同意本次符合条件的70名激励对象行权,对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二○一九年十月十二日

  证券代码:600282        证券简称:南钢股份    编号:临2019—088

  南京钢铁股份有限公司关于

  变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●原项目名称:资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目

  ●新项目名称:烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目

  ●变更募集资金投向的金额:69,045.37万元

  ●新项目预计正常投产并产生收益的时间:烧结机烟气脱硝脱硫工程预计2019年完成,球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目预计2020年完成

  ●本次变更部分募集资金投资项目尚需取得公司股东大会批准

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1299号)核准,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)以非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)股票446,905,000股,发行价格为4.00元/股,募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元。扣除本次发行费用(含税)人民币28,858,133.05元,募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。募集资金在扣除承销费用后已于2017年9月14日到账。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集到位情况进行了验证并出具了《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》(天衡验字〔2017〕第00118号)。

  2018年9月5日召开的公司2018年第一次临时股东大会,对募资资金项目做了部分变更,涉及变更投向的总金额为122,745.37万元,占募集资金净额的比例为69.79%。其中,40,000.00万元拟用于投资资源综合利用发电项目;82,745.37万元拟用于投资原料场环保封闭改造项目。【详见2019年8月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,以下简称“上交所网站”)的《南京钢铁股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》(临2018-054号)】

  (二)募集资金使用情况

  截止2019年9月30日,公司累计使用募集资金金额61,633.06万元(其中募投项目使用8,502.25万元,偿还银行贷款53,130.81万元),尚未使用的募集资金为114,243.12万元(不含现金管理、利息收入)。截至2019年9月30日,募集资金存款结息、现金管理收益合计8,698.24万元。

  截至2019年9月30日,募集资金使用情况如下:

  ■

  注:上表中的“项目名称”、“项目总投资额”、“募集资金拟投入额”均为经2018年9月5日召开的股东大会审议的募集资金用途变更后的口径。

  (三)拟变更部分募集资金投资项目的情况

  公司拟将上述未使用的募集资金以及募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益用于变更后的募投项目,建设资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司变更后的募集资金拟投资项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:募集资金拟投入总额以最终实际可用金额为准。

  公司于2019年10月11日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议,分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并同意提交2019年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事及保荐机构亦明确发表了同意的意见。

  本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  (一)拟变更项目原计划投资和实际投资情况

  ■

  (二)变更的具体原因

  1、变更“资源综合利用发电项目”部分募集资金用途的原因

  截至2019年9月30日,该项目尚未使用的31,497.75万元募集资金,除27,197.75万元工程进度款外,还有4,300.00万元项目尾款。项目尾款预计于2020年10月后支付,如若尾款一直存放于募集资金账户中直至到期支付,则募集资金使用周期过长、使用效率相对较低。

  故公司拟以自有资金支付上述项目尾款,并将4,300.00万元投入至新增募投项目。该项目实施主体、项目实施地点及项目用途均保持不变。

  2、变更“原料场环保封闭改造项目”部分募集资金用途的原因

  根据生态环境部、国家发改委、工信部、财政部和交通运输部今年4月联合印发的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》,2020年底前重点区域钢铁企业超低排放改造应取得明显进展。该项目原建设期为48个月,无法满足超低排放的时间要求。

  公司经过审慎考虑,拟调整原项目建设内容及建设周期。调整后的项目为一座C型料仓,计划投入32,678.10万元,其中使用募集资金18,000.00万元,预计2020年10月实施完毕。该项目实施主体、项目实施地点及项目用途均保持不变。公司拟变更剩余的64,745.37万元募集资金投向,将其投入至新增募投项目。

  三、变更后募集资金投资项目的具体情况

  (一)超低排放环保改造项目

  根据《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》,2020年底前重点区域钢铁企业超低排放改造应取得明显进展,且钢铁企业超低排放是指对所有生产环节(含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等,以及大宗物料产品运输)实施升级改造。

  南京金江冶金炉料有限公司(以下简称“金江炉料”)第一烧结厂现有一座360m2烧结机、第二烧结厂现有两座220m2烧结机、原料厂现有三座竖炉,为满足国家超低排放要求,需对烧结机烟气脱硫脱硝设施进行改造,并为竖炉增设烟气脱硫装置。

  露天焦炭堆场会污染周边空气和地面环境,焦炭含水率高会影响高炉炉况,影响铁水质量,造成炼铁成本增加;同时也不满足“焦炭等物料贮存、运输全封闭”的超低排放要求。为解决目前焦炭堆场露天作业扬尘难以控制和将来焦炭贮能缺口的问题,需在金江炉料原料厂建设封闭式焦炭库。

  1、项目内容

  (1)烧结机烟气脱硝脱硫工程

  对烧结机烟气脱硫脱硝设施进行改造,以降低烧结烟气SO2、NOx等污染物排放浓度,减少排放量。

  福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为金江炉料出具《360m2烧结机烧结机烟气脱硝脱硫除尘改造可行性研究报告》;江苏垦乐节能环保科技有限公司为金江炉料出具《2×220m2烧结烟气脱硫脱硝工程可行性研究报告》。

  (2)球团烟气脱硫技术改造项目

  为金江炉料原料厂三座竖炉增设烟气脱硫装置,以实现烟气含硫及含尘达标排放。

  福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为金江炉料出具《球团烟气脱硫技术改造可行性研究报告》。

  (3)焦炭库封闭技术改造项目

  本项目采用封闭焦炭贮存技术,对露天焦炭堆场进行封闭改造。有利于减少焦炭水分、稳定焦炭成分,同时避免了在贮存过程中的扬尘外逸问题,减少对环境的污染,满足超低排放要求。

  南京广建设计工程有限公司为金江炉料出具《焦炭库封闭技术改造项目可行性研究报告》。

  2、项目建设必要性

  项目建成后,金江炉料烧结机、竖炉以及焦炭贮存、运输将全部达到国家超低排放的要求。为维护企业正常经营及履行企业社会责任,超低排放环保改造项目建设必不可少。

  3、项目实施进度

  (1)烧结机烟气脱硝脱硫工程

  本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下,工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行,项目建设工期为18个月。

  (2)球团烟气脱硫技术改造项目

  本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下,工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行,项目建设工期为9个月。

  (3)焦炭库封闭技术改造项目

  本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下,工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行,项目建设工期为12个月。

  4、项目投资概算

  (1)烧结机烟气脱硝脱硫工程

  ■

  (2)球团烟气脱硫技术改造项目

  ■

  (3)焦炭库封闭技术改造项目

  ■

  5、项目经济效益分析

  烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目完成后,金江炉料烧结机的粉尘、NOx及二噁英以及竖炉的烟气排放将达到超低排放标准,从而减少对环境的污染,符合国家环保政策,有利于项目实施主体的持续经营,具有良好的社会效益和间接经济效益。

  焦炭库封闭技术改造完成后,将有利于减低炼铁成本,提升铁水质量;同时解决焦炭贮存过程中的扬尘外逸问题,从而减少对环境的污染,符合国家环保政策,有利于项目实施主体的持续经营,具有间接经济效益。

  (二)智能制造项目

  南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)铁区现有自动化控制系统采用EIC一体化分层架构,工序内各条产线基本独立运行,阻碍了生产管理的控制力度,降低了信息传递的时效性,在生产组织和技术管理上融合度不高;铁区各系统版本多样,不利于统一维护,也不利于生产信息跟踪精度,工序数学模型对生产分析和决策的支撑作用有限。

  1、项目内容

  (1)工业互联网建设项目

  本项目通过建设南钢发展铁区一体化智能管控平台及智能系统应用,从而将炼铁各工序的生产数据集成到统一数据平台上,基于工艺理论和大数据分析,智能化模型在线计算,为生产提供可视化、数字化的技术工具,辅助操作人员进行智能化决策和精细化管理。

  中冶赛迪工程技术股份有限公司为南钢发展出具了《工业互联网建设项目可行性研究报告》。

  (2)一体化智慧中心建设项目

  本项目将南钢发展炼铁高炉及所配套的制喷站、环保和供料等业务,烧结机及所配套的环保和供料业务,燃料供应厂、原料厂等多个工序流程纳入铁区一体化智慧中心实现集中操控。

  中冶赛迪工程技术股份有限公司为南钢发展出具了《一体化智慧中心建设项目可行性研究报告》。

  2、项目建设必要性

  通过铁区智能制造项目的建设,在横向和纵向两个维度使工序内高效融合、工序间高效衔接,有利于南钢发展实现生产管理模式的优化和创新,从而提高劳动效率。

  通过铁区智能制造项目的建设,基于南钢发展丰富的铁区生产技术管理经验,实现智能化技术与铁区生产的深度融合,提高铁区生产的标准化。

  铁区涉及高温、高压、易燃易爆、粉尘、危化品等诸多危险源,通过集中实现远离危险区域,通过智能化手段扩大安全监控点覆盖面和实现对人员作业的安全防控,将大力提升南钢发展的安全管控能力。

  3、项目实施进度

  (1)工业互联网建设项目

  本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下,工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行,项目建设工期为12个月。

  (2)一体化智慧中心建设项目

  本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下,工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行,项目建设工期为12个月。

  4、项目投资概算

  (1)工业互联网建设项目

  ■

  (2)一体化智慧中心建设项目

  ■

  5、项目经济效益分析

  铁区智能制造项目完成后,将采用一体化、智能化、自动化、精细化的管理系统,有利于南钢发展铁区工序内高效融合、工序间高效衔接,提高产品质量,减少原材料消耗;也将减少铁区内人力资源的投入,实现减员增效的目标。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  本次变更后的募集资金投资项目是公司从满足环保政策要求、稳定生产经营需要及提升智能制造水平、提高劳动效率出发,经多次研究论证后审慎提出的。项目实施过程中或项目完成后,若产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形出现,则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。

  五、尚需有关部门审批情况

  本次变更后募资资金投资项目备案、环评及土地情况如下:

  ■

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  (一)独立董事对变更募集资金投资项目的意见

  独立董事对本次变更募集资金投资项目发表了明确意见:本次变更部分募集资金投资项目,是公司从满足环保政策要求、稳定生产经营需要及提升智能制造水平、提高劳动效率出发,经多次研究论证后做出的审慎决定。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项。

  (二)监事会对变更募集资金投资项目的意见

  公司第七届监事会第二十次会议审议了《关于变更募集资金投资项目的议案》,并发表了明确意见:本次变更募集资金投资项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策。变更募集资金投资项目履行了必要的程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,有利于募集资金尽快使用,符合公司业务发展的实际状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益的情形。因此,监事会同意本次变更募集资金投资项目的相关议案。

  (三)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意见,且公司将就此召开股东大会进行审议,履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,符合股东和广大投资者利益。

  保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项。

  七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十二日

  证券代码:600282    证券简称:南钢股份    编号:临2019—089

  南京钢铁股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2019年10月11日召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司,下同)在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下,对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)对本事项出具了专项核查意见。本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。现就相关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1299号)核准,公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票446,905,000股,发行价格为4.00元/股,募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元,扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元(不含税金额为27,225,940.31元),募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。

  上述募集资金于2017年9月14日全部到位。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字(2017)00118号】。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户,实行专户管理。

  二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  公司于2018年9月5日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下,对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

  公司在上述有效期内,使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示:

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  (一)本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  为提高募集资金使用效率,适当增加收益并减少财务费用,在确保不影响募集资金项目正常实施的情况下,公司拟继续使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,具体情况如下:

  1、现金管理产品

  公司将按照相关规定严格控制风险,闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时,投资产品应当安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,并且流动性好,不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  2、授权期限

  自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

  3、购买额度

  公司拟继续使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

  4、实施方式

  授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。

  5、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定,及时披露公司现金管理的具体情况。

  (二)投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  (1)投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为,同时保证不影响募集资金项目正常进行。

  (2)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (3)公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

  (4)公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施,控制投资风险。

  四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

  (一)本次继续使用募集资金进行现金管理,是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。

  (二)通过进行适度的低风险的理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的现金管理效益,维护股东的权益。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  “公司(含子公司,下同)本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;在保障资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率;公司使用的闲置募集资金与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

  (二)监事会意见

  “公司(含子公司,下同)本次计划将继续使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项,符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定;不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益;不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

  (三)保荐机构的专项意见

  “公司(含子公司)拟继续使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过,独立董事和监事会发表了明确的同意意见,尚需公司股东大会审议通过,决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的现金管理效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  综上,本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。”

  六、上网公告附件

  《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十二日

  证券代码:600282        证券简称:南钢股份    编号:临2019—090

  南京钢铁股份有限公司关于

  调整闲置自有资金理财额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2019年10月11日召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》,同意公司(含子公司)在不影响公司正常经营的前提下,将闲置自有资金理财的最高额度由35亿元调整至50亿元,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见。现就相关情况公告如下:

  一、前次使用闲置自有资金进行理财审批程序

  公司于2019年3月22日、2019年4月12日分别召开第七届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会,审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》,同意公司(含子公司,下同)将闲置自有资金理财的最高额度由20亿元调整至35亿元,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用;同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。

  二、本次使用闲置自有资金进行理财的情况

  为进一步提升公司资金的使用效率,在不影响公司正常经营的前提下,公司拟将闲置自有资金进行理财的最高额度由35亿元调整至50亿元。基本情况如下:

  (一)投资额度

  最高额度不超过50亿元,在上述最高额度内,资金可循环滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。

  (二)投资品种

  包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,不包括股票及其衍生品投资。

  (三)实施方式

  授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。

  (四)资金来源

  公司闲置自有资金。

  (五)授权期限

  自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

  三、投资风险及应对措施

  (一)投资风险

  公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,总体风险可控,但金融市场受宏观经济等因素影响,公司该项投资可能受到市场波动的影响。

  (二)应对措施

  1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况,在授权额度内合理进行理财产品投资,并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

  2、公司将严格遵守审慎投资原则,选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品,一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取措施,最大限度控制投资风险,确保公司资金安全。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

  四、对公司的影响

  公司本次调整使用闲置自有资金进行理财额度,有利于进一步提高资金利用效率,获得收益,为公司股东谋取更好的回报。

  另外,公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及产品品种,保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

  五、独立董事意见

  “在不影响公司正常经营资金需求的情况下,公司(含子公司,下同)使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,有利于提高资金利用效率,增加公司收益,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司调整闲置自有资金的理财额度。”

  六、监事会意见

  “在不影响正常生产经营资金需求的情况下,公司(含子公司,下同)根据资金实际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度,有利于进一步提高资金利用效率,获得一定的投资收益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司调整闲置自有资金的理财额度。”

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十二日

  证券代码:600282        证券简称:南钢股份    编号:临2019—091

  南京钢铁股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月11日召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,同意公司根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2018年激励计划》”)的有关规定,将2018年股票期权激励计划行权价格(以下简称“股票期权行权价格”)由3.87元/股调整为3.57元/股。具体如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、2018年11月5日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“激励计划草案”)、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》(以下简称“考核管理办法”)及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第七届监事会第十一次会议,审议通过了激励计划草案、考核管理办法、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2018年11月6日至2018年11月15日,公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日,公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2018年11月22日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了激励计划草案、考核管理办法及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》,并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  同日,公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  4、2018年12月20日,公司授予的3,178万份股票期权已在中国登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)完成授予登记手续。

  5、2019年10月11日,公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议,审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股;董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

  1、调整事由

  公司于2019年4月12日召开2018年年度股东大会,审议通过了《2018年度利润分配方案》,同意公司以股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税),共计派发1,327,456,637.10元(含税),此次分配已于2019年4月26日实施完成。

  根据《2018年激励计划》第九章第二条规定,若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,公司第七届董事会第二十三次会议据此审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

  2、调整方法

  根据公司《激励计划》的相关规定。行权价格的调整方法如下:

  行权价格调整公式为:P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据公式计算得出,调整后的行权价格=3.87-0.30=3.57元。

  三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

  本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年激励计划》中关于行权价格调整方法的规定,本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内,所作的决定履行了必要的程序,本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年激励计划》中关于价格调整方法的规定,不存在损害股东利益的情况。

  六、律师意见

  截至本法律意见书出具之日,公司已按照《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序,程序合法有效;公司本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》的有关规定。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十二日

  证券代码:600282         证券简称:南钢股份    编号:临2019—092

  南京钢铁股份有限公司

  关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次股票期权拟行权数量:1,271.2万份

  本次行权股票来源:公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

  一、已履行的相关审批程序

  1、2018年11月5日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“激励计划草案”)、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》(以下简称“考核管理办法”)及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第七届监事会第十一次会议,审议通过了激励计划草案、考核管理办法、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2018年11月6日至2018年11月15日,公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日,公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2018年11月22日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了激励计划草案、考核管理办法及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》,并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  同日,公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  4、2018年12月20日,公司授予的3,178万份股票期权已在中国登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)完成授予登记手续。

  5、2019年10月11日,公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议,审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股;董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、股票期权激励计划的主要内容

  (1)激励对象:本激励计划授予的激励对象共计70名,包括公司中层管理人员、核心技术(业务)骨干。

  (2)股票来源:公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

  (3)行权价格:3.87元/份

  (4)行权安排:本次授予的股票期权自激励计划授权日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  三、2018年股权激励计划第一个行权期的行权条件

  ■

  综上,本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排,第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%,即公司70名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,271.2万份。

  四、本次行权的具体情况

  (1)本次行权的股票期权的授予日:2018年11月22日

  (2)行权数量:1,271.2万份

  (3)行权人数:70名

  (4)行权价格:3.57元/份

  (5)股票来源:向激励对象定向发行的A股普通股股票

  (6)行权模式:自主行权(已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商)

  (7)行权安排:公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续,行权截止日为2020年11月22日,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

  (8)本次行权对象名单及行权情况

  ■

  五、独立董事意见

  根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就,符合本期行权条件,我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  本次符合条件的70名激励对象采用自主行权模式行权,对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。董事会就本议案表决时,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  我们认为公司2018年股票期权激励计划第一次行权的相关安排,符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。

  六、监事会对激励对象名单的核实意见

  监事会对《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》中规定的行权条件进行了审核,认为本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就,其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等法律、法规规定的要求。

  监事会同意本次符合条件的70名激励对象行权,对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定。

  七、股权激励股票期权费用的核算及说明

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,公司股票期权费用应在期权有效期内,按照股票期权授予日的公允价值,计入相关成本或费用和资本公积,且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权模式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新评估,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为1,026.49万元,费用摊分结果为:2018年为48.46万元、2019年为557.21万元、2020年为278.08万元、2021年为142.75万元,具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

  八、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日,公司已按照《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序,程序合法有效;公司本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》的有关规定;本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定,行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十二日

  证券代码:600282        证券简称:南钢股份    编号:临2019—093

  南京钢铁股份有限公司关于

  2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“南钢股份”)于2019年10月11日召开了公司第七届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司2019年10月12日于上海证券交易所网站披露的《南京钢铁股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》(临2019-091号)与《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》)(临2019-092号)。

  公司股权激励计划的第一个行权期采用自主行权模式行权,主要安排如下:

  1、行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商华泰证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

  2、行权数量:1,271.2万份

  3、行权人数:70名

  4、行权价格:3.57元/份

  5、行权模式:自主行权

  6、股票来源:向激励对象定向发行的A股普通股股票

  7、行权安排:公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续,行权截止日为2020年11月22日,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

  8、本次行权对象名单及行权情况

  ■

  9、行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  10、公司将在定期报告(包括季度报告、半年度报告及年度报告)中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十二日

  证券代码:600282    证券简称:南钢股份    公告编号:2019-094

  南京钢铁股份有限公司关于召开

  2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年10月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年10月29日14点30分

  召开地点:南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203#会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年10月29日

  至2019年10月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议,相关内容详见2019年10月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 现场登记

  凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件;法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2019年10月23日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

  (二) 书面登记

  股东也可于2019年10月23日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  六、 其他事项

  (一)联系方式

  现场登记地址:江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

  南京钢铁股份有限公司证券部

  书面回复地址:江苏省南京市六合区卸甲甸

  南京钢铁股份有限公司证券部

  邮编:210035

  联系人:李梦怡唐睿

  电话:025-57072073、57072083

  传真:025-57072064

  (二)现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  (四)授权委托书格式附后。

  特此公告。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  2019年10月12日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  南京钢铁股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):                        受托人签名:

  委托人身份证号:                           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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